宁通信B：南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2024-11-29
证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所
南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 南京轨道交通系统工程有限公司
独立财务顾问
签署日期：2024 年 11 月
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释 义
在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
南京普天/上市公司/本
指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
重组报告书、本报告书、 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
本草案 案）》
标的公司/标的企业/南
指 南京南曼电气有限公司
曼电气
交易对方/南轨公司 指 南京轨道交通系统工程有限公司
本次交易/本次重组/本
指 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权
次重大资产出售
标的资产/交易标的/拟
指 南京南曼电气有限公司 100%股权
出售资产/标的股权
中电国睿/上市公司控股
指 中电国睿集团有限公司
股东
中国电科/上市公司实际
指 中国电子科技集团有限公司
控制人
天纪楼宇 指 南京普天天纪楼宇智能有限公司
南方电讯 指 南京南方电讯有限公司
大唐信息 指 南京普天大唐信息电子有限公司
普天长乐 指 南京普天长乐通信设备有限公司
南京邮电 指 南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
邮电总公司 指 中国邮电工业总公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司原控股股东
普天集团 指 中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司原实际控制人
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
最近两年 指 2022 年、2023 年
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
交割日 指 交易双方完成标的公司资产、控制权、管理权交割的当天
为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
《股权转让协议》《产权
指 上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议
交易合同》
《南京南曼电气有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03848
《审计报告》 指
号）
《南京普天通信股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第 1-
《备考审阅报告》 指
00021 号）
《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有
《资产评估报告》 指 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430
号）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
高朋律师/法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
大信会计师/会计师/审
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
评估机构/正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：重组报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
“1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本
次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意南京普天通
信股份有限公司在《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经
各机构审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
交易形式 现金交易
南京普天拟将其持有的南曼电气 100.00%股权转让给南轨
交易方案
公司
交易价格 10,682.56 万元
名称 南京南曼电气有限公司
交易 主营业务 低压配电设备
标的 电气机械和器材制造业（C38）下的“配电开关控制设备
所属行业
制造（C3823）”
构成关联交易 是
构成《重组办法》
交易
第十二条规定的重 是
性质
大资产重组
构成重组上市 否
支付方式 现金支付
付款安排 合同生效后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结算账户
本次交易有无业绩补偿承诺 无
本次交易有无减值补偿承诺 无
过渡期损益安排 过渡期间产生的损益，由南轨公司承担或享有
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至
评估基准日 2024 年 6 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评
估并相应出具正衡评报字[2024]第 430 号资产评估报告。根据该资产评估报告，
截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为采用资产基础法确认的评估价
值 10,682.56 万元。经参考上述标的公司评估值，并经交易双方协商确定，本次
标的资产的交易价格为 10,682.56 万元。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 基准日 最终评估结论 增值率 收购比例 交易价格
南曼电气 2024 年 6 月
10,682.56 87.86% 100% 10,682.56
100%股权 30 日
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二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的
南曼电气主要业务为智能配电产品。本次交易对于上市公司主营业务没有重大影
响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21%
负债合计 76,160.91 67,334.82 -11.59%
资产负债率 91.82% 85.64% -6.18%
归属于母公司所有者权益合计 -491.40 4,015.39 917.13%
营业收入 34,898.62 30,468.92 -12.64%
毛利率 24.23% 23.34% -0.89%
净利润 -535.69 -731.41 -36.54%
销售净利润率 -1.53% -2.39% -0.86%
归属于母公司股东的净利润 -945.78 -1,141.50 -20.69%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,624.14 79,907.77 -3.29%
负债合计 74,242.16 66,823.26 -9.99%
资产负债率 89.86% 83.63% -6.23%
归属于母公司所有者权益合计 511.13 5,213.64 920.02%
营业收入 81,833.44 72,331.49 -11.61%
毛利率 24.27% 23.90% -0.38%
净利润 -272.65 -441.28 -61.85%
销售净利润率 -0.33% -0.61% -0.28%
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归属于母公司股东的净利润 -1,688.41 -1,857.04 -9.99%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支
付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管出售子公司导致了营业收入、净
利润、每股收益等指标暂时下降，但公司将获得资金，可用于偿还债务及自身经
营发展，有利于提升公司股东回报。
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司拟召开股东大会审议本次交易的相关方案，关联股东中电国睿需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司控股股东中电国睿、实际控制人中国电科已原则同意本次重大资产
出售方案。
上市公司控股股东中电国睿已出具如下承诺：“本公司承诺，自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方
式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺，“本人承诺，
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人对
所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向
和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者
造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务：上市公司及相关信息披露义务人将
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台：为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表
决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允：对于本次交易，上市公司聘请符合《证
券法》要求的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估，
独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价
合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施：鉴于本次交易实施
当年上市公司可能出现即期回报被摊薄的情况。公司拟采取以下填补措施，增强
上市公司持续回报能力：（1）加强经营管理，提升公司经营效率；（2）优化所有
权结构，控制资金成本；（3）聚焦主业，提升公司盈利能力；（4）完善利润分配
政策，强化投资者回报机制。
（五）其他保护投资者权益的措施：上市公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律
责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、退市风险
公司曾在 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 7 月 22 日之间有过短暂的市值低于 3
亿元人民币的情况，曾多次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。同时，
根据公司 2024 年半年度报告，公司归属于母公司所有者的净资产为-491.40 万元，
本次重大资产出售预计将带来投资收益约 4,000 万元，如公司未来继续亏损导致
归属于母公司所有者的净资产为负，或股价下跌导致公司市值低于 3 亿元人民
币，则公司将面临较大的退市风险。
二、通信设备行业竞争风险
上市公司所处的通信设备行业属于完全竞争行业，行业内企业数量较多，同
时目前国家宏观经济增长放缓，行业竞争进一步加剧，在此背景下上市公司近年
来面临一定的经营压力。根据上市公司 2021 年、2022 年及 2023 年年度报告所
披露的信息，2021 年度、2022 年度及 2023 年度上市公司实现的营业收入分别为
9.17 亿元、8.80 亿元及 8.18 亿元，营业收入呈现出小幅下降趋势。
虽然上市公司将继续借助现有优势巩固传统市场，积极开拓央企、金融、政
府、能源、机场、军工等优质市场，并继续加强成本控制以提升上市公司核心竞
争力，但是仍然不能排除未来通信设备行业竞争进一步加剧、上市公司主业转型
升级效果或者进度不及预期、上市公司通信设备主业的核心竞争力丧失等风险，
进而可能对上市公司的整体经营和发展造成较大影响，提请广大投资者关注通信
设备行业的竞争风险。
三、上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险
根据上市公司 2022 年、2023 年年度报告以及 2024 年半年度报告，2022 年
末、2023 年末及 2024 年 6 月末，上市公司资产负债率分别为 88.69%、89.86%
及 91.82%，流动比率分别为 1.08、1.20 和 1.18，速动比率分别为 0.81、0.97 和
0.89。上市公司负债规模较大，资产负债率高企，且呈现逐年上升态势，同时流
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动比率和速动比率较低。
虽然本次交易有助于上市公司改善资产结构，提高资产流动性水平，但是如
果上市公司未来的经营状况不能得到有效改善，或者无法取得稳定的融资来源，
上市公司可能面临负债规模过大及因此可能引致的偿债风险。
提请广大投资者关注上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险。
四、股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。
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（本页无正文，为《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
南京普天通信股份有限公司
年 月 日
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