民生证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天
通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重
组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对南京普天的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律法规
和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本独立财务顾问
内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与南京普天接触至出具本独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
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目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 .......................................................... 11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 .................. 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 13
一、退市风险 .......................................................................................................... 13
二、通信设备行业竞争风险 .................................................................................. 13
三、上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险 .......................................... 13
四、股价波动风险 .................................................................................................. 14
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 15
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 15
二、本次交易方案 .................................................................................................. 16
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 18
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
五、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 31
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 31
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 31
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 36
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 36
五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 36
六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 37
七、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 37
八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 38
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 43
一、基本情况 .......................................................................................................... 43
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...................................................... 43
三、股权及控制关系 .............................................................................................. 47
四、最近三年主要业务发展状况 .......................................................................... 47
五、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 48
六、主要下属企业情况 .......................................................................................... 49
4
七、与上市公司的关联关系 .................................................................................. 49
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .............................................. 49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁的情况 .................................................................................................. 50
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .......................................... 50
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 51
一、基本情况 .......................................................................................................... 51
二、历史沿革 .......................................................................................................... 51
三、产权控制关系 .................................................................................................. 54
四、下属企业情况 .................................................................................................. 54
五、主要资产和负债情况 ...................................................................................... 54
六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 59
七、最近两年一期主要财务数据 .......................................................................... 59
八、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况 .............................................. 60
九、其他事项说明 .................................................................................................. 60
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................ 62
一、标的资产评估概况 .......................................................................................... 62
二、评估基本情况 .................................................................................................. 62
三、资产基础法评估技术说明 .............................................................................. 78
四、收益法评估技术说明 .................................................................................... 121
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 .................... 132
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 134
第六章 本次交易合同的主要内容 .................................................................. 136
一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 136
二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 136
三、资产转让价款的支付 .................................................................................... 136
四、标的股权的交割 ............................................................................................ 136
五、过渡期间损益享有及承担 ............................................................................ 137
六、员工安置及债权债务处置 ............................................................................ 137
七、协议成立及生效 ............................................................................................ 138
八、违约责任 ........................................................................................................ 138
九、产权交易费用的承担 .................................................................................... 138
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 139
一、基本假设 ........................................................................................................ 139
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 139
三、本次交易定价依据及合理性分析 ................................................................ 143
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................ 143
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 144
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................................................................ 151
5
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................ 152
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................ 152
第八章 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 153
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 153
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 154
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 154
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释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产
指
问报告 出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
南京普天/上市公司/本
指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
重组报告书、报告书、草 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
案 案）》
标的公司/标的企业/南
指 南京南曼电气有限公司
曼电气
交易对方/南轨公司 指 南京轨道交通系统工程有限公司
本次交易/本次重组/本
指 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权
次重大资产出售
标的资产/交易标的/拟
指 南京南曼电气有限公司 100%股权
出售资产/标的股权
中电国睿/上市公司控股
指 中电国睿集团有限公司
股东
中国电科/上市公司实际
指 中国电子科技集团有限公司
控制人
天纪楼宇 指 南京普天天纪楼宇智能有限公司
南方电讯 指 南京南方电讯有限公司
大唐信息 指 南京普天大唐信息电子有限公司
长乐通信 指 南京普天长乐通信设备有限公司
南京邮电 指 南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
邮电总公司 指 中国邮电工业总公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司原控股股东
普天集团 指 中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司原实际控制人
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
最近两年 指 2022 年、2023 年
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
交割日 指 交易双方完成标的公司资产、控制权、管理权交割的当天
为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
《股权转让协议》《产权
指 上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议
交易合同》
《审计报告》 指 南京南曼电气有限公司审计报告（大信审字[2024]第 1-03848 号）
《南京普天通信股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第 1-
《备考审阅报告》 指
00021 号）
南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值资产评估报告正衡评报字[2024]第 430 号
7
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
高朋律师/法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
大信会计师/会计师/审
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
评估机构/正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
8
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
交易形式 现金交易
南京普天拟将其持有的南曼电气 100.00%股权转让给南轨
交易方案
公司
交易价格 10,682.56 万元
名称 南京南曼电气有限公司
交易 主营业务 低压配电设备
标的 电气机械和器材制造业（C38）下的“配电开关控制设备
所属行业
制造（C3823）”
构成关联交易 是
构成《重组办法》
交易
第十二条规定的重 是
性质
大资产重组
构成重组上市 否
支付方式 现金支付
付款安排 合同生效后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结算账户
本次交易有无业绩补偿承诺 无
本次交易有无减值补偿承诺 无
过渡期损益安排 过渡期间产生的损益，由南轨公司承担或享有
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至
评估基准日 2024 年 6 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评
估并相应出具正衡评报字[2024]第 430 号资产评估报告。根据该资产评估报告，
截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为采用资产基础法确认的评估价
值 10,682.56 万元。经参考上述标的公司评估值，并经交易双方协商确定，本次
标的资产的交易价格为 10,682.56 万元。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 基准日 最终评估结论 增值率 收购比例 交易价格
南曼电气 2024 年 6 月
10,682.56 87.86% 100% 10,682.56
100%股权 30 日
9
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的
南曼电气主要业务为智能配电产品。本次交易对于上市公司主营业务没有重大影
响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21%
负债合计 76,160.91 67,334.82 -11.59%
资产负债率 91.82% 85.64% -6.18%
归属于母公司所有者权益合计 -491.40 4,015.39 917.13%
营业收入 34,898.62 30,468.92 -12.64%
毛利率 24.23% 23.34% -0.89%
净利润 -535.69 -731.41 -36.54%
销售净利润率 -1.53% -2.39% -0.86%
归属于母公司股东的净利润 -945.78 -1,141.50 -20.69%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,624.14 79,907.77 -3.29%
负债合计 74,242.16 66,823.26 -9.99%
资产负债率 89.86% 83.63% -6.23%
归属于母公司所有者权益合计 511.13 5,213.64 920.02%
营业收入 81,833.44 72,331.49 -11.61%
毛利率 24.27% 23.90% -0.38%
净利润 -272.65 -441.28 -61.85%
销售净利润率 -0.33% -0.61% -0.28%
10
归属于母公司股东的净利润 -1,688.41 -1,857.04 -9.99%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支
付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管出售子公司导致了营业收入、净
利润、每股收益等指标暂时下降，但公司将获得资金，可用于偿还债务及自身经
营发展，有利于提升公司股东回报。
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司拟召开股东大会审议本次交易的相关方案，关联股东中电国睿需回
避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司控股股东中电国睿、实际控制人中国电科已原则同意本次重大资产
出售方案。
上市公司控股股东中电国睿已出具如下承诺：“本公司承诺，自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方
式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺，“本人承诺，
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人对
所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向
和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者
造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务：上市公司及相关信息披露义务人将
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台：为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表
决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允：对于本次交易，上市公司聘请符合《证
券法》要求的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估，
独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价
合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施：鉴于本次交易实施
当年上市公司可能出现即期回报被摊薄的情况。公司拟采取以下填补措施，增强
上市公司持续回报能力：（1）加强经营管理，提升公司经营效率；（2）优化所有
权结构，控制资金成本；（3）聚焦主业，提升公司盈利能力；（4）完善利润分配
政策，强化投资者回报机制。
（五）其他保护投资者权益的措施：上市公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律
责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、退市风险
公司曾在 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 7 月 22 日之间有过短暂的市值低于 3
亿元人民币的情况，曾多次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。同时，
根据公司 2024 年半年度报告，公司归属于母公司所有者的净资产为-491.40 万元，
本次重大资产出售预计将带来投资收益约 4,000 万元，如公司未来继续亏损导致
归属于母公司所有者的净资产为负，或股价下跌导致公司市值低于 3 亿元人民
币，则公司将面临较大的退市风险。
二、通信设备行业竞争风险
上市公司所处的通信设备行业属于完全竞争行业，行业内企业数量较多，同
时目前国家宏观经济增长放缓，行业竞争进一步加剧，在此背景下上市公司近年
来面临一定的经营压力。根据上市公司 2021 年、2022 年及 2023 年年度报告所
披露的信息，2021 年度、2022 年度及 2023 年度上市公司实现的营业收入分别为
9.17 亿元、8.80 亿元及 8.18 亿元，营业收入呈现出小幅下降趋势。
虽然上市公司将继续借助现有优势巩固传统市场，积极开拓央企、金融、政
府、能源、机场、军工等优质市场，并继续加强成本控制以提升上市公司核心竞
争力，但是仍然不能排除未来通信设备行业竞争进一步加剧、上市公司主业转型
升级效果或者进度不及预期、上市公司通信设备主业的核心竞争力丧失等风险，
进而可能对上市公司的整体经营和发展造成较大影响，提请广大投资者关注通信
设备行业的竞争风险。
三、上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险
根据上市公司 2022 年、2023 年年度报告以及 2024 年半年度报告，2022 年
末、2023 年末及 2024 年 6 月末，上市公司资产负债率分别为 88.69%、89.86%
及 91.82%，流动比率分别为 1.08、1.20 和 1.18，速动比率分别为 0.81、0.97 和
0.89。上市公司负债规模较大，资产负债率高企，且呈现逐年上升态势，同时流
13
动比率和速动比率较低。
虽然本次交易有助于上市公司改善资产结构，提高资产流动性水平，但是如
果上市公司未来的经营状况不能得到有效改善，或者无法取得稳定的融资来源，
上市公司可能面临负债规模过大及因此可能引致的偿债风险。
提请广大投资者关注上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险。
四、股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。
14
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司提出“聚焦融合发展”的战略目标
自 2022 年 9 月公司控股股东变更为中电国睿以来，公司积极融入中电国睿，
聚焦“战略融、制度融、管理融、业务融、文化融、团队融”等六个方面的融合，
锚定“着力提升经营质量、调整产业布局、持续优化人员结构、加快盘活闲置资
产、确保合规经营”等目标开展工作，努力提升盈利水平和资产质量，推进低效
子企业清退，妥善处理历史遗留问题，明确“通信网络平台、集成服务平台、工
业互联网、智慧城市”四大产业布局，突出网信体系配套供给能力提升，进一步
提升公司“产品+技术+服务”整体解决方案能力。
近年来，上市公司坚守产业初心，加快转型升级，聚焦通信主业，关注重点
行业，集中优势资源，深层次、多方位地进行业务拓展。上市公司聚焦“信息通
信、音视频系统集成”为增长点，依托中国电科平台优势，优化产业布局，推动
成为信息通信领域的专业供应商、高可靠应用领域的专业服务商。
2、公司积极落实分阶段发展规划
2023 年，公司制定了分阶段发展规划，第一阶段经营目标为“稳字当头”，
通过六大方面的融合，稳定业务，开拓市场，基本实现总体经营目标；第二阶段
经营目标为“稳中求进”，聚焦“网信体系”板块，进一步优化公司经营结构，
处置低效无效资产、盘活存量资产，力争妥善解决经营负担；第三阶段经营目标
为“恢复活力”，锚定“信息通信领域的专业供应商、高可靠应用领域的专业服
务商”的转型升级目标，推进关键应用的技术创新，不断拓展产品竞争力，提升
公司持续发展能力。公司已完成第一阶段，目前正在落实第二阶段的战略目标。
3、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益
2022 年 7 月，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会，提
出中央企业的专业化整合要做好“五个聚焦”，其中包括“聚焦提升核心竞争力，
15
推进企业内部深度整合融合，推动子公司发展更为专注”。2023 年 10 月，国务
院国资委召开中央企业深化专业化整合加快推进战略性新兴产业发展专题会，进
一步提出“要主动谋划、积极作为，聚焦横向合并增强规模实力，聚焦纵向联合
推动上下游协同发展，聚焦创新攻坚打造关键引擎，聚焦内部协同夯实发展根基，
以专业化整合促进战略性新兴产业实现更好更快发展”。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司聚焦主业发展
上市公司主营业务聚焦于通信设备的研发、生产和销售，而标的公司南曼电
气则在工业智能配电系统等电气设备领域深耕布局。本次出售交易，旨在优化公
司业务结构，集中资源以强化信息通信核心业务的竞争力。随着公司“瘦身健体”
战略的逐步完成，本次交易后，公司将全面专注于通信设备行业，彻底退出其他
非核心业务领域。此举不仅有助于公司在资本市场中树立更为鲜明的形象，亦将
显著提升投资者的认可与信心。
2、有利于上市公司优化资产负债结构
本次交易为上市公司提供契机，通过并购重组的方式，有效回笼部分资金，
实现对上市公司资产结构的梳理与优化。通过本次交易不仅提升公司流动资产在
总资产中的占比，还增强了资产流动性，提升上市公司的短期偿债能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易为南京普天拟将其持有的南曼电气 100.00%股权转让给南轨公司，
交易价格为 10,682.56 万元，南轨公司以现金方式支付全部交易对价，本次交易
完成后上市公司不再持有南曼电气的股权。
（二）定价依据
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字
[2024]第 430 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，南曼电气的评估值为
10,682.56 万元，经交易双方协商确定的交易价格为 10,682.56 万元。
16
（三）支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方采用一次性现
金付款方式，将转让价款在本合同生效后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结算
账户。
（四）过渡期损益安排
标的企业在本次交易过渡期间（评估基准日起至交割日止）产生的损益，由
交易对方享有或承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
（五）本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易
不涉及其他债权债务的处理。
标的企业应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知相关债权人或取得
相关债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当
给予标的企业必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。交易
双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债权
人、担保人及合同权利人的同意。交易双方同意，一方无法取得前述全部同意的，
在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进
行本次交易的交割。
本项目为国有股权转让，转让后企业性质不变，标的企业原有人员仍从事原
岗位，不涉及员工安置，随业务下沉到标的企业的原通信事业部人员于交割日转
回上市公司。
交易双方确认，截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在标的企
业，前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。上市公司继续完成原通信事业
部在手存量合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款
项清收义务，上述事项，上市公司应与标的企业于交割日前核算清晰。标的企业
应给予上市公司全力支持。转回后标的企业将不再继续开展原通信事业部业务板
块，上市公司与标的企业就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免
17
或有合理原因的关联交易，将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其
他承诺方关于关联交易的各项承诺。
（六）交易协议的签署、审批及生效条件
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立，自以下条件或条款全部成就时生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易通过南轨公司必要的内部决策程序；
（3）本次交易标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
（4）本次交易获得中国电子科技集团有限公司批准。
（七）交易的费用和成本安排
产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由卖方承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，南轨公司与南京普天同
属于中电国睿控股子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市
公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
18
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千
万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
2023 年度营业收 2023 年 12 月 31 日总 2023 年 12 月 31 日
项目
入 资产 净资产
上市公司 81,833.44 82,624.14 511.13
南曼电气 10,128.53 14,953.96 5,469.47
占比 12.38% 18.10% 1,070.07%
由上表可知，南曼电气净资产额占上市公司对应指标的比例超过 50%且净
资产额超过 5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第
二十次会议，会议审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%
股权的议案》，将其全部持有的 50.7%普天长乐股权通过北京产权交易所公开挂
牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳
入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占
比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月
内需累计计算的交易数据。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿，实际控制人
19
均为中国电科。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次出售智能配电业务完成后，公司将锚定“信息通信领域的专业供应商、
高可靠应用领域的专业服务商”的转型升级目标，推进关键应用的技术创新，不
断拓展产品竞争力，提升公司持续发展能力。本次交易对于上市公司主营业务没
有重大影响，将促进上市公司主营业务的发展，有力推动既定目标的顺利实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计事务所会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上
市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21%
负债合计 76,160.91 67,334.82 -11.59%
资产负债率 91.82% 85.64% -6.18%
归属于母公司所有者权益合计 -491.40 4,015.39 917.13%
营业收入 34,898.62 30,468.92 -12.64%
毛利率 24.23% 23.34% -0.89%
净利润 -535.69 -731.41 -36.54%
销售净利润率 -1.53% -2.39% -0.86%
归属于母公司股东的净利润 -945.78 -1,141.50 -20.69%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 82,624.14 79,907.77 -3.29%
20
负债合计 74,242.16 66,823.26 -9.99%
资产负债率 89.86% 83.63% -6.23%
归属于母公司所有者权益合计 511.13 5,213.64 920.02%
营业收入 81,833.44 72,331.49 -11.61%
毛利率 24.27% 23.90% -0.38%
净利润 -272.65 -441.28 -61.85%
销售净利润率 -0.33% -0.61% -0.28%
归属于母公司股东的净利润 -1,688.41 -1,857.04 -9.99%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，公司资产负债率得到了
较大的改善。截至 2024 年 6 月 30 日，交易后相对交易前，资产负债率下降了
6.18%，本次交易全部由现金支付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管
出售子公司导致了营业收入、净利润、每股收益等指标暂时下降，但公司将获得
资金，可用于偿还债务及自身经营发展，有利于提升公司股东回报。如回笼资金
用于偿还债务，上市公司的债务规模及相应的财务费用将有望得以降低；如回笼
资金用于提高自身核心业务竞争能力，将有利于上市公司加快自身转型升级步伐，
推进有关新业务的落地和布局进展。
综上，本次交易有利于上市公司加强资产流动性，提高偿债能力，有利于上
市公司将有限的资源更充分利用于自身业务发展，有利于提高上市公司的持续经
营能力。本次交易后，上市公司的盈利能力及对上市公司股东的回报能力有望得
到提升。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、中电国睿、南轨公司履行了董事会等内部程序，审议通过本次重大资产
出售事项；
2、中国电科已出具《中国电科关于南京普天通信股份有限公司协议转让南
京南曼电气有限公司 100%股权的批复》，同意本次交易事项；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得中国电科备案；
4、南京普天召开第八届董事会第二十三次会议，关联董事回避表决，审议
21
通过本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司拟召开股东大会，关联股东中电国睿需回避表决，本次交易方案需
经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司
上市公司
将依照相关法律法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。3、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担
全部法律责任。
1、本人将及时向南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给南京普天或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所
上市公
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
司董
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在南京普天拥有权益的股
事、监
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京普
事、高
天董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
级管理
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
人员
信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
22
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证重大资产重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担个别或连带
的法律责任。
上市公
2、本公司保证向参与重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
司控股
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
股东中
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
电国
3、根据重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提
睿、上
供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
市公司
4、若南京普天重大资产重组报告书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
实际控
重大遗漏，致使南京普天股东和社会公众投资者在买卖南京普天的证券交易中遭受损失
制人中
的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依照相
国电科
关法律、法规、规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿南京普天股东和社会公众投资
者损失。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别及连带的法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
标的公司
担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规
南曼电气
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法
律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
交易对
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或
方南轨
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
公司
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23
（二）关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公 就最近三年违法违规行为及不诚信情况，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员承
司及董 诺如下：
事、监 1、本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
事、高 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
级管理 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
人员 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措
施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：
（1）2021 年 2 月收到深交所关注函
2021 年 2 月 25 日，深圳证券交易所公司管理部出具【2021】第 34 号《关于对南京普天通信
股份有限公司的关注函》，针对公司披露的《股票交易异常波动公告》及《关于实际控制人整
体产权拟无偿划转的提示性公告》，要求公司董事会在函询相关股东基础上，就《提示性公
告》披露事项开始筹划或商议的具体时间，公司及董事、监事、高级管理人员最早获悉前述
事项的具体时间，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及前述事项的内幕知情人近
期是否存在买卖公司股票的行为及是否存在涉嫌内幕交易的情形等事项进行说明，并将前述
核实情况于 2021 年 3 月 2 日前书面回复深交所公司管理部，并及时报送前述事项内幕知情
人名单。同时，提醒公司及全体董监高依法依规履行信息披露义务。
（2）2022 年 1 月上市公司被江苏证监局责令改正，同年 5 月收到深交所监管函
2022 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2022】10 号《关于对南京普
天通信股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》，认定 2017 年至 2019 年期间，公司开
展的专网通信业务应当按净额法确认受托加工服务费收入，但公司一直采用总额法确认收
入，该行为违反了《企业会计准则第 14 号——收入》和《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第
五十九条规定，决定对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2022 年 5 月 25 日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具【2022】第 108 号《关于对南京
普天通信股份有限公司的监管函》，主要内容为：根据上市公司于 2022 年 4 月 26 日披露的
《关于前期会计差错更正的公告》，认定 2017 年至 2019 年期间，公司开展的专网通信业务
应当按净额法确认受托加工服务费收入，但公司一直采用总额法确认收入，上述行为违反了
深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。深交所要求公司
及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（3）2024 年 4 月上市公司收到深交所监管函
2024 年 4 月 30 日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具【2024】第 89 号监管函，认定公
司《2023 年年度报告摘要》中“普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东
持股情况表”的部分内容与实际情况不符，信息披露不准确，该行为违反了深交所《股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定。
4、除上述情况外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法
律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） ，最近五年不存在刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，本公司及本公司现任董事、
监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
24
标的公 1、本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
司南曼 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
电气 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未受到任何行政处罚、
行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分。
4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；本公司及本公司现任董事、监事和高级管理
人员等主要人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
交易对 1、本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
方南轨 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
公司 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良
好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司拟出售持有的南京南曼电气有限公司 100%的股权。本公司承诺对本次交易的标的资产
拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在其他权利瑕疵，未被设定任何抵押或其他权利限制；
2、本公司持有的南京南曼电气有限公司 100%的股权对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚
上市公司 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；本公司持有的南京南曼电气有限
公司 100%的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存
在委托他人行使表决权的情形；
3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证
上市公司
券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组
及 董事、监
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
事、高 级 管
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
理人员
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
25
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构不存在《上
及交易对 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督
方的控股 管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
股东中电 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
国睿、实 大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
际控制人 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
中国电科 与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会
公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
标的公司
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
南曼电气
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构等主要人
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
交易对方
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
南轨公司
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
上市公司控股 份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
股东中电国睿 若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他
投资者依法承担赔偿责任。
本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信
上 市 公 司 董
股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
事 、监 事 、高 级
持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其
管理人员
他投资者依法承担赔偿责任。
26
（六）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及本公司拥有控制权的单位（不包括南京普天及其控制的企业，下同)将尽可能避免
与南京普天及其控制的企业（以下合称为“南京普天”）发生关联交易，对于将来不可避免发生
的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款)与南京普天发生
交易。
2、本公司及本公司拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
南京普天的资金和资产，也不要求南京普天为本公司及本公司拥有控制权的单位提供违规担
保。
3、如果南京普天在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的单位发生不可避免
上 市 公 的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、南京普天章程履行审批
司 控 股 程序，在南京普天董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联方、
股 东 中 一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与南京普天依法签订书面协议，及时履
电国睿 行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的单位将不
会要求或接受南京普天给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害南京普天及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的单位将不会
利用本公司控股股东的地位及控制性影响谋求与南京普天达成交易的优先权利。
4、本公司及本公司拥有控制权的单位将严格和善意地履行与南京普天签订的各种关联交易协
议。本公司及本公司拥有控制权的单位将不会向南京普天谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
5、如本公司违反上述承诺给南京普天造成损失，本公司将依法承担赔偿贵任。
6、在本公司作为南京普天控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
1、本公司及本公司拥有控制权的单位（不包括南京普天及其控制的企业，下同）将尽可能避免
与南京普天及其控制的企业（以下合称为“南京普天”）发生关联交易，对于将来不可避免发生
的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）与南京普天发生
交易。
2、如果南京普天在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的单位发生不可避免
的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、南京普天章程履行审批程
上 市 公 序，在南京普天董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联方、一致
司 实 际 行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与南京普天依法签订书面协议，及时履行信息
控 制 人 披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的单位将不会要求或
中 国 电 接受南京普天给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
科 害南京普天及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的单位将不会利用本公司实
际控制人的地位及控制性影响谋求与南京普天达成交易的优先权利。
3、本公司及本公司拥有控制权的单位将严格和善意地履行与南京普天签订的各种关联交易协
议。本公司及本公司拥有控制权的单位将不会向南京普天谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。
4、如本公司违反上述承诺给南京普天造成损失，本公司将依法承担赔偿贵任。
5、在本公司作为南京普天实际控制人期间，上述承诺对本公司具有约束力。
27
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司作为中国电子科技集团有限公司下属二级成员单位，主要承担下属企业管理职能，
本公司自身不参与具体业务，与南京普天不存在同业竞争的情况。
2、南京普天本次重大资产重组后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接
上 市 公 地从事任何与南京普天主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
司 控 股 3、如果本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与南京普天主要经营业务构成
股 东 中 重大不利影响的同业竞争的，如南京普天拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与
电国睿 控制管理，避免出现因为同业竞争损害南京普天及其公众投资者利益的情况。
4、本承诺函在南京普天合法有效存续且本公司作为南京普天的控股股东期间持续有效。自本
承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使南京普天遭受或产生任何损失，
在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。
1、本公司作为国务院授权投资机构向南京普天等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股
权管理，以实现国有资本的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与南京普天不存在同业
竞争的情况。
上 市 公 2、南京普天本次重大资产重组后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接
司 实 际 地从事任何与南京普天主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
控 制 人 3、如果本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与南京普天主要经营业务构成
中 国 电 重大不利影响的同业竞争的，如南京普天拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与
科 控制管理，避免出现因为同业竞争损害南京普天及其公众投资者利益的情况。
4、本承诺函在南京普天合法有效存续且本公司作为南京普天的实际控制人期间持续有效。自
本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使南京普天遭受或产生任何损
失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于本公司及
股股东中电 本公司控制的其他企业，上市公司的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
国睿、上市 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制
公司实际控 人的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
制人中国电 券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措
科 施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
28
（九）切实履行填补回报措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了
以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
上市公 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司董 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市
事、高 公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
人员 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
司控股 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
股东中 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法
电国 律责任；
睿、上 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、
市公司 深圳证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国
实际控 证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的相
制人中 关规定出具补充承诺；
国电科 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公
司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将
依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（十）关于本次交易其他若干事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他机构以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为
上 市 公
合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
29
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程
上 市 公
的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百
司董事、
八十一条等相关规定的行为。
监 事 及
2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为
高 级 管
合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
理人员
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行
为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交 易 对
2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
方 南 轨
形。
公司
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、未损害上市公司利益
本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的
情况。
控 股 股
2、履行保密义务
东 中 电
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、
国 睿 ，实
操纵证券市场等违法活动。
际 控 制
3、诚信守法的承诺
人 中 国
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
电科
况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受到
过证券交易所公开谴责的情况；不存在非因客观原因导致的未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
30
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
上市公司基本情况如下：
公司名称 南京普天通信股份有限公司
股票代码 200468.SZ
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1997 年 05 月 18 日
法定代表人 沈小兵
注册资本 215,000,000 元
注册地址 江苏省南京市雨花台区雨花经济开发区凤汇大道 8 号
主要办公地址 江苏省南京市雨花台区凤汇大道 8 号普天科技创业园
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91320000134878054G
数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，电
子产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气
成套开关设备的研发、制造、加工、销售；新能源汽车充电产品
及其配件（包括电动汽车充电机充电模块，充电站系统，分体式
充电柜，户外一体化桩，各种交直流充电桩及其他配件）的研发、
制造、销售；新能源充放电整体解决方案的设计和销售；电动汽
主要经营范围 车充电运营和维护。软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城
市、智慧养老等行业信息化服务。视频设备、视频会议系统的研
发、制造、销售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不含批
发），并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系
统工程的设计，系统集成及相关咨询服务。建筑智能化系统工程
的设计、施工、安装及服务。房屋、设备等自有资产租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997-05-18 至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
1996 年 2 月 9 日，中华人民共和国邮电部出具《关于同意南京通信设备厂
股份制改造的通知》（邮部[1996]159 号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设
备厂整体改组为股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股
的改组方案。
1996 年 3 月 12 日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改
31
造的批复》（[96]总财字第 86 号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有
限公司。
1996 年 12 月，中咨资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中咨评字[96]
第 128 号），经评估，在评估基准日 1996 年 6 月 30 日，邮电部南京通信设备厂
全部资产为 33,114.22 万元，负债为 15,472.27 万元，净资产 17,641.95 万元。
1997 年 1 月 21 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具了信德特审报字（1997）
第 02 号《审计报告》，经审计南京邮电（筹）截至 1996 年 10 月 31 日止三年零
十个月的合并会计报表，南京邮电（筹）的净资产为人民币 133,109,436.28 元。
1997 年 1 月 30 日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准（驳）
通知书》，核准“南京邮电通信设备股份有限公司”名称。
1997 年 2 月 3 日，国家国有资产管理局出具《对邮电部南京通信设备厂组
建上市公司发行 B 种上市股票项目资产评估结果的确认通知》 [1997]112 号文），
同意中咨资产评估事务所对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行 B 种上市
股票项目资产评估的结果。
1997 年 3 月 20 日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电
通信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28 号），同意邮电总公司作为发起
人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为 33,114.22 万元，负
债为 15,472.27 万元，净资产为 17,641.95 万元，折为股本 11,500 万股，为国有
法人股。南京邮电可发行 10,000 万股境内上市外资股，南京邮电总股本为 21,500
万股，公司股票每股面值 1 元。
同日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字[1997]第
07 号）对南京邮电（筹）1996 年 6 月 30 日的资产净值进行审验，南京邮电经评
估及国有资产管理部门确认后的资产净值为 176,419,464.86 元，其中邮电总公司
拟认购南京邮电的股份为 115,000,000 股，计 115,000,000 元。
1997 年 5 月 15 日，邮电部南京通信设备厂因整体改制申请注销，其人员、
设备、设施、物资、债务等由整体改制后成立的南京邮电承担。
1997 年 5 月 17 日，南京邮电召开创立大会暨第一次股东大会，通过了如下
32
决议：（1）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告》；（2）
通过了《南京邮电通信设备股份有限公司公司章程》；（3）选举了路俊海、励伟
德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪玉良为第一届董事会董事，任期三年；
（4）选举了李学根、刘襄品、孙强为第一届监事会监事，任期三年；（5）通过
了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告》；（6）通过了《南
京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告》；（7）通过了《关于南京邮
电通信设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市的报告》；（8）通过了《关
于聘请公司会计师的报告》；（9）授权董事会处理一切有关公司设立、注册登记
及上市等有关事宜。
公司设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 邮电总公司 11,500.00 11,500.00 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1997 年 5 月，南京邮电首次公开发行股票并上市
1997 年 4 月 25 日，国务院证券委员会出具《关于同意南京邮电通信设备股
份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22 号文）：1、同意南京
邮电发行境内上市外资股 10,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，
南京邮电可向选定的深交所提出上市申请；2、本次发行结束后，南京邮电总股
本为 21,500 万股，其中，邮电总公司持有 11,500 万股，占总股本的 53.49%，境
内上市外资股 10,000 万股，占总股本的 46.51%。
1997 年 5 月 14 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验
资报字[1997]第 14 号），截至 1997 年 5 月 8 日止，南京邮电发行的普通股股份
总 额 为 215,000,000 股 ， 实 收 股 本 金 计 215,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 金 计
201,900,461.16 元。
1997 年 5 月 17 日，南京邮电召开第一届董事会第一次会议并通过决议：同
意南京邮电股票在深交所上市后，根据股款到位情况，南京邮电将由非上市公司
转为上市公司、注册资本为 21,500 万元。
33
1997 年 5 月 22 日，南京邮电在深交所挂牌上市。
2、1998 年 6 月，更名
1998 年 6 月 3 日，原南京邮电通信设备股份有限公司更名为南京普天通信
股份有限公司。
3、2005 年 11 月，控股股东股权无偿划转
2005 年 1 月 21 日，中国普天信息产业集团有限公司（以下简称“普天集团”）
与中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）签订《股份划转协
议》，普天集团将其持有公司的 11,500 万国有法人股（占总股本的 53.49%）无偿
划转给普天股份。
2005 年 3 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海通信设
备股份有限公司等三家企业国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]287
号），同意普天集团将所持公司 11,500 万国有法人股划转至普天股份。
2005 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于同意中国普天信息产业股份有限
公司公告南京普天通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》
（证监公司字[2005]23 号），中国证监会对普天股份根据《上市公司收购管理办
法》公告的收购报告书全文无异议，并同意豁免普天股份因持有公司 11,500 万
国有法人股而应履行的要约收购义务。
2005 年 6 月 28 日，普天集团将其持有的公司 11,500 万国有法人股无偿划转
至普天股份。公司控股股东变更为普天股份，由于普天股份为普天集团的全资子
公司，公司实际控制人仍为普天集团。本次划转完成后，普天股份持有公司 11,500
万股，持股比例为 53.49%，普天集团不再持有公司股份。
2005 年 11 月 7 日，商务部出具《商务部关于同意南京普天通信股份有限公
司股权转让的批复》（商资批[2005]2582 号），同意普天集团将所持公司 53.49%
股权转让给普天股份，同意转受让方于 2005 年 1 月 21 日签署的《股份划转协
议》及于 2005 年 8 月 30 日签署的《股份划转补充协议》。
4、2017 年 5 月，暂停上市
34
2017 年 5 月 8 日，深交所出具《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停
上市的决定》（深证上[2017]294 号），因公司 2014 年、2015 年、2016 年连续三
个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》（2014）第 14.1.1 条、14.1.3
条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自 2017 年 5
月 11 日起暂停上市。
5、2018 年 8 月 15 日，恢复上市
2018 年 7 月 27 日，深交所出具《关于同意南京普天通信股份有限公司股票
恢复上市的决定》（深证上[2018]342 号），深交所第九届上市委员会召开第 192
次工作会议，审议通过了南京普天股票恢复上市的申请。根据深交所《股票上市
规则（2018 年修订）》的相关规定及上市委员会的审议意见，深交所决定南京普
天股票自 2018 年 8 月 15 日起恢复上市。
6、2022 年 9 月，控股股东股权无偿划转
2022 年 9 月，上市公司原控股股东普天股份将其所持上市公司股份全部无
偿划转至中电国睿集团有限公司，公司控股股东变更为中电国睿集团有限公司。
（三）前十大股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股本为 21,500 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量（股）
中电国睿集团有限公司 国有法人 53.49% 115,000,000
何炜 境内自然人 1.50% 3,225,200
申万宏源证券（香港）有限公司 境外法人 1.35% 2,903,288
郑恩月 境内自然人 1.14% 2,449,739
顾金花 境内自然人 0.87% 1,871,371
刘丽军 境内自然人 0.66% 1,425,273
GUOTAI JUNAN SECURITIES
境外法人 0.64% 1,384,258
(HONG KONG) LIMITED
孙慧明 境内自然人 0.62% 1,330,000
李明玲 境内自然人 0.54% 1,169,520
真宏权 境内自然人 0.52% 1,119,200
35
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量（股）
合计 61.33% 131,877,849
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2021 年 6 月，中国普天信息产业集团有限公司股权被划入中国电子科技集
团有限公司事项获得国务院批准通过，2021 年 9 月，上市公司实际控制人由中
国普天信息产业集团有限公司变更为中国电子科技集团有限公司。
2022 年 9 月，上市公司原控股股东普天股份将其所持上市公司股份全部无
偿划转至中电国睿集团有限公司，上市公司控股股东变更为中电国睿集团有限公
司。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近三年内不
存在重大资产重组的情况。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为中电国睿集团有限公司。
中电国睿集团有限公司是中国电子科技集团有限公司的全资子公司，主要从
事低空航行系统、电子科技产品和服务的研发、生产和销售，立足优势创新能力
和基础，深化产业转型升级，争做数字经济高质量发展排头兵。
（二）公司实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司实际控制人为中国电子科技集团有
限 公 司 。 中 国 电 子 科 技 集 团 有 限 公 司 （ China Electronics Technology Group
Corporation）成立于 2002 年 2 月 25 日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，
是中国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电
子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络
安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加
36
快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
公司为国有控股通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产
和销售。公司及子公司业务涉及光通信网络、无线通信网络、数据应用、工业电
气等领域。公司与子公司的主要业务包括光配线网络及通信配套整体解决方案
（ODN 整体解决方案、光网智能化解决方案、节能数据中心解决方案）、多媒体
通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电系统、太阳能路
灯控制系统等，客户包括国内电信运营商、政府、金融、电力、医疗等领域的行
业客户。
（二）上市公司主营业务分析
公司作为国内信息通信领域重要的产品及解决方案提供商之一，始终坚持
“产品+解决方案+服务”战略，不断加快产品创新、产业结构调整与转型升级。
公司及子公司主营业务涉及智能会议、智能布线、智能配电及智慧照明等领域，
主要包括多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电
系统、物联网太阳能及市电路灯控制系统等。公司产品主要服务于大型央企、政
府、金融、电力、医疗等行业客户。公司子公司南方电讯主要为央企、政府、金
融、医疗等领域的大中型行业客户提供多媒体通信及应用解决方案；子公司天纪
楼宇主要为客户提供中高端综合布线与楼宇智能化系统解决方案；子公司南曼电
气面向轨道交通、机场、港口、园区等各类场所提供智能配电解决方案；子公司
大唐信息主要为客户提供市电、太阳能路灯控制器及物联网智慧路灯管控解决方
案。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总计 82,949.23 82,624.14 89,139.01
37
负债合计 76,160.91 74,242.16 79,055.54
归属于母公司所有者权益合计 -491.40 511.13 2,199.53
损益表项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
营业收入 34,898.62 81,833.44 87,956.60
营业利润 -552.80 -19.79 -3,136.49
利润总额 -398.68 85.14 -2,878.52
归属于母公司所有者的净利润 -945.78 -1,688.41 -4,739.05
现金流量表项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,222.00 -601.77 -3,072.65
投资活动产生的现金流量净额 -58.44 -398.78 1,843.73
筹资活动产生的现金流量净额 2,673.73 979.84 -377.83
现金及现金等价物净增加额 -9,606.71 -20.71 -1,607.43
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
主要财务指标
2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 91.82 89.86 88.69
毛利率（%） 24.23 24.27 20.57
八、最近三年守法情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚情况如下：
序号 涉及主体 处罚机关 处罚类型 处罚事由 处罚决定时间 处罚决定书文号
南京市雨 未取得建
花台区综 罚款 2.5 设工程规 苏宁雨城执罚决
1 南京普天 2024-05-17
合行政执 万元 划许可证 【2024】65 号
法局 进行建设
国家外汇 给予警告， 违反外汇
苏汇检罚【2023】1
2 南京普天 管理局江 罚 款 人 民 登记管理 2023-04-25
号
苏省分局 币 5 万元 规定
南京市雨 未组织竣
花台区住 罚款 56.66 工验收擅 宁住建法雨罚决
3 南京普天 2022-11-14
房和建设 万元 自交付使 【2022】B00053 号
局 用
国家外汇 给予警告， 违反外汇
苏汇检罚【2021】1
4 南京普天 管理局江 罚 款 人 民 登记管理 2021-05-13
号
苏省分局 币 5 万元 规定
38
序号 涉及主体 处罚机关 处罚类型 处罚事由 处罚决定时间 处罚决定书文号
食堂疏散
南京市雨 指示标志
子公司大 花台区消 罚款 1 万 未接电 宁雨消行罚决字
5 2023-11-09
唐信息 防救援大 元 源，擅自 【2023】第 0265 号
队 停用消防
设施
上述行政处罚中，金额较大的处罚为 2022 年 11 月南京普天受到的南京市雨
花台区住房和建设局的处罚，该处罚系因南京普天开发建设的南京普天创业园研
发楼及 02#厂房项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题所致，该项目合同
工程价款为 2,360.84 万元，根据《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》
第 0201712000 号：“对建设单位未组织竣工验收擅自交付使用的，按照要求重新
竣工验收且验收合格的，处工程合同价款 2%-2.5%罚款”，由于公司积极配合调
查处理，及时整改，南京市雨花台区住房和建设局对公司处以工程合同条款 2.4%
的罚款，即 56.66 万元。根据《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》
第 0201712000 号的自由裁量基准，按照情形严重程度从低到高共分为 4 种情形，
“1、按照要求重新竣工验收且验收合格的，处工程合同价款 2%-2.5%罚款；2、
按照要求重新竣工验收但验收不合格，或者未按照要求改正的，处工程合同价款
2.5%-3%罚款；3、造成一般或较大工程质量事故的，处工程合同价款 3%-3.5%
罚款；4、造成重大或以上工程质量事故的，处工程合同价款 3.5%-4%罚款”，公
司属于上述第 1 种情形，情节最轻，未造成工程质量事故，因此南京普天的上述
行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施及整改情况
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施及上市公司整改情况如下：
1、2021 年 2 月上市公司收到深交所关注函
2021 年 2 月 25 日，深交所公司管理部出具的《关于对南京普天通信股份
有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 34 号）（以下简称“关注函”），
39
针对公司披露的《股票交易异常波动公告》及《关于实际控制人整体产权拟无
偿划转的提示性公告》，要求公司董事会在函询相关股东基础上，就《提示性公
告》披露事项开始筹划或商议的具体时间，公司及董事、监事、高级管理人员
最早获悉前述事项的具体时间，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以
及前述事项的内幕知情人近期是否存在买卖公司股票的行为及是否存在涉嫌内
幕交易的情形等事项进行说明，并将前述核实情况于 2021 年 3 月 2 日前书面回
复深交所公司管理部，并及时报送前述事项内幕知情人名单。同时，提醒公司
及全体董监高人员依法依规履行信息披露义务。
整改情况：2021 年 3 月 2 日，上市公司发布《关于对深圳交易所关注函的
回复公告》，表示根据关注函的相关要求，上市公司与控股股东、实际控制人对
有关问题进行了认真自查，并逐项予以落实，于 2021 年 3 月 2 日向深交所提交
了《关于深圳证券交易所<关于对南京普天通信股份有限公司的关注函>的回
复》。经公司自查并函询控股股东，相关主体知悉时间未早于 2021 年 2 月 24
日，且公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及内幕知情人在自查
期间没有买卖本公司股票的行为，未发现内幕交易情形。公司及全体董事、监
事、高级管理人员将继续严格遵守《证券法》《公司法》等法律及深交所《股票
上市规则》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
上述事项已自查整改完毕。
2、2022 年 1 月上市公司被江苏证监局责令改正，同年 5 月收到深交所监管
函
2022 年 1 月 26 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局
（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京普天通信股份有限
公司采取责令改正监管措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书【2022】
10 号）（以下简称“决定书”），主要内容为：2017 年至 2019 年期间，公司开展
的专网通信业务实质上系为客户提供受托加工服务，不承担商品的存货风险和
价格风险，应当按净额法确认受托加工服务费收入，但公司一直采用总额法确
认收入。该行为违反了《企业会计准则第 14 号——收入》和《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管
40
理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条规定，江苏证监局决定对公司采取责
令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应加强会计核算基础
工作，严格按照《企业会计准则》相关规定对 2017 年至 2019 年定期报告的相
关数据进行会计差错更正并披露，并于收到决定书之日起 30 日内向江苏证监局
提交书面整改报告。
2022 年 5 月 25 日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对南京
普天通信股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2022】第 108 号），主要内
容为：根据上市公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《关于前期会计差错更正的公
告》，2017 年至 2019 年期间，南京普天开展的专网通信业务应当按净额法确认
收入，而南京普天一直采用总额法确认收入。南京普天对前述差错采用追溯重
述法进行更正，从而调减 2017 年半年度、2017 年年度、2018 年半年度、2018
年年度、2019 年半年度、2019 年年度合并利润表营业收入及营业成本 21,955.5
6 万元、48,409.01 万元、23,069.25 万元、36,047.71 万元、18,151.29 万元、18,1
51.29 万元。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
1.4 条、第 2.1 条的规定。深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸
取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：上市公司于 2022 年 2 月 24 日向江苏证监局提交书面整改报
告，于同年 4 月披露《关于前期会计差错更正的公告》《会计差错更正后的 201
7-2019 年年度财务报表及涉及的相关附注》《会计差错更正后的 2017-2019 年半
年度财务报表及涉及的相关附注》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》等文
件，对 2017 至 2019 年期间的专网通信业务的收入确认由总额法调整为差额
法，对 2017 年至 2019 年定期报告的相关数据进行了会计差错更正并披露，且
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺深刻汲取本次教训，认真落实
各项整改措施，并以此整改为契机，不断加强内部管理，提升规范运作水平，
确保上市公司持续、健康、稳定发展，切实维护上市公司及全体股东利益。上
述涉监管事项已整改完毕。
3、2024 年 4 月上市公司收到深交所监管函
2024 年 4 月 30 日，深交所上市公司管理二部出具公司部监管函【2024】
41
第 89 号，主要内容为：南京普天《2023 年年度报告摘要》中“普通股股东和
表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表”的部分内容与实际情
况不符，信息披露不准确，上市公司该行为违反了深交所《股票上市规则（202
3 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定。
整改情况：上市公司于 2024 年 4 月 29 日披露《关于公司 2023 年年度报告
摘要的补充公告》《公司 2023 年年度报告摘要（补充更正后）》《公司 2023 年年
度报告摘要（英文版补充更正后）》等文件，对上述有误内容进行了补充更正并
披露，相关事宜已整改完毕。
（三）是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
42
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 南京轨道交通系统工程有限公司
成立日期 2011 年 6 月 27 日
法定代表人 姜安
注册资本 40,000 万元人民币
住所 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单位 601 室
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320100575928088W
轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、
监理、施工与承包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承
包；地基基础工程施工与承包；建筑装修装饰工程施工与承包；
提供劳务服务；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相
关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、
经营范围
调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
项目：安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2011 年 6 月设立
中电国睿集团有限公司、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京苏商
投资发展（集团）有限公司、中电科技国际贸易有限公司和江苏汇天智能科技有
限公司 5 名股东共同出资设立南京轨道交通系统工程有限公司，注册资本为
5,000 万元。南京信景恒会计师事务所对设立时的出资进行了审验，出具了“宁
信验字[2011]第 022 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 17 日止，南京轨
道交通系统工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元，出资方式
为货币资金。
2011 年 6 月 27 日，南京轨 道交通 系统 工程有限 公司取 得注 册号为
320100000152395 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。
南京轨道交通系统工程有限公司设立时的股权结构如下：
43
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中电国睿集团有限公司 2,300.00 46.00%
2 南京新型工业化投资（集团）有限公司 1,500.00 30.00%
3 南京苏商投资发展（集团）有限公司 500.00 10.00%
4 中电科技国际贸易有限公司 450.00 9.00%
5 江苏汇天智能科技有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
2012 年 8 月，南京新型工业化投资（集团）有限公司更名为南京新工投资
集团有限责任公司。
（二）2013 年 12 月增资
2013 年 10 月 27 日，南轨公司召开股东会，一致同意公司的注册资本由 5,000
万元人民币增加到 30,000 万元人民币。南京信景恒会计师事务所对设立时的出
资进行了审验，出具了“宁信验字[2013]第 037 号”《验资报告》，确认截至 2013
年 11 月 22 日止，南京轨道交通系统工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资
本 30,000 万元，出资方式为货币资金。
2013 年 12 月 3 日，南京轨 道交通 系统 工程有限 公司取 得注 册号为
320100000152395 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元。本次增
资完成后，南轨公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中国电子科技集团公司第十四研究所 13,392.86 44.64%
2 南京新工投资集团有限责任公司 7,282.14 24.27%
3 江苏物华工程技术有限公司 3,100.00 10.33%
4 中电国睿集团有限公司 2,300.00 7.67%
5 嘉善华瑞赛晶电气设备科技有限公司 1,500.00 5.00%
6 中铁十八局集团有限公司 875.00 2.92%
7 江苏汇天智能科技有限公司 600.00 2.00%
8 南京苏商投资发展（集团）有限公司 500.00 1.67%
9 中电科技国际贸易有限公司 450.00 1.50%
合计 30,000.00 100.00%
（三）2016 年 12 月股权转让
44
2016 年 9 月 30 日，南轨公司召开股东会，一致同意嘉善华瑞赛晶电气设备
科技有限公司的 1,500 万元股权转让给大全集团有限公司。2016 年 9 月 30 日，
嘉善华瑞赛晶电气设备科技有限公司与大全集团有限公司签署了股权转让协议。
针对上述股权转让，2016 年 12 月 19 日，南京轨道交通系统工程有限公司
取得注册号为 91320100575928088W 号的《营业执照》，注册资本为 30,000 万
元。本次转让完成后，南轨公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中国电子科技集团公司第十四研究所 13,392.86 44.64%
2 南京新工投资集团有限责任公司 7,282.14 24.27%
3 江苏物华工程技术有限公司 3,100.00 10.33%
4 中电国睿集团有限公司 2,300.00 7.67%
5 大全集团有限公司 1,500.00 5.00%
6 中铁十八局集团有限公司 875.00 2.92%
7 江苏汇天智能科技有限公司 600.00 2.00%
8 南京苏商投资发展（集团）有限公司 500.00 1.67%
9 中电科技国际贸易有限公司 450.00 1.50%
合计 30,000.00 100.00%
（四）2018 年 8 月增资
2018 年 6 月 1 日，南轨公司召开股东会，一致同意公司的注册资本由 30,000
万元人民币增加到 40,000 万元人民币。
2018 年 8 月 29 日，南京轨 道交通 系统 工程有限 公司取 得注 册号为
91320100575928088W 号的《营业执照》，注册资本为 40,000 万元。本次增资完
成后，南轨公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中国电子科技集团公司第十四研究所 17,856.86 44.64%
2 南京新工投资集团有限责任公司 9,709.14 24.27%
3 江苏物华工程技术有限公司 4,133.00 10.33%
4 中电国睿集团有限公司 3,067.00 7.67%
5 大全集团有限公司 2,000.00 5.00%
6 中铁十八局集团有限公司 1,167.00 2.92%
7 江苏汇天智能科技有限公司 800.00 2.00%
45
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
8 南京苏商投资发展（集团）有限公司 667.00 1.67%
9 中电科技国际贸易有限公司 600.00 1.50%
合计 40,000.00 100.00%
（五）2019 年 7 月股权转让
根据“中国电科关于中电国睿子集团组建及相关公司股权调整的批复”（电
科资【2019】55 号），中国电子科技集团公司第十四研究所及中电国睿集团有限
公司签署了《国有产权无偿划转协议书》。2019 年 5 月 31 日，南轨公司召开股
东会，一致同意中国电子科技集团公司第十四研究所的 17,856.86 万元股权无偿
划转至中电国睿集团有限公司。
针对上述股权转让，2019 年 7 月 11 日，南京轨道交通系统工程有限公司取
得注册号为 91320100575928088W 号的《营业执照》，注册资本为 40,000 万元。
本次转让完成后，南轨公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中电国睿集团有限公司 20,923.86 52.31%
2 南京新工投资集团有限责任公司 9,709.14 24.27%
3 江苏物华工程技术有限公司 4,133.00 10.33%
4 大全集团有限公司 2,000.00 5.00%
5 中铁十八局集团有限公司 1,167.00 2.92%
6 江苏汇天智能科技有限公司 800.00 2.00%
7 南京苏商投资发展（集团）有限公司 667.00 1.67%
8 中电科技国际贸易有限公司 600.00 1.50%
合计 40,000.00 100.00%
（六）2023 年 9 月股权转让
2023 年 6 月 30 日，南轨公司召开股东会，一致同意南京苏商投资发展（集
团）有限公司的 667.00 万元股权转让给江苏物华工程技术有限公司。2023 年 6
月 30 日，南京苏商投资发展（集团）有限公司与江苏物华工程技术有限公司签
署了股权转让协议。
46
针对上述股权转让，2023 年 9 月 13 日，南京轨道交通系统工程有限公司取
得注册号为 91320100575928088W 号的《营业执照》，注册资本为 40,000 万元。
本次转让完成后，南轨公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中电国睿集团有限公司 20,923.86 52.31%
2 南京新工投资集团有限责任公司 9,709.14 24.27%
3 江苏物华工程技术有限公司 4,800.00 12.00%
4 大全集团有限公司 2,000.00 5.00%
5 中铁十八局集团有限公司 1,167.00 2.92%
6 江苏汇天智能科技有限公司 800.00 2.00%
7 中电科技国际贸易有限公司 600.00 1.50%
合计 40,000.00 100.00%
三、股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，根据工商登记资料，南轨公司股权结构如
下：
四、最近三年主要业务发展状况
南京轨道交通系统工程有限公司成立于 2011 年 6 月，在南京市政府支持倡
导下由中国电子科技集团公司第十四研究所牵头，联合行业优势企业共同设立的
国有控股企业，是国家级高新技术企业。
公司主要承接轨道交通工程总承包、专业系统集成、产品研发等业务。基于
大数据、人工智能等技术，打造出 SmartSCADA、NRTS-BDP、NRTS-ITBP 三大
47
核心平台，提供基于现代城轨的智慧管控产品、基于通信多场景应用的智慧通信
产品、基于运维信息化基础平台的智慧运营产品，形成综合监控、NOCC、无线
集群、乘客信息、安防集成、信息化等“睿达”系列产品和智能集成方案。公司以
“行业解决方案+自主可控产品”业务模式，为客户提供智慧轨道交通整体解决方
案。
五、最近两年主要财务数据
南轨公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末
资产总额 125,582.49 136,640.77
负债总额 70,848.01 82,204.97
所有者权益 54,734.48 54,435.80
（二）简要利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 60,161.88 99,989.95
营业利润 282.86 150.82
利润总额 447.91 155.22
净利润 597.46 125.57
（三）简要现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,553.02 -71,320.84
投资活动产生的现金流量净额 858.02 1,067.75
筹资活动产生的现金流量净额 -298.79 -620.42
现金及现金等价物净增加额 -15,993.78 -70,873.51
48
六、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南轨公司存在一家参股子公司（南轨公司
持股比例 5.56%），基本情况如下：
公司名称 中电科哈尔滨轨道交通有限公司
统一社会
9123010030087878X3
信用代码
企业性质 有限责任公司
注册地址 哈尔滨市道里区职工街 38 号
注册资本 540,000 万元人民币
经营范围 从事地铁投资、建设、运营、开发、管理活动。
哈尔滨地铁集团有限公司持股 22.27%、中国电子科技集团公司第十四研究
所持股 20.34%、国开发展基金有限公司持股 18.51%、中电建铁路建设投资
集团有限公司持股 13.65%、中国农发重点建设基金有限公司持股 7.37%、
股东情况
南京轨道交通系统工程有限公司持股 5.56%、平安信托有限责任公司持股
3.62%、北京城建中南土木工程集团有限公司持股 4.09%、中车长春轨道客
车股份有限公司持股 4.09%、南京恩瑞特实业有限公司持股 0.50%
七、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电子科技集团有限公司合计控制上市
公司 53.49%的股份，为上市公司的实际控制人；中国电子科技集团有限公司合
计控制南轨公司 53.81%的股份，为南轨公司的实际控制人。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，南轨公司与上市公司均受中国电子
科技集团有限公司的控制，南轨公司与上市公司为同受最终控制方控制的主体，
双方存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南轨公司不存在向上市公司推荐
董事或高级管理人员的情形。上市公司董事均通过股东大会选举产生，上市公司
高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南轨公司及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南轨公司及其主要管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
50
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
标的公司基本信息如下：
公司名称 南京南曼电气有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区秦淮路 17 号（江宁开发区）
办公地址 南京市江宁区秦淮路 17 号（江宁开发区）
法定代表人 卞蕾
注册资本 4,114 万元整
成立日期 1995 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 9132011560895120XW
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；计算机系
统服务；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；非居住房
地产租赁；物业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器
经营范围
件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备
制造；电气信号设备装置制造；通信设备制造；通信设备销
售；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网
络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
标的公司历史沿革情况如下：
（一）设立
1995 年 10 月，标的公司由南京普天通信股份有限公司与德国曼奈柯斯电气
公司各出资 69 万美元（持股比例各为 50%）合资创办成立，成立时的名称为南
京曼奈柯斯电器有限公司，上述股东出资情况经“宁秦会外字（95）第 22 号”“宁
秦会外字（97）第 28 号”《验资报告》验证。
标的公司设立时的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
51
1 南京普天通信股份有限公司 69.00 50.00
2 德国曼奈柯斯电气公司 69.00 50.00
合计 138.00 100.00
（二）2002 年第一次增资
2002年5月，南京普天通信股份有限公司与德国曼奈柯斯电气公司同比例增
资，增资完成后注册资本为200.00万美元，上述股东增资情况经“宁公验（2002）
0104号”“宁公验（2003）0116号”《验资报告》验证。
标的公司增资后股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南京普天通信股份有限公司 100.00 50.00
2 德国曼奈柯斯电气公司 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（三）2003 年第二次增资
2003年10月，南京普天通信股份有限公司与德国曼奈柯斯电气公司同比例增
资，增资完成后注册资本为220.00万美元，上述股东增资情况经“宁公验（2003）
0132号”《验资报告》验证 。
标的公司增资后股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南京普天通信股份有限公司 110.00 50.00
2 德国曼奈柯斯电气公司 110.00 50.00
合计 220.00 100.00
（四）2005 年第三次增资
2005年5月，标的公司董事会作出决议，同意标的公司增资300万美元，由股
东同比例增资，标的公司注册资本由220万美元变更为520万美元。本次增资后，
标的公司于2005年8月11日取得换发后的《外商投资企业批准证书》，并相应办
52
理了工商变更登记。
标的公司增资后股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南京普天通信股份有限公司 260.00 50.00
2 德国曼奈柯斯电气公司 260.00 50.00
合计 520.00 100.00
（五）2011 年第一次股权转让
2011年12月，德国曼奈柯斯电气公司与南京普天通信股份有限公司签订《股
权转让协议》，将所持有的25%的股份转让给南京普天，转让后股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南京普天通信股份有限公司 390.00 75.00
2 德国曼奈柯斯电气公司 130.00 25.00
合计 520.00 100.00
（六）公司名称变更
2020年08月13日，公司名称由南京曼奈柯斯电器有限公司变更为南京南曼电
气有限公司。
（七）2021 年第二次股权转让
2021年2月，德国曼奈柯斯电气公司与南京普天通信股份有限公司签订《股
权转让协议》，将所持有的25%的股份转让给南京普天。转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南京普天通信股份有限公司 4,114.00 100.00
合计 4,114.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，南曼电气股权结构未再发生变化。
53
三、产权控制关系
上市公司持有南曼电气 100%股权，南曼电气系上市公司全资子公司。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，南曼电气无控股或参股子公司。
五、主要资产和负债情况
标的公司资产负债情况如下：
（一）主要资产情况
最近两年一期，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 971.91 898.85 881.35
应收票据 149.50 - -
应收账款 9,193.27 8,955.44 8,928.72
应收款项融资 81.12 58.10 292.26
预付款项 187.43 82.01 155.40
其他应收款 145.78 111.16 101.60
存货 4,035.13 3,079.01 4,033.34
其他流动资产 40.40 2.11 -
流动资产合计 14,804.55 13,186.69 14,392.66
非流动资产：
投资性房地产 1,260.39 1,285.22 1,334.87
固定资产 159.55 159.92 157.43
无形资产 278.32 285.63 302.28
长期待摊费用 28.00 32.42 69.55
其他非流动资产 - 4.09 -
非流动资产合计 1,726.26 1,767.27 1,864.12
资产总计 16,530.81 14,953.96 16,256.78
1、不动产情况
54
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气持有的不动产情况如下：
权利 是否
权利人 权证号 坐落 面积 用途 使用期限
性质 抵押
宗地面
苏 土地：
江宁区 积：27000
（2020） 工业用地
江宁开 ㎡ 出让
南曼电 宁江不动 房屋： 1997.11.14-
发区秦 建筑面 /其 否
气 产权第 厂房，附属 2047.11.13
淮路 17 积： 他
0065865 设施，办公
号 11901.61
号 楼
㎡
南曼电气上述不动产为土地使用权和房屋建筑物等，分别通过“无形资产—
土地使用权”、“固定资产—房屋建筑物”以及“投资性房地产”科目进行核算。
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气不存在尚待取得权属登记的不动产情形。
2、商标情况
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气共持有注册商标 13 项，均在有效期内，
具体情况如下：
序 国际 有效 取得 他项
注册人 注册号 商标
号 分类 期限 方式 权利
2022/10/21- 原始
1 南曼电气 64244433 9 无
2032/10/20 取得
2022/10/07- 原始
2 南曼电气 63292182 9 无
2032/10/06 取得
2022/10/07- 原始
3 南曼电气 63292181 9 无
2032/10/06 取得
2022/08/14- 原始
4 南曼电气 62269813 9 无
2032/08/13 取得
2022/08/14- 原始
5 南曼电气 62269812 9 无
2032/08/13 取得
2020/09/21- 原始
6 南曼电气 43815645 9 无
2030/09/20 取得
2019/01/07- 原始
7 南曼电气 29514773 9 无
2029/01/06 取得
55
序 国际 有效 取得 他项
注册人 注册号 商标
号 分类 期限 方式 权利
2019/01/07- 原始取
8 南曼电气 29512848 9 无
2029/01/06 得
2019/11/21- 原始
9 南曼电气 29512024 9 无
2029/11/20 取得
2018/02/21- 原始
10 南曼电气 22798712 9 无
2028/02/20 取得
2016/5/7- 原始
11 南曼电气 16514097 9 无
2026/5/6 取得
2016/9/7- 原始
12 南曼电气 15668040 9 无
2026/9/6 取得
2019/10/28- 原始
13 南曼电气 5859085 9 无
2029/10/27 取得
3、专利权
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气共持有中国境内已授权的专利 17 项，其
中，发明专利 4 项，实用新型 12 项，外观专利 1 项，前述专利均在有效期内，
具体情况如下：
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利名称 专利号
权人 类型 公告日 方式 权利
一种多侧开门
发明专 202011020059. 原始
1 南曼电气 的智能防盗电 2021/4/13 无
利 9 取得
气柜
一种防护效果
实用新 202122819571. 原始
2 南曼电气 好的便携式检 2022/4/5 无
型 6 取得
修箱
一种节能散热
实用新 202122899106. 原始
3 南曼电气 好的智能照明 2022/4/8 无
型 8 取得
箱
外观专 202130788560. 原始
4 南曼电气 检修电源箱 2022/8/16 无
利 9 取得
一种移动式防
实用新 202123003894. 原始
5 南曼电气 漏的检修电源 2022/5/3 无
型 4 取得
箱
一种便于检修
实用新 202123247381. 原始
6 南曼电气 维护的地铁照 2022/5/10 无
型 8 取得
明箱
56
专利 专利 授权 取得 他项
序号 专利名称 专利号
权人 类型 公告日 方式 权利
一种地铁用智 实用新 202122788037. 原始
7 南曼电气 2022/4/8 无
能现场操作箱 型 3 取得
一种便于悬挂 实用新 202223377264. 原始
8 南曼电气 2023/5/30 无
固定的手操箱 型 8 取得
一种方便观测
实用新 202223378525. 2023/11/1 原始
9 南曼电气 运行数据的机 无
型 8 4 取得
场配电亭
一种预埋式展 实用新 202223416129. 原始
10 南曼电气 2023/8/15 无
位电气箱 型 X 取得
一种用于施工
实用新 202223415737. 原始
11 南曼电气 检修坑的安全 2023/8/15 无
型 9 取得
照明箱
一种便于检修 实用新 202223455120. 原始
12 南曼电气 2023/8/15 无
的电源配电箱 型 X 取得
基于无线传输
的光配线设备
发明专 201310294896. 受让
13 南曼电气 无源智能管理 2024/3/15 无
利 4 取得
系统的工作方
法
利用无源双
RFID 标签对光 发明专 201310479343. 受让
14 南曼电气 2024/3/8 无
纤物理端口智 利 6 取得
能管理系统
利用手持终端
及 USB 口进行 发明专 201410197808. 受让
15 南曼电气 2024/3/15 无
门镜开闭系统 利 3 取得
及控制方法
一种监控设备 实用新 202320814619. 受让
16 南曼电气 2024/3/8 无
箱 型 0 取得
一种用于应急
实用新 202320840658. 受让
17 南曼电气 通信的结构性 2024/3/5 无
型 8 取得
防护载体
4、软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气持有 5 项软件著作权，具体情况如下：
序 取得 权利
软件名称 证书编号 登记号 著作权人
号 方式 范围
57
南曼地铁智能照 软著登字第 南京曼奈柯斯 原始 全部
1 2016SR343486
明系统软件 1522102 号 电器有限公司 取得 权利
南曼电气智慧云 软著登字第 原始 全部
2 2023SR0290893 南曼电气
应用平台 10878064 号 取得 权利
南曼智能配电管 软著登字第 原始 全部
3 2023SR0290892 南曼电气
理软件 10878063 号 取得 权利
智能就地控制箱 软著登字第 原始 全部
4 2023SR0290897 南曼电气
软件 10878068 号 取得 权利
南曼地铁安全环 软著登字第 原始 全部
5 2023SR0290894 南曼电气
境监测系统 10878065 号 取得 权利
注：第 1 项著作权人为南京曼奈柯斯电器有限公司，为南曼电气的曾用名，著作权人尚未进
行变更。
（二）主要负债情况
报告期内，标的公司主要债务情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,601.20 500.48 1,700.00
应付账款 7,242.31 6,319.50 6,690.03
合同负债 475.99 502.36 267.13
应交税费 20.39 182.44 197.41
其他应付款 1,465.56 1,972.27 2,107.72
其他流动负债 38.91 7.45 36.19
流动负债合计 10,844.35 9,484.49 10,998.48
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,844.35 9,484.49 10,998.48
1、借款合同
截至 2024 年 9 月 30 日，南曼电气正在履行的借款合同情况如下：
借款 借款金额 借款 还款
序号 贷款人 利率
人 （元） 日期 日期
南曼 南京银行股份有限
1 7,000,000.00 3.3% 2024/09/11 2025/09/10
电气 公司江宁支行
南曼 中国银行南京江宁 LPR
2 6,000,000.00 2024/02/01 2025/01/31
电气 经济开发区支行 浮动
58
南曼 交通银行股份有限
3 5,000,000.00 3% 2024/04/26 2025/01/20
电气 公司江苏省分行
2、担保合同
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气无正在履行的对外担保合同。
六、主营业务发展情况
南曼电气面向轨道交通、机场、港口、园区等各类场所提供智能配电解决方
案，南曼电气主要产品为低压配电产品、工业连接器产品以及通信配套类产品等，
南曼电气主要产品介绍如下：
（1）低压配电产品：南曼电气在轨道交通行业通过选择优质客户工程，保
证工程利润，同时加大开发机场、港口码头等其他社会项目市场，与中国电科深
度融合，培育新的市场增长点，开拓配电配套业务、基建配电设备及军工电装等
业务。短期内，低压成套配电和控制产品是南曼电气的主要产品，地铁市场也是
南曼电气选择性保留的最大市场，南曼电气同时努力在社会项目领域形成新的增
长点，在军工行业培育新市场。
（2）工业连接器产品：工业连接器是南曼电气主要产品之一，主要应用于
轨道交通行业。南曼电气已推出自主品牌工业连接器，于 2022 年完成全系列产
品认证。目前公司计划全面拓宽营销渠道，力争尽快完成品牌形象的重塑。
标的公司主营业务突出，最近两年一期未发生重大变化。
七、最近两年一期主要财务数据
根据大信会计师出具的“大信审字【2024】第 1-03848 号”审计报告，南曼
电气 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 16,530.81 14,953.96 16,256.78
负债合计 10,844.35 9,484.49 10,998.48
所有者权益合计 5,686.46 5,469.47 5,258.30
项目 2024 年度 1-6 月 2023 年度 2022 年度
59
营业收入 5,299.23 10,128.53 9,108.72
净利润 216.99 211.16 19.44
经营活动产生的现金
-285.61 1,092.27 609.26
流量净额
投资活动产生的现金
-1.41 -10.33 -31.28
流量净额
筹资活动产生的现金
330.96 -1,483.17 -372.29
流量净额
八、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易拟出售的南曼
电气 100%股权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
九、其他事项说明
（一）对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气无正在履行的对外担保合同。
（二）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在
妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的公司股权权属清晰，标的公司股权不存在质押、诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况。另外，截至本
独立财务顾问报告出具日，标的公司因诉讼导致存在 25 万元银行存款被冻结的
情形，该诉讼一审判决南曼电气支付原告陈路工资、补贴及经济补偿合计约 35.73
万元，目前该案件尚处于二审审理中，该事项对标的公司南曼电气不存在重大不
利影响，不会影响标的公司股权权属转移。
截至本独立财务顾问报告签署之日，南曼电气无被执行信息、失信被执行信
息，不存在尚未了结的涉诉金额在 50 万元以上的被诉案件、不存在尚未了结的
涉诉金额在 150 万元以上的起诉案件。
（三）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，南曼电气不存在因涉嫌犯罪被司法机关
60
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，南曼电气不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
61
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，根据正衡房地产
资产评估有限公司出具的正衡评报字[2024]第 430 号《资产评估报告》，标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产
账面价值 评估值 增减值 增减率 收购比例
标的资产 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南曼电气
5,686.46 10,682.56 4,996.10 87.86% 100% 10,682.56
100%股权
二、评估基本情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南京南曼电气有限公司的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对南曼电气的全部资产和负债进行评估，南曼电气于评估基
准日 2024 年 6 月 30 日总资产账面值为 16,530.81 万元，评估后总资产为 21,526.91
万元，增值额为 4,996.10 万元，增值率为 30.22%；总负债账面值为 10,844.35 万
元，评估后总负债为 10,844.35 万元，评估无增减值；净资产账面值为 5,686.46
万元，评估后净资产为 10,682.56 万元，增值额为 4,996.10 万元，增值率为 87.86%。
评估结果如下表：
单位：万元
62
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,804.55 15,558.72 754.17 5.09
2 非流动资产 1,726.26 5,968.19 4,241.93 245.73
3 投资性房地产 1,260.39 3,511.27 2,250.88 178.59
4 固定资产 159.55 1,544.42 1,384.87 867.98
5 无形资产 278.32 912.50 634.18 227.86
6 长期待摊费用 28.00 - -28.00 -100.00
7 资产合计 16,530.81 21,526.91 4,996.10 30.22
8 流动负债 10,844.35 10,844.35 - -
9 负债合计 10,844.35 10,844.35 - -
10 净资产（所有者权益） 5,686.46 10,682.56 4,996.10 87.86
（2）收益法评估结果
采用收益法对南曼电气股东全部权益价值进行评估，南曼电气股东全部权益
在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的账面值为 5,686.46 万元，评估价值为 10,211.65
万元，增值额为 4,525.19 万元，增值率为 79.58%。
（3）评估结论分析
南京南曼电气有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为
10,682.56 万元，收益法评估结果为 10,211.65 万元，两者相差 470.91 万元，差异
率 4.41%。
差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从现时
成本角度出发，以被评估企业账面记录为出发点，以资产的成本重置为价值标准，
反映的是购建成本所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是产出能力的大小，故在上述不同价值标准前提下评估结果会
产生一定程度的差异。
选取评估结果的理由如下：
由于南曼电气现有客户主要以轨道交通相关业务为主，根据与管理层访谈了
解，被评估单位正在努力进行业务转型，主要措施为推进集团内部、社会项目等
市场及工业连接器、智能配电等产品的融合，该阶段需要一定的时间，且未来政
63
策不明确，故未来收入具有一定的不确定性。
综上所述，考虑到本次的评估目的，资产基础法的结果更加适用，故本次评
估以资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论。
（二）评估假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
4、假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，
所遵循的国家现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
7、假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》和有关评估准则
规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
64
确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，
建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、选取理由
考虑本次评估目的，通过对南曼电气历史期经营情况、所处行业发展情况、
未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员
认为基于以下原因，本次评估具备采用收益法进行评估的条件：
（1）报告期间内经营良好，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求；
（2）未来年度预期收益与风险可以合理地估计。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资
产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人
员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：（1）我国国
内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成等方面差异较
大，难以取得与被评估单位类似的股权交易案例详细资料；（2）资本市场上虽存
在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平
等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法。
根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，南曼电气各
项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续
使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产
基础法。
综上，本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法。
（四）资产基础法的价值估算模型
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债
65
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分
类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金：主要为银行存款和其他货币资金：通过查对各开户银行对
账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后
的金额确定评估价值。
（2）应收票据、应收款项融资：评估人员首先核对了明细账、总账、财务
报表和委估明细表内容和数据的一致性，登录网银对票据进行核实，逐笔核对票
据金额，收集业务合同，核查了票据业务发生的真实性。经核实应收票据真实，
金额准确，无未计利息，以核实后账面值确认评估值。
（3）应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款。评估人员通过核查
账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能
力进行分析和了解，并对大额应收款项发函询证。截止评估报告日，收到了部分
回函，回函相符；对未收到回函的项目，评估人员通过抽查凭证等替代性程序进
行核实。在核实无误的基础上，以应收账款账面余额扣减预计损失后作为评估值，
同时将计提的坏账准备评估为零。
（4）预付账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原
因、账龄等进行核实，借助于历史资料和现在调查了解的情况，以未来可享受权
益作为评估值。
（5）存货：为原材料、库存商品、发出商品、在产品。通过现场盘点、发
函程序核实其数量，通过查看购置合同及发票，核实资产账面构成，经核实，存
货账面价值构成合理。
原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。
对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核
实后实际数量与账面单价确定评估值；对于残次冷背的原材料以基准日可变现净
值确定其评估值。
库存商品、发出商品、在产品通过查验销售合同、基准日附近售价、利润情
66
况，评估值=估计售价*（1-销售费用率-销售税金费用率-所得税率-适当利润率）。
（6）其他流动资产：为企业预交的所得税、待抵扣的进项税额等。评估时
通过核查纳税申报表及预缴税款记录进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）投资性房地产
根据《资产评估执业准则-不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评
估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本
法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选
择评估方法。
本次评估各种评估方法适用性分析如下：
选取市场法的理由：投资性房地产作为收益性物业，有条件选用市场比较法
进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法。待估房地产周边市场有类似
交易案例可供选择，其区域、实物状况与待估房地产差异不大，经因素调整可修
正至正常合理价格，故宜采用市场法进行评估。
选取收益法的理由：收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评
估方法。待估房地产作为工业厂房，以出租的方式对外经营，周边市场有类似的
出租案例可供选择，宜采用收益法进行评估。
不选取成本法的理由：待估房地产作为投资性房地产，目前处于出租状态，
故不采用成本法进行评估。
综上，本次投资性房地产采用市场法及收益法进行评估。
1）市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对
照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种
评估方法。
①基本原理
市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若
附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对
67
象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交
易案例作为可比案例进行了评估。
②公式
交易情况 交易日期 区位状况 实物状况 权益状况
修正 修正 修正 修正 修正
100 ( ) 100 100 100
评估价格=可比实例价格× ------- × ------- × -------- × --------× --------
( ) 100 ( ) ( ) ( )
2）收益法
①基本原理
收益法是收益还原法的简称，收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用
合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价
值的评估方法。
②公式
（2）房屋建（构）筑物类
基于本次评估之特定目的，结合各评估范围内建（构）筑物的特点，房屋建
（构）筑物为企业自用的生产用房，不能单独进行获利，无法采用收益法进行评
估，且该建筑物建成时间年代久远，无同类型可比的交易案例，无法采用市场法
进行评估，所以采用重置成本法来测算评估对象在评估基准日的市场价值。
1）重置成本法
对主要建筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物工程竣工决算资料的，根据
建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣工
决算资料的，根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考类似建筑物
的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情
况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
68
建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、开发利润等部分组成。
Ⅰ、建安造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看待估建筑物的各项实物情况和房屋工程资
料的收集情况，采取不同评估方法确定待估建筑物建安工程造价。一般建安工程
造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、预（决）算调整法、类比系数调整
法等方法。本次评估已收集到建（构）筑物的工程结算，故可采用预（决）算调
整法，人工费和机械费及材料费按照南京市 2024 年 6 月建设工程材料市场信息
价格进行调整，而得出评估基准日的工程造价。
Ⅱ、前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
Ⅲ、资金成本
资金成本应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，待
估对象投资建设期按 1 年计算，本次评估参考的利息率按评估基准日中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR），取
3.45%。
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
Ⅳ、开发利润
纳入本次评估范围内的房地产，为企业自建自用的工业生产经营用房，故不
计取开发利润。
②成新率
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
69
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
I、年限法成新率的确定
根据建筑物的尚可使用年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
II、完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别
对建筑的结构。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
III、综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（3）无形资产—土地使用权
采用市场法进行评估，理由如下：
A、采用市场比较法的理由
①与待估宗地处于同一供需圈内，有交易情况类似的交易实例，有利于比较
实例的选取；
70
②可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，有利于比较
因素修正系数的确定。
B、不采用基准地价法的理由
截止评估基准日，南京市公开的基准地价为 2017 年 2 月 8 日发布的《南京
市市区土地级别与基准地价》，基准日为 2008 年 1 月 1 日，距本次评估基准日相
差过长，已不能真实反映区域地价水平，故不宜采用基准地价系数修正法。
C、不采用成本逼近法的理由
待估宗地所处区域近期土地征收案例极少，同类型土地取得成本不易获得，
不具备运用成本逼近法估价的条件，故不宜选用成本逼近法进行评估。
D、不采用假设开发法的理由
截至评估基准日，待估宗地上对应的建设项目已开发完成，故不宜采用假设
开发法。
E、不采用收益还原法的理由
待估宗地位于南京市江宁区，证载用途为工业用地。区域内缺少同类型土地
租赁实例，无法客观确定土地租赁收益，因此不适宜选用收益还原法评估。
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①机器设备及电子设备重置全价的确定
根据本次评估范围内设备的特点，重置全价由现行市场购置价、运杂费及安
装调试等费用构成。同时，根据现行增值税有关法律法规规定，对于符合增值税
抵扣条件的，设备重置全价应扣除相应的增值税。公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税进项税额
71
A、设备购置价
主要是通过向生产厂家询价、参考评估基准日近期设备的合同价等渠道确定
设备购置价；对无现行价格参照的设备，依据其性能特点及技术参数与其类似设
备比较修正，确定其购置价；对于电脑等电子设备购置价根据当地市场信息及《中
关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的购置价，
对于部分电子设备直接以二手价确定其评估价值。
B、运杂费
运杂费由购买方负责的设备，根据运距及运输的复杂程度确定运杂费率。合
同约定由供货方负责运输时，不再单独计取运杂费。
运杂费=含税购置价×运杂费率
C、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装的技术难度，参照《资产评估常用方法
与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。合同约定包含安装费用的，不再
单独计取。
D、可抵扣增值税
按现行税率标准计算购置价、运杂费、安装调试费中的可抵扣增值税额。
②车辆：
对于设备类资产-车辆：根据评估目的，根据委估车辆的特点和收集资料情
况，结合我国二手车交易市场已发展成熟多年，有完善的市场及相关数据可供参
考，选择若干可比样本来反映评估对象的价值具有良好的可行性、操作性，因此，
车辆可采用市场法进行评估。
市场法即是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的可比实例来确定
被评估对象价值的一种方法，如果可比实例与被评估对象不是完全相同，则需要
根据被评估对象与可比实例之间的差异对价值的影响做出调整。
比准价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正×交易地区
修正系数×实物状况修正系数
72
评估值=∑可比实例的比准价格÷可比实例的数量
1）参照案例的确定
参照案例主要选自专业网站公开发布的同类车辆的出售、求购和交易价格资
料。参照物的数量不应少于 3 个，重点选取与评估基准日最接近日期发布的同系
列产品，启用年代相近且实际成交的参照物。同时，需要核实参照物的机械性能、
维护保养状况、工作性质、车身骨架是否有损伤、变形、修复及更换的情形等。
2）可比因素的确定
与可比参照物的调整主要考虑 4 个方面的影响，即交易情况、交易时间、交
易地区和实物状况。
①交易情况
指对交易动机、交易背景及交易数量差异做的调整，如二手车交易市场的交
易价格为验车定价后转让的价格。
②交易时间
尽量选择参照物挂牌时间与评估基准日比较接近的参照物，评估对象在挂牌
成交时间与评估基准日的市场供求及物价水平发生明显变化的应进行修正。
③交易地区
同一辆二手车在北上广、省会城市或直辖市、其他城市、县城的交易价格有
差异，应进行修正。一般情况同一辆二手车在北上广、省会城市或直辖市、其他
城市、县城交易价格递减趋势。
④实物状况
通过市场调查和查询有关旧机动车交易的信息，经比较确定规格型号、启用
日期、已行驶里程、机械性能、车身骨架等相近的三个参照物。
3）评估值的确定
各参照物修正后比准价格=参照物交易价×∏（待估车辆的打分÷参照物的打
分）
73
（5）无形资产-其他
①办公软件系统等
对于账面记录的办公用的软件系统、评估人员首先查阅了被评估单位近年来
购买软件的合同、发票及入账凭证，重点关注了合同中的有关软件功能等相关内
容；然后向财务人员、信息部技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，
确认其是否正常在用并判断其尚可使用期限。本次评估对购买的应用软件通过市
场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和判断的尚可
使用年限确定评估值。
对于不具备采用市场法和重置成本法进行评估的，采用摊余价值确定评估值。
②专利、著作权
对于企业自主研发的专利和软件著作权，根据对评估范围内专利和软件著作
权的使用情况调查，专利和软件著作权对于南曼电气在生产经营中基本不存在超
额收益的贡献，因此不适合采用收益法进行评估；根据市场调查，在市场上无法
找到可比的市场交易案例，不适用采用市场法进行评估；故本次对软件著作权和
专利采用成本法进行评估，并考虑贬值。具体如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）
③商标权
对于商标权，查询为一般商标，通过与企业了解，其中图形等商标未使用，
商标对于南曼电气在生产经营中基本不存在超额收益的贡献，因此不适合采用收
益法进行评估；由于无法找到与被评估商标相似的市场交易案例，不适合采用市
场法评估；上述商标专用权的重置成本可以较为合理地估算，故本次对注册商标
专用权采用成本法进行评估，即按申请商标的各项费用确定评估值。
（6）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为一期厂房装修费用、已在房屋建筑物评估值
中考虑，此处评估为零。
3、负债
74
（1）短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并
进行了函证，检查每笔借款的真实性，在此基础上以核实无误的账面值确定其评
估值。
（2）应付款项：包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项
的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，
选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真
实性，在此基础上确定其评估值。
（3）合同负债、其他流动负债：主要为预收货款，合同负债为不含税金额，
其他流动负债为增值税部分。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，
并就账龄较长的合同负债与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的款项
进行函证，并结合进行发生额测试，核查款项的真实性，在此基础上确定其评估
值。
（4）应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对
各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以核查的数额确定应交税费的评
估值。
（五）收益法的价值估算模型
1、收益法应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的方法选择及模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法适用性分析
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
75
本项目评估对象为股东全部权益价值，不存在缺乏控制权的现象，因此不适
用股利折现法。
（2）现金流量折现法及具体模型的选取
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。目前国际上，一般较多采用企
业自由现金流折现模型评估企业价值，通过对企业整体价值的评估来间接获得股
东全部权益价值。具体公式如下：
E＝B－D
式中：
E：股东全部权益价值
B：企业整体价值：
B = P + ∑ Ci
P：经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn+1：永续期预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci＝C1＋C2＋C3＋C4＋C5
C1：预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
76
C2：预期收益中未计收益的投资性房产项目；
C3：预期收益中未计收益的在建工程价值；
C4：基准日闲置设备、房产等资产价值；
C5：基准日存在的其他溢余性资产价值。
D：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务。
3、收益法的运用实施过程
（1）收益年限及预测期的确定
由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估企业评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+财务费用（扣除税务影响）-净营
运资金增加额-资本性支出
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估单位的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
77
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（4）溢余资产价值及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无
直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
（5）付息负债的价值
本次评估采用审计后付息负债的账面值作为付息负债的评估值。
三、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估技术说明
本次评估在经审计后的基础上进行，流动资产包括货币资金、应收票据、应
收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的基
准数确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误基准数为基础，根据实际收回
的可能性确定评估值。各类资产评估方法如下：
1、货币资金
货币资金全部为银行存款、其他货币资金。
（1）银行存款
银行存款账面值为 3,909,067.11 元。为南曼电气在中国建设银行南京雨花支
行、南京银行南京天印大道支行、交通银行南京江宁支行、中国银行江宁开发区
支行、中国电子科技财务有限公司等机构的存款，对银行存款的核实以银行的对
账单余额同企业银行存款日记账余额相核对的方式，向开户行发函确认，如有未
78
达账项，则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，人民币存款以核实后金额作
为评估值。
评估人员对银行账户进行逐项核实，均平衡相符，按经核实后账面值确认银
行存款评估值。
（2）其他货币资金
其他货币资金账面值为 5,810,055.26 元。为南曼电气的非融资保函保证金账
户、保证金、诉讼冻结款项，其他货币资金通过向开户行发函进行核实，以核实
后账面值确认评估值。
货币资金评估值 9,719,122.37 元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据账面金额为 1,573,731.00 元，坏账准备账面值 78,686.55 元，应收
票据账面净额 1,495,044.45 元。为商业承兑汇票，主要为应收的货款。
评估人员首先核对了明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一
致性，核查了票据业务发生的真实性，并对库存应收票据进行盘点，根据盘点和
评估基准日至盘点日的已变现应收票据情况及财务记录倒推出评估基准日的票
据情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确认评
估值。评估时，对应收票据按照坏账准备的计提比例预计损失，以应收票据账面
余额扣减预计损失后作为评估值，同时将计提的坏账准备评估为零。
应收票据评估值为 1,495,044.45 元，评估无增减值。
3、应收账款
应收账款账面余额 106,302,641.79 元，坏账准备账面值 14,369,962.91 元，应
收账款账面净额 91,932,678.88 元，主要为应收各往来单位的配电产品销售。
对应收款项的评估，评估人员首先查看了主要客户的明细账和往来凭证，对
债权的形成情况进行了解，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等；了
解应收账款以前年度实际发生坏账的比例，并对大额款项进行了函证，收到部分
79
回函；对未取得回函的应收款项，评估人员采用了抽查凭证等替代程序核实。在
核实无误的基础上，以应收账款账面余额扣减预计损失后作为评估值。同时将计
提的坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 91,932,678.88 元，评估无增减值。
4、应收款项融资
应收款项融资账面值为 811,217.82 元，均为银行承兑汇票。评估人员首先核
对了明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一致性，登录网银对票
据进行盘点，逐笔核对票据金额，收集业务合同并进行抽取凭证，核查票据业务
发生的真实性。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值
确认评估值。
应收款项融资评估值为 811,217.82 元，评估无增减值。
5、预付账款
预付账款账面余额 1,874,287.46 元，坏账准备 0 元，账面价值 1,874,287.46
元，主要包括预付材料款等。
评估人员通过查看预付账款明细账、相关合同和原始凭证了解预付账款的款
项内容、形成原因、账龄等情况，并对大额款项进行了函证，截至评估报告日，
已取得部分回函，金额相符；对未取得回函的应收款项，评估人员采用了抽查凭
证等替代程序核实。
经核实，评估人员未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
劳务或货物等情况，依据预付账款形成的资产及存续时间，均为在评估基准日后
仍然存在的资产或权利体现。预付账款评估值以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 1,874,287.46 元，评估无增减值。
6、其他应收款
其他应收款账面余额 1,574,562.69 元，坏账准备账面值 116,728.13 元，账面
净额 1,457,834.56 元。为应收其他单位的保证金、备用金等。
评估人员了解了欠款形成原因、账龄等情况，查看了相关的合同和原始凭证，
80
并对大额款项进行了函证，截至评估报告日，已取得部分回函，金额相符；对未
取得回函的应收款项，评估人员采用了抽查凭证等替代程序核实。
经核实后，分析其他应收款可回收的可能性，对于内部人员和关联单位，发
生坏账的可能性较小，评估风险损失为 0；对于其他应收款项，无法确定可收回
的可能性，参照企业会计政策确定的坏账准备的提取率确定评估风险损失。
其他应收款评估值为 1,457,834.56 元，评估无增减值。
7、存货
存货账面余额 40,802,500.96 元，存货跌价准备 451,222.66 元，账面净额
40,351,278.30 元。存货分为原材料、库存商品、在产品和发出商品。
评估人员首先核对申报明细表与各类存货明细账的金额与数量是否一致；然
后，对存货进行抽查盘点。评估人员在进行盘点的同时，详细了解存货的存放环
境、存放时间、出入库记录、领用保管情况等，核实结果存货数量、金额账实相
符，可正常使用或销售，存在少量积压原材料。
在上述资产核实的基础上，对各类存货进行了评估测算，具体的评估方法及
测算过程如下：
（1）原材料
原材料账面余额 4,619,828.70 元，存货跌价准备 68,576.36 元，账面净额
4,551,252.34 元，为正常购置的箱体、浪涌保护器、断路器、插座、开关、电线
等材料；通过查验购货合同、发票、凭证等资料，核实资产真实性，经核实，原
材料账面价值构成合理。对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了
市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值；对于价格变动较
大的材料，以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用确定评估
单价，以核实后实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原
材料以基准日可变现净值确定其评估值。
经核实，原材料评估值为 4,551,252.34 元，评估无增减值。
（2）产成品
81
产成品账面余额 1,476,128.60 元，存货跌价准备 70,455.61 元，账面净额
1,405,672.99 元。产成品主要类别为待发出的插座箱、配电箱、配电柜等产品；
主要存放在被评估单位仓库及生产厂区内。评估人员核对了库存商品成本费用明
细构成，核对了明细账，抽查了部分入账凭证，同时对库存商品进行抽查盘点。
对于暂停的项目所对应的产成品，由于无法确定项目启动时间，本次评估按照账
面值进行确认，对于库龄时间 5 年以上未能销售的产成品，在账面成本的基础
上，考虑成新率进行评估测算，对于产成品中的残次品评估为零，对于正常销售
的产成品，评估值=账面价值/（1-毛利率）×（1-销售费用率-税金及附加费用率-
所得税率-适当利润率）。存货评估各项税费计算表如下：
单位：元
序号 项目 计算公式或依据 2023 年
1 营业收入 101,285,338.34
2 营业成本 75,504,884.66
3 税金及附加 取自 2023 年 1,310,989.46
4 销售费用 数据 10,590,640.83
5 所得税费用 71,750.44
6 净利润 2,111,624.30
7 税金及附加费用率 7=3/1×100% 1.29%
8 销售费用率 8=4/1×100% 10.46%
9 所得税率 9=5/1×100% 0.07%
10 净利润率 10=6/1×100% 2.08%
11 毛利率 11=(1-2)/1×100% 25.45%
经测算，库存商品评估值为 1,562,044.03 元，评估增值 156,371.04 元，增值
率 11.12%。
（3）在产品
在产品账面余 2,668,893.30 元，存货跌价准备 0.00 元，账面净额 2,668,893.30
元。在产品主要类别为半成品、在制品。根据勘查核实情况，在产品中半成品、
在制品为正常待加工物料；半成品及在制品，评估值=账面价值/（1-毛利率）×（1-
销售费用率-税金及附加费用率-所得税率-适当利润率）。
经测算，在产品评估值为 2,998,452.23 元，评估增值 329,558.93 元，增值率
12.35%。
（4）发出商品
82
发出商品账面余额 32,037,650.36 元，存货跌价准备 312,190.69 元，账面净
额 31,725,459.67 元。发出商品主要为企业已发出的控制箱、配电柜、配电箱、插
座箱、浪涌保护器等商品。评估人员核对了发出商品明细账，抽查了部分合同、
结算送审单、出库单等资料。
其中，至基准日的已销售产品，正常销售的发出商品，根据企业已签订的合
同、结算单、预计可结算金额、成本利润率确定产品的售价，评估值=销售价格
×（1-税金及附加率-销售费用率-所得税率）。
经测算，发出商品评估值为 38,781,308.10 元，评估增值 7,055,848.43 元，增
值率 22.24%。
8、其他流动资产
其他流动资产账面价值 403,999.92 元，主要为企业预缴所得税、待抵扣进项
税及待摊费用，评估时通过核查纳税申报表及预缴税款记录进行核实，以核实后
的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值 403,999.92 元，评估无增减值。
（二）投资性房地产评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为南曼电气所拥有的位于南京市江宁区
秦淮路 17 号南曼电气厂区内的二期厂房，建筑面积 5,560.60 ㎡，账面原值
20,118,191.45 元，账面净值 12,603,929.00 元。
2、投资性房地产概况
（1）区域状况及实物状况
南曼电气二期厂房位于南京市江宁区秦淮路 17 号，东至温尚科技中心，南
至天琪科技大厦，西至东联经济咨询公司，北至秦淮路。项目距南京市中心
10.4km，距南京南站 2.5km，距禄口国际机场 25km，区域周边生活配套设施完
善；周边有 704 路、802 路、809 路等十余条公交线路，距南京地铁一号线河定
桥站约 600m，距南京绕城公路 S001 约 3km，交通便捷度较高；项目周边有美迪
83
兰医疗公司、南京太平洋畜产公司、南京旺旺食品公司等企业，产业聚集度较高。
南曼电气二期厂房建成于 2008 年 8 月，建筑面积 5,560.60 ㎡，结构为钢筋
混凝土排架结构，地上 1 层，局部为 2 层辅房。建筑采用钢筋混凝土独立基础，
承重构建为钢筋混凝土排架柱、设钢结构屋架，非承重结构为砖砌体外墙。厂房
设置两连跨，单跨跨度 30 米，檐高约 8 米。建筑外墙为涂料，入户门部位为玻
璃幕墙，室内为环氧地坪地面、乳胶漆内墙、塑钢窗、不锈钢大门。2 层辅房区
域为瓷砖地面、塑钢窗、木门，硅钙板吊顶。厂房配套有给排水设施、电气照明
设施、消防设施、地源热泵暖通设施。
通过评估人员现场勘察及与被评估企业相关人员沟通了解，房屋维护情况较
好，目前使用状况良好。
（2）房屋建筑物产权状况
纳入评估范围内的投资性房地产已取得《不动产权证书》，与南曼电气厂区
一期房屋建筑物登记于同一项《不动产权证书》，相关信息如下：
权证编号 苏（2020）宁江不动产权第 0065865 号
权利人 南京南曼电气有限公司
坐落 江宁区江宁开发区秦淮路 17 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/其他
用途 工业用地/厂房，附属设施，办公楼
面积 宗地面积：27000 平方米/建筑面积：11901.61 平方米
使用期限 1997 年 11 月 14 日起 2047 年 11 月 13 日止
根据《不动产权证书》所载的“权利其他状况”及后附的房产平面图，二期
厂房房屋结构为钢筋混凝土，房屋总层数 1 层，房屋来源为自建，房屋建筑面积
5,560.60 ㎡。
投资性房地产所在宗地总面积为 27,000.00 平方米，根据《不动产权证书》
附记“该权利人按宗地内建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权”，则二期厂
房分摊的土地使用权面积为 12,614.78 平方米。
经去不动产登记部门查询，纳入评估范围的投资性房地产不存在抵押、查封、
异议登记等情况。
84
（3）房屋建筑物出租情况
纳入评估范围的投资性房地产已全部对外出租，承租人为南京英飞源技术有
限公司，合同租约期为 2022 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，房屋租金为每年
320 万元（含税）。截至评估基准日，租约在正常履行之中。
3、评估程序
（1）投资性房地产核实情况
评估人员在取得被评估企业填报的投资性房地产申报明细表后，首先核对与
明细账、总账、报表余额是否相符；之后搜集与房地产评估有关的资料，如：建
筑物图纸、房屋产权证明文件，了解投资性房地产的具体用途，维护保养状况，
向物业管理人员调查房产的使用、维修、大修情况等；最后通过向当地不动产主
管部门进行档案查询核实投资性房地产的产权情况。
（2）现场勘察
评估人员由被评估企业物业管理人员及现场有关人员陪同进行现场工作，对
被评估房地产进行了现场勘察，根据申报表，核对建筑物的名称、坐落地点、结
构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的
缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。另外，在勘察时，还主要查勘
了房屋建筑物的外型、层数、高度、内外装修、室内设施、结构构件现状、基础
状况以及维修使用情况，并做了详细的勘察记录。
（3）市场调查
评估人员根据纳入评估范围的投资性房地产的特点，了解了周边区域类似房
屋的出售、出租市场，搜集了相关交易价格等数据。
（4）评定估算
评估人员根据现场勘察结果、分析投资性房地产的目前用途以及房地产市场
的特点，采用适当的评估方法进行评定估算。从而计算出投资性房地产的评估值
并撰写评估技术说明。
4、评估方法
85
根据《资产评估执业准则-不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评
估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本
法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选
择评估方法。
本次评估各种评估方法适用性分析如下：
选取市场法的理由：投资性房地产作为收益性物业，有条件选用市场比较法
进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法。待估房地产周边市场有类似
交易案例可供选择，其区域、实物状况与待估房地产差异不大，经因素调整可修
正至正常合理价格，故宜采用市场法进行评估。
选取收益法的理由：收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评
估方法。待估房地产作为工业厂房，以出租的方式对外经营，周边市场有类似的
出租案例可供选择，宜采用收益法进行评估。
不选取成本法的理由：待估房地产作为投资性房地产，目前处于出租状态，
故不采用成本法进行评估。
综上，本次投资性房地产采用市场法及收益法进行评估。
（1）市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较
对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一
种评估方法。
①基本原理
市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若
附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对
象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交
易案例作为可比案例进行了评估。
②公式
交易情况 交易日期 区位状况 实物状况 权益状况
修正 修正 修正 修正 修正
100 ( ) 100 100 100
评估价格=可比实例价格× ------- × ------- × -------- × --------× --------
86
( ) 100 ( ) ( ) ( )
（2）收益法
①基本原理
收益法是收益还原法的简称，收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用
合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价
值的评估方法。
②公式
5、评估结果及价值比较增值原因分析
（1）评估结果
本次评估范围内的投资性房地产评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 12,603,929.00 35,112,700.00 22,508,771.00 178.59
（2）评估值与账面价值比较增值原因分析
经评估计算，投资性房地产增值 22,508,771.00 元，增值率 178.59%。
主要原因如下：
①投资性房地产账面价值是采用成本计量模式的原始购建成本，而评估值为
根据市场交易情况反映的房地产市场价值，包含了房屋建设形成的利润，造成评
估增值。
②从房屋 2008 年建成至评估基准日，所在区域城市化进程不断发展，区域
配套设施逐步完善，房地产价格不断攀升，造成评估增值幅度较大。
6、测算过程
（1）市场法测算
87
①选取可比实例
依据评估准则的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于
同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正
常价格等条件。
在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为
本次评估的可比实例，可比实例基本状况表如下：
影响因素 实例 A 实例 B 实例 C
中海外智荟港江宁厂
项目名称 湖熟智造创新园厂房 江宁创慧第一工园厂房
房
位置 江宁区瑞拱路 江宁区波光路 江宁区铺岗街
房屋类型 工业厂房 工业厂房 工业厂房
配套设施 上下水、电、消防 上下水、电、消防 上下水、电、消防
新旧程度 2021 年 2024 年 2024 年
房屋结构 框架 框架 框架
内部装修 毛坯 毛坯 毛坯
楼层 一层 一层 一层
建筑面积（㎡） 540 1020 650
产权状况 单独所有 单独所有 单独所有
交易日期 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月
价格（元/㎡） 6,800.00 6,200.00 7,300.00
②对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的
对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日
期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评
估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值
有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因
素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分 100，直
接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增
加（或者减少），最终求出综合修正系数，可比实例与评估对象价值影响因素说
明表如下：
88
项目 待估房产 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 正常 正常 正常 正常
交易时点修正 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月
产业聚集度 较高 较高 一般 较高
周围土地利用状况 成熟工业区 新兴工业区 混合区域 新兴工业区
临路类型 交通型主干道 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道
区 外部配套服务设施 好 较好 较好 较好
域
因 周边公交线路 周边公交线路
周边公交线路 周边公交线路
素 10 条，近地 3 条，近地铁
交通便捷度 1-3 条，便捷 1-3 条，便捷
铁线，便捷程 线，便捷程度
程度一般 程度一般
度高 较高
距高速出入口距离 3km 3.5km 3km 2km
新旧程度 2008 年 2021 年 2024 年 2024 年
交付状况 现房 现房 期房 期房
园区内部配套 无 一般 较齐全 较齐全
房屋结构 排架 框架 框架 框架
含附属办公用
附属结构 无 无 无
实 房
物
状 物业管理 自主管理 较好 较好 较好
况 上下水、电、
上下水、电、 上下水、电、 上下水、电、
设备设施 消防、空调、
消防 消防 消防
网络、监控
层高 8m 8m 7m 7m
内部装修 简装 毛坯 毛坯 毛坯
车位 较充足 较充足 较充足 较充足
土地剩余年限 23.37 约 45 年 约 48 年 约 48 年
共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
权
益 用益物权设立状况 未设定 未设定 未设定 未设定
状 担保权设定状况 无担保权设定 无担保权设定 无担保权设定 无担保权设定
况
出租状况 已全部出租 未出租 未出租 未出租
权属清晰状况 权属清晰 权属清晰 权属清晰 权属清晰
比较因素修正系数表如下：
项目 待估房产 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 100 100 100 100
交易时点修正 100 100 100 100
产业聚集度 100 100 98 100
周围土地利用状况 100 98 96 98
区
域 临路类型 100 98 98 98
因 外部配套服务设施 100 98 98 98
素
交通便捷度 100 96 96 98
距高速出入口距离 100 99.5 100 101
况 状 物 实 新旧程度 100 106 108 108
89
项目 待估房产 实例 A 实例 B 实例 C
交付状况 100 100 98 98
园区内部配套 100 102 104 104
房屋结构 100 100 100 100
附属结构 100 97 97 97
物业管理 100 102 102 102
设备设施 100 98 98 98
层高 100 100 98 98
内部装修 100 95 95 95
车位 100 100 100 100
土地剩余年限 100 109 110 110
共有情况 100 100 100 100
权
益 用益物权设立状况 100 100 100 100
状 担保权设定状况 100 100 100 100
况
出租状况 100 101 101 101
权属清晰状况 100 100 100 100
差异因素分值及计算表如下：
项目 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
交易时点修正 100/100 100/100 100/100
产业聚集度 100/100 100/98 100/100
周围土地利用状况 100/98 100/96 100/98
区
域 临路类型 100/98 100/98 100/98
因 外部配套服务设施 100/98 100/98 100/98
素
交通便捷度 100/96 100/96 100/98
距高速出入口距离 100/99.5 100/100 100/101
新旧程度 100/106 100/108 100/108
交付状况 100/100 100/98 100/98
园区内部配套 100/102 100/104 100/104
房屋结构 100/100 100/100 100/100
实
物 附属结构 100/97 100/97 100/97
状 物业管理 100/102 100/102 100/102
况
设备设施 100/98 100/98 100/98
层高 100/100 100/98 100/98
内部装修 100/95 100/95 100/95
车位 100/100 100/100 100/100
土地剩余年限 100/109 100/110 100/110
共有情况 100/100 100/100 100/100
权
益 用益物权设立状况 100/100 100/100 100/100
状 担保权设定状况 100/100 100/100 100/100
况
出租状况 100/101 100/101 100/101
权属清晰状况 100/100 100/100 100/100
90
计算比准价格如下：
比较实例交易价格（元/㎡） 6,800.00 6,200.00 7,300.00
交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000
区位状况修正 1.1123 1.1529 1.0734
实物状况修正 1.0041 1.0064 1.0064
权益状况修正 0.9083 0.9001 0.9001
综合计修正系数 1.0145 1.0443 0.9724
比准价格（元/㎡） 6,899.00 6,475.00 7,099.00
以上三个比准价格差异不大，进行简单算术平均计算，即得出评估对象单价
为：
（6,899.00+6,475.00+7,099.00）÷3=6,800.00（元/㎡）（取整）
综上，评估投资性房地产采用市场法的评估单价为 6,800.00 元/㎡
（2）收益法测算
①收益法评估概况
截至评估基准日，投资性房地产已对外出租，合同租约期为 2022 年 9 月 1
日至 2025 年 8 月 31 日，房屋租金为每年 320 万元（含税），折算不含税租金单
价 45.67 元/㎡/月。本次评估在合同期内按照合同租金标准计算房地产未来收益，
合同期外按照市场客观租金预测房地产未来收益。
②评估过程
I、确定年潜在毛收入
本次待估资产的潜在毛收益为根据租金收入来确定年潜在毛收入，该租金同
样采用市场法求取。
i、选取可比实例
依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于
同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正
常价格等。
在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例
91
作为本次评估的可比实例。
可比实例基本情况表如下：
估价对象 实例 A 实例 B 实例 C
名称 江宁区秦淮路 17 江宁区铺岗街 江宁区中科 江宁区景祐路
号厂房 388 号厂房 路 6 号厂房 33 号厂房
建筑面积（㎡） 5560.60 850 1550 2500
房屋类型 工业 工业 工业 工业
上下水、电、消
上下水、电、消 上下水、 上下水、电、
配套设施 防、空调、网
防 电、消防 消防
络、监控
房屋结构 框架 框架 框架 框架
附属办公精装，
内部装修 简装 简装 简装
厂区简装
楼层 一层 一层 一层 一层
层高 8m 8m 7m 8m
成交日期 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月
成交价格（元/㎡/
待估 40.00 36.00 42.00
月）
ii、对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的
对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日
期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评
估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值
有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因
素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分 100，
直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加
（或者减少），最终求出综合修正系数。
可比实例与评估对象出租价格影响因素说明表如下：
项目 待估房产 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 正常 正常 正常 正常
交易日期 2024/6/30 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月
92
产业聚集度 较高 较高 较高 高
周围土地利用状况 成熟工业区 新兴工业区 新兴工业区 新兴工业区
区
位 临路类型 交通型主干道 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道
状 外部配套服务设施 好 较好 较好 较好
况
交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
距高速出入口距离 3km 3km 3km 3.5km
房屋结构 排架 框架 框架 框架
建成年代 2008 年 2010 年 2012 年 2018 年
含附属公办用
附属结构 无 无 无
房
上下水、电、
实 上下水、电、 上下水、电、 上下水、电、
物 室内配套设施 消防、空调、
消防 消防 消防
状 网络、监控
况
调 建筑面积（㎡） 5560.6 850 1550 2500
整
层高 8m 8m 7m 8m
平面布局 较好 较好 较好 较好
附属办公精
内部装修 简装 简装 简装
装，厂区简装
停车位 较充足 较充足 较充足 较充足
差异因素条件指数表如下：
项目 待估房产 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
产业聚集度 100 100 100 102
周围土地利用状况 100 98 98 98
区
位 临路类型 100 98 98 98
状 外部配套服务设施 100 98 98 98
况
交通便捷度 100 100 100 100
距高速出入口距离 100 100 100 99.5
房屋结构 100 100 100 100
建成年代 100 101 102 105
附属结构 100 95 95 95
实
物 室内配套设施 100 95 95 95
状 建筑面积（㎡） 100 104.5 104 103
况
层高 100 100 98 100
平面布局 100 100 100 100
内部装修 100 98 98 98
93
停车位 100 100 100 100
差异因素修正系数表如下：
项目 实例 A 实例 B 实例 C
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
市场状况调整 100/100 100/100 100/100
产业聚集度 100/100 100/100 100/102
周围土地利用状
100/98 100/98 100/98
况
区
临路类型 100/98 100/98 100/98
位
外部配套服务设
状 100/98 100/98 100/98
施
况
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
距高速出入口距
100/100 100/100 100/99.5
离
房屋结构 100/100 100/100 100/100
建成年代 100/101 100/102 100/105
实 附属结构 100/95 100/95 100/95
物 室内配套设施 100/95 100/95 100/95
状 建筑面积（㎡） 100/104.5 100/104 100/103
况 平面布局 100/100 100/100 100/100
内部装修 100/98 100/98 100/98
停车位 100/100 100/100 100/100
iii、计算比准租金
比较实例交易价格（元/月.㎡） 40.00 36.00 42.00
交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000
市场状况调整 1.0000 1.0000 1.0000
区位状况调整 1.0625 1.0625 1.0469
实物状况调整 1.0712 1.0876 1.0454
综合调整系数 1.1382 1.1556 1.0944
不含增值税比准价格（元/㎡） 45.50 41.60 46.00
三个案例比准租金差异不大，取算术平均值，即得出待估资产在评估基准日
的不含增值税市场月平均租金为 44.40 元/㎡/月
iv、确定评估对象潜在毛收益
本次待估资产的潜在毛收益为根据租金收入来确定年潜在毛收入。
v、确定空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域租赁空置率和租约
94
损失率综合取 6%。
vi、确定年有效毛收入
年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年
潜在毛收益×（1-空置率及租约损失率）。
II、运营成本支出
出租房产一般会发生管理费、税费、维修费、保险费、附属设施重置费用等。
i.管理费的确定
管理费主要指评估对象正常租赁经营所需的日常管理费用，一般取毛收入的
1%-5%。因本次评估对象已整体出租，承租人单一，便于管理，同时考虑工业厂
房的管理特点，本次评估管理费取年毛收入的 1%。
ii.相关税费的确定
税费包括：房地产税 12%，以不含税收入为计税基数；附加税 12%，以增值
税为计税基数；印花税 0.1%，以含税收入为计税基数；土地使用税 5 元/㎡/年，
以房地产分摊的土地使用权面积计算。
iii.维修费的确定
维修费主要指对建筑物及相关设施设备、装修定期检查、修缮以保障建筑物
的正常使用功能及承租方正常使用发生相关费用，本次评估维修费取收入的 3%。
iv.保险费的确定
保险费主要指对防止房屋发生意外造成财产损失而向保险公司投保发生的
财产保险费用。本次评估保险费参考企业实际发生的财产保险费分摊计算，取
3,000.00 元/年。
v.附属设施重置费用
附属设施重置费用指为了保持房屋正常使用，对经济寿命年限短于房屋总体
年限的装修、设备设施更新重置的费用，该费用通常每年计提，集中使用。根据
投资性房地产实物状况，附属设施年重置提拨款计算如下：
95
项目 标准（元/㎡） 总金额（万元） 年金法计算计提金额（元）
设备设施 100.00 556,060.00 15,116.05
室内装修 200.00 1,112,120.00 81,872.87
合 计 96,988.92
III、确定净租金增长率
根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定
待估房地产租金增长率为 2%。
IV、确定收益年限
评估对象土地使用权终止年期为 2047 年 11 月 13 日，至评估基准日土地剩
余使用权年限为 23.37 年，根据竣工备案文件房屋建筑物竣工于 2008 年 8 月，
生产性钢筋混凝土厂房的耐用年限为 50 年，评估基准日房屋建筑物剩余经济使
用年限为 34.15 年，按照孰短原则，本次评估房地产剩余收益期按土地剩余使用
年限 23.37 年计算。因土地使用权到期后建筑物还有 10.78 年的经济耐用年限，
根据相关规定应当计算建筑物剩余价值并折现到基准日。公式：
N 重 1 - K%
n-t
N现 n
1 r n1
其中：N 现-收益期末建筑物现值
N 重-收益期末建筑物重置价
n-建筑物经济耐用年限
t-收益期末建筑物已使用年限
K%-建筑物残值率
r-房地产还原利率
n1-土地使用权剩余使用年限
V、房地产还原利率的确定
96
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率
选取一年期存款利率 1.5%；风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担
补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及待估对象用途、新旧程度，确
定待估对象的各个风险报酬率组成如下表：
投资风险 管理负担 缺乏流动性补 投资带来的优惠率
补偿率 补偿率 偿率 融资优惠率 所得税优惠率
3% 0.5% 2% -0.5% -0.5%
综上所述：本次评估确定资本化率取 1.5%+4.5%=6%。
VI、收益法计算过程
项目 金额
收益现值合计 31,738,700.00 元
建筑物剩余价值 1,277,800.00 元
收益法评估价值 33,016,500.00 元
收益法评估单价 5,900.00 元/㎡
通过上述测算，评估投资性房地产采用收益法的评估单价为 5,900.00 元/㎡。
（3）评估结果的确定
根据待估资产的特点采用了市场法和收益法进行了测算，其中市场法从市场
成交价格角度入手，具有一定现实性和客观性；收益法从租金收益角度入手，具
有一定的理论性和可操作性。两种方法的结果接近，本次评估取两种方法的简单
算术平均数最终评估结果，则投资性房地产评估单价为：
（6,800.00+5,900.00）÷2=6,350.00 元/㎡
投资性房地产建筑面积为 5,560.60 ㎡，则评估总价为：
5,560.60×6,350.00=35,309,800.00 元（取整）
（4）辅助用房及配套设施的分摊
本次评估采用市场法与收益法测算的投资性房地产市场价值，包含实现其功
97
能的相关辅助用房及配套设施。因二期厂房与一期的生产车间、办公楼共用门卫、
配电室空压机房及道路等配套设施，且这些配套设施已在固定资产科目评估，本
次评估需扣减二期厂房分摊的配套设施价值。
相关配套设施评估值如下：
建筑物名称 评估原值（元） 评估净值（元）
门卫 172,600.00 101,800.00
配电房及空压机房 377,200.00 203,700.00
道路 260,300.00 104,100.00
合计 810,100.00 409,600.00
按照主要功能用房面积进行分摊，二期厂房分摊比例为 48.13%。
名称 面积（㎡） 占比
生产车间 4,068.42 35.21%
办公楼 1,924.92 16.66%
二期厂房 5,560.60 48.13%
合计 11,553.94
故扣减金额为 409,600.00×48.13%=197,100.00 元
综上，投资性房地产的评估价值为：
35,309,800.00-197,100.00 =35,112,700.00 元。
（三）固定资产-房屋建（构）筑物评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围为南曼电气申报的房屋建（构）筑物，评估基准日 2024 年
6 月 30 日账面原值 10,951,303.20 元，账面净值 1,095,130.32 元。申报的全部房
屋建（构）筑物共计 7 项，其中房屋建筑物 5 项，主要为南曼电气厂区内的生产
车间、办公楼及配套辅助用房等，总面积 6,341.01 m2；申报构筑物 2 项，为道
路、车棚等配套设施。
房屋建（构）筑物对应的土地使用权为南曼电气厂区一期土地，根据《不动
产权证书》附记“该权利人按宗地内建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权”，
纳入评估范围的固定资产-房屋建（构）筑物分摊的土地使用权面积为 14,385.22
平方米。
98
2、房屋建（构）筑物概况
（1）房屋建（构）筑物区域状况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物位于南京市江宁区秦淮路 17 号南曼电气
厂区内，其区域状况与投资性房地产一致，详见前文。
（2）房屋建（构）筑实物状况
房屋建（构）筑物均为企业自行建设，建设年限为 2002-2003 年，房屋建（构）
筑具体情况如下：
①生产车间：建成于 2002 年 12 月，建筑面积 4,068.42 ㎡，结构为钢筋混凝
土排架结构，地上 1 层，于 2012 年局部改造为钢结构 2 层。建筑采用钢筋混凝
土独立基础，承重构建为钢筋混凝土排架柱、设钢结构屋架，非承重结构为砖砌
体外墙。厂房设置两连跨，单跨跨度 30 米，檐高约 8 米。建筑外墙为涂料，室
内为金刚砂水泥地面、乳胶漆内墙、塑钢窗、防火门。2 层辅房区域为竹胶板地
面、塑钢窗、木门，硅钙板吊顶。厂房配套有给排水设施、电气照明设施、消防
设施。
②办公楼：建成于 2003 年 1 月，建筑面积 1,924.92 ㎡，作为行政办公及食
堂使用。房屋结构为钢筋混凝土框架结构，地上 2 层，采用钢筋混凝土独立基础，
承重构建为钢筋混凝土梁、板、柱，非承重结构为砖砌体外墙。建筑外墙为涂料，
入户门部位为玻璃幕墙，室内为瓷砖地面、乳胶漆内墙、塑钢窗、木门，硅钙板
吊顶。配套有给排水设施、电气照明设施、消防设施、中央空调。
③门卫：建成于 2003 年 1 月，建筑面积 43.54 ㎡，房屋结构为砖混结构，
地上 1 层。建筑外墙为涂料，入户门部位为玻璃幕墙，室内为瓷砖地面、乳胶漆
内墙及顶棚、塑钢门窗。配套有给排水设施、电气照明设施。
④车库：建成于 2002 年 12 月，建筑面积 207.25 ㎡，目前作为仓库使用。
房屋结构为砖混结构，地上 1 层。建筑外墙为涂料，室内为水泥砂浆地面、乳胶
漆内墙及顶棚、塑钢窗、防盗卷帘门，配套有照明设施。
⑤配电房及空压机房：建成于 2002 年 12 月，建筑面积 96.88 ㎡，房屋结构
为砖混结构，地上 1 层。建筑外墙为涂料，室内为水泥砂浆地面、乳胶漆内墙及
99
顶棚、塑钢门窗，配套有照明设施。
⑥车棚：建成于 2003 年 1 月，简易结构，面积 150 ㎡，采用型钢支撑，双
层压型彩钢板顶棚，目前用于停放非机动车辆。
⑦道路：建成于 2003 年 1 月，总面积 1200 ㎡，采用原土夯实基层，300mm
厚碎石垫层，200mm 厚混凝土面层。
截止基准日，以上房屋建（构）筑物维护状况较好，作为南曼电气生产经营
用房及相关配套，处于正常使用中。
3．评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各评估范围内建（构）筑物的特点，房屋建
（构）筑物为企业自用的生产用房，不能单独进行获利，无法采用收益法进行评
估，且该建筑物建成时间年代久远，无同类型可比的交易案例，无法采用市场法
进行评估，所以采用重置成本法来测算评估对象在评估基准日的市场价值。
（1）成本法介绍
对主要建筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根
据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣
工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考类似建
筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、
贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察
的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、开发利润等四部分组成。
Ⅰ、建安造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看待估建筑物的各项实物情况和房屋工程资
料的收集情况，采取不同评估方法确定待估建筑物建安工程造价。一般建安工程
造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、预（决）算调整法、类比系数调整
100
法等方法。本次评估已收集到建（构）筑物的工程结算，故可采用预（决）算调
整法，人工费和机械费及材料费按照南京市 2024 年 6 月建设工程材料市场信息
价格进行调整，而得出评估基准日的工程造价。
Ⅱ、前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价外的其它费用两部分。包括的内容及取费标准见下表：
序号 费用名称 费率（含税） 增值税率 费率（不含税） 取费基数
一 建设单位管理费 1.79% 0.00% 1.79% 工程费用
二 可行性研究费 0.56% 6.00% 0.53% 工程费用
三 勘察设计费 2.32% 6.00% 2.19% 工程费用
四 工程招投标代理服务费 0.40% 6.00% 0.38% 工程费用
五 工程监理费 2.16% 6.00% 2.04% 工程费用
六 环境影响评价费 0.21% 6.00% 0.20% 工程费用
七 城市基础设施配套费 150 元/㎡ 0.00% 150 元/㎡ 建筑面积
工程费用
工程费用*7.44%+
合 计 *7.13%+建筑
建筑面积*150 元
面积*150 元
Ⅲ、资金成本
资金成本应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，待
估对象投资建设期按 1 年计算，本次评估参考的利息率按评估基准日中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR），取
3.45%。
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用+管理费用）×合理工期×贷款利
息×50%
贷款市场报价利率（LPR）（2024 年 6 月 20 日）如下：
项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年） 3.45
二、中长期贷款
五年以上 3.95
Ⅳ、开发利润
101
纳入本次评估范围内的房地产，为企业自建自用的工业生产经营用房，故不
计取开发利润。
②成新率
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
I、年限法成新率的确定
根据建筑物的尚可使用年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
II、完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别
对建筑的结构。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
III、综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
102
4、评估结果及价值比较增值原因分析
（1）评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
房屋建（构）筑物评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
10,951,303.20 1,095,130.32 23,124,500.00 14,722,300.00 12,173,196.80 13,627,169.68 111.16 1,244.34
（2）评估值与账面价值比较增值原因分析
经评估计算，房屋建（构）筑物评估原值增值 12,173,196.80 元，原值增值率
111.16%；净值增值 13,627,169.68 元，增值率 1,244.34%。
主要原因如下：
①房屋建（构）筑物建成年代较早，基准日现行房屋造价比当时的建筑造价
有一定幅度的提高，造成评估原值的增加；
②企业计提折旧的年限短于建筑物的经济耐用年限，造成评估净值增值。
（四）固定资产-设备类资产评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为南京南曼电气有限公司截至评估基准日
2024 年 6 月 30 日申报的全部设备类固定资产，设备类资产账面价值如下：
纳入评估范围账面值
设备类 项数
原值（元） 净值（元）
固定资产-机器设备 63 2,125,175.50 278,864.47
固定资产-车辆 1 273,839.17 -
固定资产-电子设备 233 2,089,602.09 221,553.30
减：固定资产减值准备
合 计 297 4,488,616.76 500,417.77
2、评估对象概况
本次评估申报主要设备概述：
103
南京南曼电气有限公司申报评估设备共 297 项，其中机器设备 63 项、车辆
1 项、电子设备 233 项。设备主要分布于位于南京市江宁区秦淮路南京南曼电气
有限公司厂区内的设备间、公司办公楼等部门。其中：
机器设备 63 项，包括起重机、低压柜、变压器、雕刻机、5 吨立式单点压铆
机、气密性检漏仪等，设备于 1995 年至 2023 年期间购入，部分设备购置时间较
久，使用状态一般。
车辆 1 辆，包括别克 GL8 别克车，车辆购置于 2017 年，车辆使用正常。
电子设备 233 项，主要为电脑、打印机、电视机、空调等办公电子设备，设
备于 2002 年至 2024 年期间购入，部分设备购置时间较久，使用维护状况一般。
3、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备及电子设备重置全价的确定
根据本次评估范围内设备的特点，重置全价由现行市场购置价、运杂费及安
装调试等费用构成。同时，根据现行增值税有关法律法规规定，对于符合增值税
抵扣条件的，设备重置全价应扣除相应的增值税。公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税进项税额
A、设备购置价
主要是通过向生产厂家询价、参考评估基准日近期设备的合同价等渠道确定
设备购置价；对无现行价格参照的设备，依据其性能特点及技术参数与其类似设
备比较修正，确定其购置价；对于电脑等电子设备购置价根据当地市场信息及《中
关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的购置价，
对于部分电子设备直接以二手价确定其评估价值。
104
B、运杂费
运杂费由购买方负责的设备，根据运距及运输的复杂程度确定运杂费率。合
同约定由供货方负责运输时，不再单独计取运杂费。
运杂费=含税购置价×运杂费率
C、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装的技术难度，参照《资产评估常用方法
与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。合同约定包含安装费用的，不再
单独计取。
D、可抵扣增值税
按现行税率标准计算购置价、运杂费、安装调试费中的可抵扣增值税额。
②车辆：
对于设备类资产-车辆：根据评估目的，根据委估车辆的特点和收集资料情
况，结合我国二手车交易市场已发展成熟多年，有完善的市场及相关数据可供参
考，选择若干可比样本来反映评估对象的价值具有良好的可行性、操作性，因此，
车辆可采用市场法进行评估。
市场法即是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的可比实例来确定
被评估对象价值的一种方法，如果可比实例与被评估对象不是完全相同，则需要
根据被评估对象与可比实例之间的差异对价值的影响做出调整。
比准价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正×交易地区
修正系数×实物状况修正系数
评估值=∑可比实例的比准价格÷可比实例的数量
4、评估结果及增减值分析
（1）评估结果
南京南曼电气有限公司纳入评估范围的全部设备类固定资产评估原值
2,295,979.00 元，评估净值 721,899.00 元，详见下表。
105
设备类资产评估结果：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额
设备类
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,125,175.50 278,864.47 1,501,300.00 354,140.00 -623,875.50 75,275.53
车辆 273,839.17 - 111,239.00 111,239.00 -162,600.17 111,239.00
电子设备 2,089,602.09 221,553.30 683,440.00 256,520.00 -1,406,162.09 34,966.70
减：固定资
产减值准备
合 计 4,488,616.76 500,417.77 2,295,979.00 721,899.00 -2,192,637.76 221,481.23
（2）评估结果及价值比较变动原因分析
本次评估设备类资产原值评估减值 2,192,637.76 元，减值率 48.85%；净值评
估增值 221,481.23 元，增值率 44.26%。增值的原因主要为：
①机器设备原值合计减值原因：部分设备购置时间长，近年来由于主要原材
料供应饱和，导致价格下跌，影响到部分机器设备价格出现一定程度影响，工业
制成品价格水平较前几年有一定程度下调，评估净值增值原因是企业财务折旧的
影响，造成企业固定资产账面净值偏低，评估价值较账面净值形成增值。
②车辆评估净值合计增值主要是因为车辆已经计提完折旧，账面为零，实际
经济使用寿命较长造成的。
③电子设备评估原值合计减值，评估净值合计增值，主要是因电子产品技术
发展迅速、技术更新快、市场竞争激烈、售价走低所致；评估净值增值原因是企
业会计折旧年限短，导致净值偏低，实际使用年限较长，导致评估增值。
（五）无形资产-土地使用权资产技术说明
1、土地使用权概况
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为南曼电气所拥有的位于南京
市江宁区秦淮路 17 号南曼电气厂区对应的土地使用权，面积 27,000.00 ㎡，原始
入账价值 6,008,024.10 元，截止评估基准日摊余价值为 2,713,368.78 元。
本次评估中，投资性房地产分摊的土地使用权已在投资性房地产整体评估，
本科目仅计算固定资产-房屋建筑物分摊的土地使用权价值。
106
纳入评估范围的土地使用权与其地上房屋建筑物登记于同一项《不动产权证
书》，证载信息如下：
权证编号 苏（2020）宁江不动产权第 0065865 号
权利人 南京南曼电气有限公司
坐落 江宁区江宁开发区秦淮路 17 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/其他
用途 工业用地/厂房，附属设施，办公楼
面积 宗地面积：27000 平方米/建筑面积：11901.61 平方米
使用期限 1997 年 11 月 14 日起 2047 年 11 月 13 日止
根据《不动产权证书》附记“该权利人按宗地内建筑面积比例拥有相应份额
的土地使用权”，经计算，地上房屋具体分摊土地面积如下：
序号 入账科目 建筑物名称 建筑面积（㎡） 分摊土地面积（㎡）
1 生产车间 4,068.42
2 办公楼 1,924.92
固定资产-房屋
3 门卫 43.54 14,385.22
建筑物
4 车库 207.25
5 配电房及空压机房 96.88
6 投资性房地产 二期厂房 5,560.60 12,614.78
合 计 11,901.61 27,000.00
（2）土地权利状况
①待估宗地的土地所有权状况
待估宗地土地所有权属于国家，南曼电气分别于 2001 年、2006 年分两次自
南京普天通信股份有限公司转让取得现有宗地，原始账面价值为转让款。
至评估基准日，土地使用权面积 27,000.00 ㎡，用途为工业用地，证载终止
日期至 2047 年 11 月 13 日，至评估基准日，剩余土地使用年期为 23.37 年。
②待估宗地的土地使用权状况
待估宗地使用权人为南曼电气。通过现场勘查及了解，待估宗地来源合法，
四至清楚，权属无争议。
③土地他项权利状况
经评估人员去土地主管部门查询，待估宗地未设定抵押权、担保权、地役权、
107
租赁权、地上地下权等他项权利，无查封信息。
（3）土地利用状况
根据现场勘察，待估宗地处于建成状态，地上建有房屋建筑物 6 幢，总建筑
面积 11,901.61 ㎡，现状容积率为 0.44。该宗土地红线外基础设施达到“六通”（通
上水、通下水、通路、通电、通讯、通天然气），红线内基础设施达到“五通一平”
（通上水、通下水、通路、通电、通讯及场地平整）。
待估宗地证载及实际用途为工业用地，本次评估设定用途为工业用地；待估
宗地以转让形式取得，取得时权利性质为出让，本次评估土地使用权类型按土地
出让设定；待估宗地的实际开发程度为宗地外“六通”、宗地内“五通一平”，因宗
地内“五通”相关的土地开发成本已在固定资产-房屋建（构）筑物中计算，故本次
评估设定待估宗地开发程度为宗地外“六通”，宗地内“场地平整”。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、开发程度等各
项评估设定条件，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的正常市场条件下的剩余使用
年限为 23.37 年的国有建设用地使用权市场价格。
2、土地使用权评估价值内涵及评估方法
（1）土地使用权评估价值内涵
根据核查验证情况及评估目的要求，本次评估土地价格分别是指：
评估基准日 2024 年 6 月 30 日，土地开发程度基础设施条件达到宗地红线外
“六通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯、通天然气），宗地红线内“场地平
整”，土地用途为工业用地，土地使用权面积为 14,385.22 平方米，容积率为 0.44，
使用权类型为出让，剩余使用年期为 23.37 年条件下的国有建设用地使用权市场
价值。
（2）评估方法的选择及依据
A、采用市场比较法的理由
①与待估宗地处于同一供需圈内，有交易情况类似的交易实例，有利于比较
实例的选取；
108
②可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，有利于比较
因素修正系数的确定。
B、不采用基准地价法的理由
截止评估基准日，南京市公开的基准地价为 2017 年 2 月 8 日发布的《南京
市市区土地级别与基准地价》，基准日为 2008 年 1 月 1 日，距本次评估基准日相
差过长，已不能真实反映区域地价水平，故不宜采用基准地价系数修正法。
C、不采用成本逼近法的理由
待估宗地所处区域近期土地征收案例极少，同类型土地取得成本不易获得，
不具备运用成本逼近法估价的条件，故不宜选用成本逼近法进行评估。
D、不采用假设开发法的理由
截至评估基准日，待估宗地上对应的建设项目已开发完成，故不宜采用假设
开发法。
E、不采用收益还原法的理由
待估宗地位于南京市江宁区，证载用途为工业用地。区域内缺少同类型土地
租赁实例，无法客观确定土地租赁收益，因此不适宜选用收益还原法评估。
3、评估结果及价值比较增值原因分析
（1）评估结果
本次评估范围内无形资产-土地使用权评估结果如下：
单位：元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
4-13-1 无形资产-土地使用权 2,713,368.78 8,034,600.00 5,321,231.22 196.11
本次评估中，投资性房地产分摊的土地使用权已在投资性房地产整体评估，
本科目仅计算固定资产-房屋建筑物分摊的土地使用权价值。按照建筑面积进行
分摊，固定资产-房屋建筑物对应的土地使用权账面价值为 1,445,644.63 元，评估
增值 6,588,955.37 元，增值率 455.78%。
109
（2）评估值与账面价值比较增值原因分析
主要原因如下：
①纳入本次评估范围的土地周边区域的公共配套设施、基础设施配套已完善，
区域繁华程度较高，导致土地使用权自然增值；
②土地属稀缺资源，随着物价水平的增高，土地征地成本不断增高，土地的
取得成本和开发成本均增高，导致土地价值增值。
4、计算过程
（1）基本思路
市场比较法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，
在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易
价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。
（2）计算公式
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），市场比较法的基本公式为：
P = Pa × A × B × C × D × E
式中：
P —待估宗地价格；
Pa —比较实例价格；
A —待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B —待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C —待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D —待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E —待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
（3）计算过程
110
①比较实例的选择
按照评估准则的要求，选取的实例应是与待估宗地处于同一供需圈层、交易
情况类似、用途一致的交易案例，经分析筛选出三宗交易实例作为可比实例。
比较实例交易情况表如下：
比较 土地用 土地面积 交易价格
位 置 土地使用权人 交易方式 交易日期 容积率
实例 途 （㎡） （元/㎡）
南京市江宁区高新区端
实例 拱路以南、唐家路以东 南京盈诺生物 工业用
挂牌出让 32,778.97 2024/3/19 630.28 2.50
一 地块（NJNBe020-12- 科技有限公司 地
06-01）
南京市江宁区高新区乾
实例 德路以东、采文路以北 南京高速齿轮 工业用
挂牌出让 214,653.46 2024/3/11 630.04 2.00
二 地块（NJNBe020-04- 制造有限公司 地
08）
南京市江宁开发区将军
实例 大道以东、汤佳路以北 南京恒立智能 工业用
挂牌出让 32,723.54 2023/5/11 630.13 2.00
三 地块（NJNBg030-04- 技术有限公司 地
19-01）
②因素选择
根据估价对象实际，选择影响估价对象价格的主要因素有：
A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；
B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
C.区域因素：主要有区域基础设施、产业聚集及配套协作程度、交通便捷度、
道路通达度、距高速出入库距离、规划发展前景、环境条件等；
D.个别因素：主要有宗地面积、形状、临路条件、地形条件等。
③因素条件说明
待估宗地与可比较实例的比较因素具体情况见下表：
影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三
南京市江宁区秦 南京市江宁区 南京市江宁区 南京市江宁开
位置
淮路 17 号 高新区端拱路 高新区乾德路 发区将军大道
111
以南、唐家路 以东、采文路 以东、汤佳路
以东地块 以北地块 以北地块
交易期日 2024/6/30 2024/3/19 2024/3/11 2023/5/11
交易方式 / 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地使用年限（年） 23.37 40 40 40
交易价格（元/m ）2
待估 630.28 630.04 630.13
区域宗地外六 区域宗地外六 区域宗地外六
区域基础设施 区域宗地外六通
通 通 通
已形成产业 已形成产业 已形成产业
产业聚集度及配 已形成产业圈，
圈，配套协作 圈，配套协作 圈，配套协作
套协作 配套协作较好
一般 一般 一般
周边公交线路
周边公交线路 周边公交线路 周边公交线路
交通便 2 条，近地铁
10 条，近地铁 1-3 条，便捷程 1-3 条，便捷
捷度 线，便捷程度
线，便捷程度高 度一般 程度一般
较高
区 交通
道路通 临端拱路，一 临乾德路，一 临将军大道，
域 条件 临秦淮路，较好
达度 般 般 较好
因
距高速
素
出入口 3km 3.5km 3.5km 2km
距离
未来规划为研发
未来土地利用 未来土地利用 未来土地利用
及工业用地，产
规划发展前景 以工业用地为 以工业用地为 以工业用地为
研结合，发展前
主 主 主
景较好
污染物排放基本 污染物排放基 污染物排放基 污染物排放基
环境条件 达标，污染治理 本达标，污染 本达标，污染 本达标，污染
状况较好 治理状况较好 治理状况较好 治理状况较好
27000.00 32778.97 214653.46 32723.54
宗地面积（m2）
个 较适宜 较适宜 较大 较适宜
别 宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
因 宗地内基础设施 场地平整 场地平整 场地平整 场地平整
素 临街状况 一面临路 两面临路 两面临路 两面临路
宗地地形条件 地势平坦 地势平坦 地势平坦 地势平坦
容积率 小于 1 2.5 2.0 2
④编制比较因素条件指数表
A.地价指数
评估人员统计分析南京市江宁区自 2022 年至评估基准日 69 宗工业用地交
易数据（已剔除个别地价异常成交信息），测算出南京市江宁区工业用地地价指
112
数可参考下表：
南京市江宁区工业用地地价指数表如下：
年份 2022.12 2023.12 2024.6
平均地价 468.52 473.35 482.43
地价指数 100.00 101.03 102.97
根据上表采用内插法确定待估宗地及可比实例的地价指数分别为 102.97、
102.00、102.00、102.65。
B.交易情况修正指数
根据对交易实例交易情况分析，由评估人员判断交易情况是否正常，并判断
其对地价的影响指数，比较实例交易方式均为客观，无特殊交易情况，则待宗地
用及比较实例交易情况指数为 100、100、100、100。
C.土地使用年期修正系数
1
1
(1 r ) n
K
1
1
(1 r ) N
土地使用年期修正系数的公式为：
式中：K---土地年期修正系数
r---土地还原利率 5.5%
N---法定最高使用年限
n---比较实例或宗地剩余土地使用年限
待估宗地及比较实例土地使用年期分别为 23.37 年、50.00 年、50.00 年、
50.00 年，故年期修正指数为：76.66，100，100，100。
D.土地用途修正系数
根据待估宗地与可比实例土地用途一致，均为工业用地，则土地用途修正指
数确定为：100，100，100，100。
E.区域基础设施
113
将基础设施状况分为：六通、五通、四通、三通、未达三通五个等级，将待
估宗地条件指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少 2%。
将产业聚集度及配套协作状况分为：好、较好、一般、较差、差五个等级，
将待估宗地条件指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减
少 2%。
G.交通便捷度
将交通便捷度状况分为高、较高、一般、较低、低五个等级，将待估宗地指
数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少 2%E.临道路级
别指数
H.道路通达度
将道路通达度状况分为：好、较好、一般、较差、差五个等级，将待估宗地
条件指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少 2%。
I.距高速出入口距离指数
将待估宗地所处区域距高速出入口距离每增减 500 米作为该项指数的等级
差异单位，将待估宗地指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增
加或减少 0.5%。
J.规划发展前景
经去当地国土主管部门咨询，待估宗地所在区域适用“工改研”政策，未来规
划为研发及工业用地，产研结合，发展前景较好。可比实例未来土地利用均以工
业用地为主，本分析判断待估宗地规划发展前景指数取 100，可比实例指数均取
95。
K.环境条件
将环境条件状况分为：好、较好、一般、较差、差五个等级，将待估宗地条
件指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少 2%。
L.宗地面积
114
将宗地面积条件分为：适宜、较适宜、一般、较小或较大、过小或过大五个
等级，将待估宗地条件指数定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数减
少 1%。
M.宗地形状
将宗地形状分为规则、较规则、一般、不规则、极度不规则五个等级，每上
升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降 2％。
N.临街状况
将临路条件划分为四面临路，三面临路或街角地、两面临路、一面临主路、
临支路、不临路六个等级，将待估宗地条件指数定为 100，每上升或下降一个等
级，因素修正指数增加或减少 2%。
O.土地工程能力指数
将土地工程能力指数划分为好、较好、一般控制性场地、较差、差五个等级，
将待估宗地条件指数定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减
少 2%。
⑤编制比较因素条件指数表
根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100（除地价指
数、土地使用年限修正系数外），将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，
确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
比较因素条件指数表如下：
比较实例
影响因素 估价对象 比较实例一 比较实例三
二
交易期日 102.97 102.00 102.00 102.65
交易方式 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
土地使用年限 76.66 100 100 100
区域基础设施 100 100 100 100
区域
产业聚集度 100 98 98 98
因素
交通便捷度 100 96 96 98
115
交通 道路通达度 100 98 98 100
条件 距高速出入口距离 100 99.5 99.5 101
规划发展前景 100 95 95 95
环境条件 100 100 100 100
宗地面积 100 100 98 100
宗地形状 100 100 100 100
个别
宗地内基础设施 100 100 100 100
因素
临街状况 100 102 102 102
土地工程能力 100 100 100 100
⑥编制比较因素修正系数表
根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较实例的交易情况、交易
日期、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例
因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表如下：
因素比较修正系数表如下：
影响因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
成交价格（元/平方米）A 630.28 630.04 630.13
交易期日 102.97/102 102.97/102 102.97/102.65
交易方式 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
土地用途 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 76.66/100 76.66/100 76.66/100
区域基础设施 100/100 100/100 100/100
产业聚集度 100/98 100/98 100/98
区 交 交通便捷度 100/96 100/96 100/98
域 通 道路通达度 100/98 100/98 100/100
因 条
距高速出入口距离 100/99.5 100/99.5 100/101
素 件
规划发展前景 100/95 100/95 100/95
环境条件 100/100 100/100 100/100
宗地面积 100/100 100/98 100/100
个 宗地形状 100/100 100/100 100/100
别 宗地内基础设施 100/100 100/100 100/100
因 临街状况 100/102 100/102 100/102
素 土地工程能力 100/100 100/100 100/100
容积率 100/100 100/100 100/100
修正系数连乘（不含容积率修
0.8706 0.8883 0.8182
正）B
容积率修正系数 C 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米）=A×B×C 549 560 516
116
⑦因素修正及地价计算
将待估宗地各项影响因素与比较实例的各项影响因素相比较，按市场比较法
计算公式得到修正后三个比准价格，分别为：549.00 元/平方米、560.00 元/平方
米、516.00 元/平方米。比准价格比较接近，本次采用算术平均值作为最终评估单
价，则待估宗地单位面积土地使用权价格为：
待估宗地单价=（549.00+560.00+516.00）÷3=542.00 元/平方米
投资性房地产分摊的土地使用权已在投资性房地产整体评估，本科目仅计算
固定资产-房屋建筑物分摊的土地使用权价值，根据前述计算，固定资产-房屋建
筑物分摊土地使用权面积为 14,385.22 ㎡，则市场法评估结果为：
14,385.22×542=8,027,000.00 元（保留到百位）
⑧土地取得税费及评估结果
土地取得税费包括契税 3%，印花税 0.05%，以市场法评估结果为基数，取
得税费为：
8,027,000.00×（3%+0.05%）= 237,802.40 元
土地使用权评估结果=土地评估价值+取得税费
=8,027,000.00+237,802.40
=8,034,600.00 元（保留到百位）
（六）无形资产-其他无形评估资产技术说明
1、其他无形资产概况
南曼电气纳入评估范围的其他无形资产原始入账金额 1,087,331.33 元，截止
评估基准日摊余价值 69,825.64 元。为南曼电气外购的软件系统，申请的著作权、
专利权和商标权等。
2、其他无形资产的核实
对于外购的软件，评估人员首先核对其他无形资产申报表与明细账、总账、
报表余额是否相符。收集软件的外购合同及发票，核对原始入账价值，并了解摊
117
销政策及在用状况，经核实，软件目前在用，且入账准确、摊销无误。
对于被评估单位的著作权、专利，评估人员向财务人员了解软件系统开发费
用的归集情况，收集著作权、专利权证书等相关资料进行核实，了解其法律状况、
技术状况及对应资产的实施状况、获利能力情况以及研发软件系统等发生的成本。
3、评估方法
（1）软件系统
对于账面记录的办公用的软件系统、评估人员首先查阅了被评估单位近年来
购买软件的合同、发票及入账凭证，重点关注了合同中的有关软件功能等相关内
容；然后向财务人员、信息部技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，
确认其是否正常在用并判断其尚可使用期限。本次评估对购买的应用软件通过市
场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和判断的尚可
使用年限确定评估值。
（2）软件著作权、专利
对于企业申请的专利和软件著作权，根据对评估范围内专利和软件著作权的
使用情况调查，专利和软件著作权对于南曼电气在生产经营中基本不存在超额收
益的贡献，因此不适合采用收益法进行评估；根据市场调查，在市场上无法找到
可比的市场交易案例，不适用采用市场法进行评估；故本次对软件著作权和专利
采用成本法进行评估，并考虑贬值。具体如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）；
专利权重置成本=机构代理费+专利申请费+公布印刷费+发明专利实质审查
费+副本证明费；
著作权重置成本=软件开发费人月费×工时。
（3）商标权
对于商标权，查询为一般商标，通过与企业了解，其中图形等商标未使用，
商标对于南曼电气在生产经营中基本不存在超额收益的贡献，因此不适合采用收
益法进行评估；由于无法找到与被评估商标相似的市场交易案例，不适合采用市
118
场法评估；上述商标专用权的重置成本可以较为合理地估算，故本次对注册商标
专用权采用成本法进行评估，即按申请商标的各项费用确定评估值。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C 2 C 3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
4、评估结果及价值比较增值原因分析
（1）评估结果
本次评估范围内的其他无形资产评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
软件系统 69,825.64 546,962.69 477,137.05 683.33
专利、商标、著作权 - 543,390.00 543,390.00 -
其他无形资产合计 69,825.64 1,090,352.69 1,020,527.05 1,461.54
（2）评估值与账面价值比较增值原因分析
本次评估其他无形资产评估增值额 1,020,527.05 元，增值率 1,461.54%。增
值的主要原因为：
①被评估单位购置的软件原始购置价已摊销完成，本次评估按照软件的市场
价值进行评估，形成评估增值。
②企业对于著作权、专利权等发生的成本，进行了费用化，无账面值。而本
次评估按照市场价值进行评估，形成评估增值。
119
（七）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用纳入评估范围账面金额 279,951.03 元，原始发生额 442,028.87
元，为一期厂房装修费用。核实时评估人员首先核对长期待摊费用申报明细表与
明细账、总账、报表余额是否相符，然后收集长期待摊费用形成的合同、发票等
原始入账依据，了解摊销政策。经核实，各项费用原始发生额正确，企业在受益
期内摊销，摊销合理，已在房屋建筑物评估值中考虑，此处评估为零。
长期待摊费用评估值为 0.00 元。
（八）负债评估技术说明
1、短期借款
短期借款账面值为 16,011,963.99 元，为南曼电气的流动资金借款及借款利
息。核实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，
了解借款发生的原因；然后通过查阅借款合同、协议并进行银行函证进行核实。
核实结果与账面一致，故以核实账面值作为评估值。
短期借款评估值 16,011,963.99 元，无增减值。
2、应付账款
应付账款账面值为 72,423,112.72 元，主要为应付的货款、暂估应付款项。核
实时评估人员首先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，了解款
项发生的原因；然后通过查阅应付账款明细账、施工合同、采购发票等相关资料，
并对大额应付款项进行了函证等方式进行核实。截至评估报告日取得部分回函，
回函相符。评估人员故以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 72,423,112.72 元，无增减值。
3、合同负债、其他流动负债
合同负债账面值为 4,759,944.46 元，其他流动负债账面值为 389,074.73 元。
合同负债主要为预收的货款，其他流动负债为待转销项税额，经查阅明细账、抽
查购货合同及相关凭证，核对相符。故以核实的账面值为评估值。
120
合同负债评估值为 4,759,944.46 元，无增减值。
其他流动负债评估值为 389,074.73 元，无增减值。
4、应交税费
应交税费账面值为 203,872.71 元，为应交的房产税、土地税、印花税、个人
所得税等，经查阅应交税费明细账、纳税申报表、完税凭证等资料，核实税金的
申报及缴纳情况，未见异常，故以核实后账面值作为评估值。
应交税费评估值 203,872.71 元，无增减值。
5、其他应付款
其他应付款账面值 14,655,559.70 元。主要内容为应付的党建工作经费、保
证金、往来款等。评估人员查阅了明细账，抽查了相关的文件、会计凭证等资料，
核对相符，故以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值 14,655,559.70 元，无增减值。
四、收益法评估技术说明
（一）收益模型的选取
1、收益法的具体测算方法及模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（1）股利折现法适用性分析
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
本项目评估对象为股东全部权益价值，不存在缺乏控制权的现象，因此不适
用股利折现法。
（2）现金流量折现法及具体模型的选取
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
121
来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。目前国际上，一般较多采用企
业自由现金流折现模型评估企业价值，通过对企业整体价值的评估来间接获得股
东全部权益价值。
2、计算公式及参数释义
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测所涉及的资产与负债。具体公式如下：
E＝B－D
式中：
E：股东全部权益价值
B：企业整体价值：
B = P + ∑ Ci
P：经营性资产价值
式中：
Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Rn+1：永续期预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：明确的预测期；
i：预测期第 i 年。
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
122
Ci＝C1＋C2＋C3＋C4＋C5
C1：预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：预期收益中未计收益的投资性房产项目；
C3：预期收益中未计收益的在建工程价值；
C4：基准日闲置设备、房产等资产价值；
C5：基准日存在的其他溢余性资产价值。
D：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务。
（二）收益年限的确定
南曼电气是一家经营状况良好的企业，所从事的行业具有良好的经营前景，
企业未来将持续经营，因此收益期设定为无限期。
本次预测采用分段法对南曼电气的未来收益进行预测，预测期分为明确的预
测期和明确的预测期之后的永续期。明确的预测期为 2024 年 7 月至 2029 年，永
续期为 2029 年以后。
（三）未来收益的确定
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
南曼电气的资产和负债形成收益主体。本次假设南曼电气在经营期限内其经
营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径以南曼电气经审计后的报表口径
的经营业务确定。
2、现金流量的预测
（1）营业收入的预测
南曼电气主要的产品为插座箱、配电箱，面向的客户近年集中在轨交领域，
为解决轨道交通行业占比过高问题及其带来的一系列风险，2023 年南曼电气调
整市场布局，在轨交行业施行“保量降占比”策略。通过选择优质区域/客户工程，
控制市场规模、保证工程利润，减少资金周转率低的问题，轨交领域的收入呈现
123
小幅度下滑趋势，短期内低压成套配电和控制产品仍是南曼电气的主打产品，地
铁市场也是南曼电气选择性保留的最大市场，也将在社会项目领域形成新的增长，
加大港口码头、机场、数据中心等国家重点项目的市场占有率，同时在军工行业
培育新市场，优化智能配电产品及元器件产品，加大市场开拓力度。
2021 年-2024 年 6 月营业收入依据审计后数据确认，具体如下：
单位：万元
序 市场 历史期
项目
号 分类 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
一 外部
1 轨交 插座箱 2,066.21 2,041.68 1,136.11 421.07
2 轨交 配电箱 5,710.68 5,714.09 6,299.44 2,988.94
3 轨交 其他产品 68.16 121.85 79.15 -
4 社会 插座箱 1,558.06 773.30 485.21 171.51
5 社会 工业接插件 - - 32.12 38.66
6 社会 配电箱、柜 733.04 191.99 559.26 223.37
7 社会 其他产品 93.57 150.38 108.43 112.91
二 集团内部
1 插座箱 - - - 29.67
2 配电箱 - 17.26 504.11 79.76
机房强/弱电配套产 - -
3 619.94 1,075.82
品
三 智能配电产品 - - - -
四 智能元器件 - - - -
合计 10,229.72 9,010.56 9,823.77 5,141.70
注：上表合计数与审计报告营业收入合计数存在口径差异，上表合计数为主营业务-电器类
产品收入与其他业务-材料出售收入的合计数，不包括其他业务-房屋出租收入。
2024 年 7 月-2029 年预测数据参考南曼电气提供的未来五年主要经济指标测
算，以及被评估单位历史期经营数据和未来战略规划，并结合所在行业宏观政策、
市场前景分析，对企业未来经营业务收入估算见下表：
单位：万元
预测数据
市场
序号 项目 2024 年 7-
分类 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
12 月
一 外部 5,125.54 8,943.77 9,248.58 9,721.06 10,260.30 10,516.49
1 轨交 插座箱 715.04 1,079.30 1,025.34 974.07 925.37 879.10
124
2 轨交 配电箱 3,310.50 5,984.47 5,685.25 5,400.98 5,130.93 4,874.39
3 轨交 其他产品 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
4 社会 插座箱 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,250.00 1,500.00
5 社会 工业接插件 70.00 200.00 400.00 700.00 1,000.00 1,000.00
6 社会 配电箱、柜 500.00 850.00 1,100.00 1,400.00 1,700.00 2,000.00
7 社会 其他产品 50.00 150.00 158.00 166.00 174.00 183.00
二 集团内部 600.00 770.00 1,050.00 1,350.00 1,750.00 2,050.00
1 插座箱 20.00 70.00 120.00 200.00 280.00 400.00
2 配电箱 150.00 700.00 930.00 1,150.00 1,470.00 1,650.00
机房强/弱电配
3 430.00 - - - - -
套产品
三 智能配电产品 - 300.00 450.00 675.00 1,012.50 1,518.75
四 智能元器件 - 10.00 50.00 100.00 200.00 400.00
合计 5,725.54 10,023.77 10,798.58 11,846.06 13,222.80 14,485.24
（2）营业成本的预测
南曼电气营业成本主要为人工、材料、折旧、电费及其他制造费用等。根据
各类产品的历史期毛利变动趋势，预测以后年度的成本：
单位：万元
预测数据
市场
序号 项 目 2024 年
分类 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
7-12 月
一 外部 3,925.61 6,854.37 7,025.81 7,305.04 7,631.71 7,805.63
1 轨交 插座箱 505.47 762.98 724.83 688.59 654.16 621.45
2 轨交 配电箱 2,627.56 4,749.90 4,512.40 4,286.78 4,072.44 3,868.82
3 轨交 其他产品 57.56 57.56 57.56 57.56 57.56 57.56
4 社会 插座箱 274.81 412.22 549.63 687.03 858.79 1,030.55
5 社会 工业接插件 38.70 110.58 221.16 387.03 552.90 552.90
6 社会 配电箱、柜 387.21 658.26 851.86 1,084.19 1,316.51 1,548.84
7 社会 其他产品 34.29 102.88 108.37 113.85 119.34 125.51
二 集团内部 437.73 553.23 750.34 957.15 1,237.32 1,437.51
1 插座箱 11.36 39.76 68.15 113.59 159.02 227.17
2 配电箱 110.03 513.48 682.19 843.57 1,078.30 1,210.34
机房强/弱电
3 316.34 - - - - -
配套产品
三 智能配电产品 - 240.00 360.00 515.17 772.75 1,159.12
四 智能元器件 - 8.00 40.00 76.32 152.64 305.28
合计 4,363.34 7,655.61 8,176.15 8,853.68 9,794.42 10,707.55
（3）销售费用的预测
125
销售费用主要包括工资、折旧摊销费、差旅费、业务招待费等。
工资根据历史期工资水平，以企业提供的人工成本预算和人员定额为基础，
未来年度工资水平考虑刚性增长因素进行增长预测。
对折旧费、摊销等固定性费用，按照未来与销售相关的固定资产折旧情况和
无形资产的摊销方法进行预测。
其他费用按历史期费用水平，考虑销售费用与营业收入增长率的关系等未来
影响因素进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、折旧摊销费、交通费、差旅费等。
工资根据历史期工资水平，以企业提供的人工成本预算和人员定额为基础，
未来年度工资水平考虑刚性增长因素进行增长预测。
对折旧费、摊销等固定性费用，按照未来与管理相关的固定资产折旧情况和
无形资产的摊销方法进行预测。
其他费用按历史期费用水平，考虑未来影响因素进行预测。
（5）研发费用的预测
研发费用主要包括工资、直接材料费等。其中：工资根据历史期工资水平，
以企业提供的人工成本预算和人员定额为基础，未来年度工资水平考虑刚性增长
因素进行增长预测。直接材料费考虑刚性增长因素进行增长预测。
（6）财务费用的预测
财务费用内容为企业经营过程中发生的利息支出、银行手续费等。南曼电气
经营较好，本次根据南曼电气现有规模借款余额进行预测利息支出。
（7）税金及附加的预测
南曼电气税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及
房产税、土地使用税等。经核查，南曼电气城市维护建设税税率为 7%，教育费
附加税率为 5%。经营性资产涉及的房产税按账面原值征收、土地使用税按面积
126
征收，印花税按合同金额征收。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业
务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各
项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（8）资本性支出预测
企业的资本性支出一般为增量资产更新投资、存量资产更新投资。包括购置
生产设备、办公设备及生产经营中资产的正常更新投资。本次增量资产根据向企
业了解，无增量支出；存量资产更新投入有限期以历史期每年购买固定资产支出
平均金额预测，永续期以基准日存量固定资产的金额为依据进行折旧测算，作为
对存量资产的补偿性更新支出。
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经
营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金
以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的资金，正常经营所需保持存货等；同时，在经济活动中，提供
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次收益预测所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
根据被评估单位业务特点及历史财务记录情况，被评估单位的营运资金需求
量按下列公式测算：
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付账款平均余额+
存货平均余额-应付款项平均余额-预收账款平均余额等
（四）折现率的确定
1、折现率公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
127
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数
2、折现率具体参数
（1）无风险报酬率 Rf
查询同花顺 iFinD 资讯，距基准日到期时间在 10 年期以上国债的平均到期
收益率为 2.45%，因此本次的无风险报酬率 Rf 取 2.45%。
（2）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风
险收益率的差额，反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高
于无风险报酬率的风险补偿。
中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，市场数
据往往难以客观反映股权风险溢价。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，评估时采用业界
常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的股权风险溢价进行适当调整来确定我国
股权风险溢价。
本次评估以美国金融学家 Aswath Damodaran （艾斯沃斯达摩达兰）对股
128
权风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
则：ERP=6.63%。
（3）企业风险系数 β
①确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的 β1 值
β1＝Cov（Ra,Rp）／Var（Rp）
其中：Cov（Ra,Rp）：可比公司样本股票一定时期内的收益率和股票市场组
合收益率的协方差
Var（Rp）：股票市场一定时期内组合收益率的方差
②上市公司的确定原则：
原则一：选择 A 股上市公司中配电设备的企业；
原则二：选择首发上市日期在 2021 年 6 月前上市的企业；
原则三：剔除在 B 股、H 股等非国内资本市场上市的公司；
原则四：最新一期审计报告结论为标准无保留意见。
根据上述原则，通过同花顺分析系统，本次选择上市公司广电电气、柘中股
份、天正电气、良信股份、泰永长征等作为可比上市公司，分别查询出上述公司
自上市首日起截止到 2024 年 6 月 30 日周普通收益率相对沪深 300 指数的 β 系
数；通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(T 为所得税税率，βl 为有财务杠杆的风险系数，
βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务
杠杆的 β 系数，经计算 βu=0.7060。使用企业自身的资本结构，则目标企业风险
系数 βL=0.8350。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的
差异进行的调整。通过对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据
129
进行分析，采用线性回归分析的方式得出规模超额收益率与净资产之间的回归方
程如下：
Rs = 3.139%–0.2485%×A
根据以上评估结论，将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回
归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以可比上市公司的规
模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rc 的值。因此，待估企业特有风险系
数取 3.00%。
（5）权益资本报酬率（CAPM）（不考虑财务费用）
Ke=Rf+βL×ERP+Rc
=2.45%＋0.8350×6.63%+3.00%
=10.99%
（6）加权平均资本成本（考虑财务费用）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=9.33%
（五）未来现金流量测算过程与结果
未来现金流量预测表如下：
单位：万元
预测期
项 目 2024 年
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月
一、营业收入 5,725.54 10,023.77 10,798.58 11,846.06 13,222.80 14,485.24 14,494.24
减：营业成本 4,363.34 7,655.61 8,176.15 8,853.68 9,794.42 10,707.55 10,713.72
营业税金及附加 69.42 90.28 95.90 103.50 113.48 122.64 122.70
销售费用 673.67 928.53 986.18 1,056.77 1,142.61 1,236.62 1,241.86
管理费用 270.25 546.41 572.68 597.47 624.49 655.12 762.83
研发费用 213.60 497.00 521.85 547.94 575.34 604.10 610.09
财务费用 41.49 84.11 83.96 83.76 83.50 83.26 83.26
二、营业利润（亏损
93.77 221.83 361.86 602.93 888.95 1,075.94 959.76
以“－”填列）
130
三、利润总额（亏损
93.77 221.83 361.86 602.93 888.95 1,075.94 959.76
以“－”填列）
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 106.04 164.70 134.62
四、净利润（亏损以
93.77 221.83 361.86 602.93 782.92 911.24 825.14
“－”填列）
加：折旧及摊销 11.39 22.51 21.31 18.63 16.84 17.46 201.79
扣税后的利息支
42.35 84.71 84.71 84.71 63.53 63.53 63.53
出
减：资本性支出 5.06 10.12 10.12 10.12 10.12 10.12 201.79
营运资本变动 -179.72 -462.42 -29.25 65.62 152.35 117.31 0.00
六、营业现金流量 322.17 781.35 487.00 630.52 700.81 864.81 888.67
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 9.33% 9.33% 9.33% 9.33% 9.33% 9.33% 9.33%
折现系数 0.9779 0.9147 0.8366 0.7652 0.6999 0.6402 6.8615
折现值 315.06 714.67 407.43 482.48 490.50 553.63 6,097.65
经营性资产价值（万
9,061.44
元）
按照上述测算，南曼电气于评估基准日 2024 年 6 月 30 日经营性资产价值为
9,061.44 万元。
（六）非经营性或溢余资产及负债价值
经分析，非经营性资产、溢余资产包含诉讼冻结的银行存款、闲置及报废设
备、投资性房地产等。
经核实，在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，应属本次南曼电气评估所估算的
经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债）为 3,638.16
万元。
（七）评估结果
1、企业整体价值 B
B=P+∑ Ci=9,061.44+3,638.16
=12,699.60 万元
2、付息债务价值 D
131
截止评估基准日，南曼电气短期借款及股东借款合计 2,487.95 万元。
3、股东全部权益价值 E
E＝B－D=12,699.60-2,487.95
=10,211.65 万元
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如
下：
公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本
次交易出具了“正衡评报字[2024]第 430 号”《南京普天通信股份有限公司拟股权
转让项目涉及南京南曼电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估
有限公司符合《证券法》有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估
师与公司、南曼电气及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在
业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
132
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交
易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合
标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中
小股东利益。
（二）评估的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
对交易标的报告期财务状况及盈利能力分析详见报告书“第八章管理层讨论
与分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力分析”。本次交易中分别使用了
资产基础法与收益法对南曼电气全部股东权益进行评估。本次评估中，评估机构
收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中
评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评
估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入等相关参数的估算主要根据交易标的历史经营数据、未
来发展规划等进行测算，详细预测结果参见本章“四、收益法评估技术说明”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之
“三、核心竞争力与行业地位”。
综上，本次评估体现了交易标的的经营特点，结合交易标的报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预
测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在经营中所需遵循的国家和地方
的现行法律法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不
会发生重大不利变化。
133
根据截至本独立财务顾问报告出具日的情况分析，预计上市公司后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影
响的不利变化。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易为上市公司出售其持有的南曼电气 100%股权，故本次评估结果未
考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请了具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具
备公允性。
（六）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
自评估基准日至报告书签署之日，未发生其他重大期后事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司符合《证券法》
有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、南曼电气及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
134
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依
据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。定
价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
（五）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的资产未发生重要变化，不存在对评估结果
有影响的事项。
135
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：南京普天通信股份有限公司。
乙方：南京轨道交通系统工程有限公司。
（二）签订时间
《产权交易合同》于 2024 年 11 月 27 日由合同主体在南京订立。
二、交易价格及定价依据
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至
评估基准日 2024 年 6 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评
估并相应出具正衡评报字[2024]第 430 号资产评估报告。根据该资产评估报告，
截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为采用资产基础法确认的评估价
值 10,682.56 万元。
经参考上述标的公司评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的交易
价格为 10,682.56 万元。
三、资产转让价款的支付
交易双方以评估值为基础，确定标的企业 100%股权的转让价款为人民币
10,682.56 万元。交易对方采用一次性现金付款方式，将转让价款在本合同生效
后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结算账户。
四、标的股权的交割
交易双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处
理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《股权转让协议》及
其项下产权交易的批准。
产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，上市公司应按照标的
136
企业编制的《财产及资料清单》将相关文件资料交接给交易对方，标的企业的资
产、控制权、管理权同步移交，双方完成交接的当天为交割日。自交割日起，由
交易对方对标的企业实施管理和控制。获得北京产权交易所出具的产权交易凭证
后 30 日内，上市公司应促使标的企业办理完成股权变更工商登记手续，交易对
方应给予必要的协助与配合。
交易双方按照标的企业现状进行交割，交易对方在签署本合同之前，已对标
的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，交易
对方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
《股权转让协议》签署之日起至标的企业交割完成期间内，上市公司对标的
企业及其资产负有善良管理义务。上市公司应保证和促使标的企业在该期间内的
正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，上市公司应及时通知
交易对方并作出妥善处理。
五、过渡期间损益享有及承担
标的企业在本次交易过渡期间（评估基准日起至交割日止）产生的损益，由
交易对方享有或承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
六、员工安置及债权债务处置
标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易
不涉及其他债权债务的处理。
标的企业应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知相关债权人或取得
相关债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当
给予标的企业必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。交易
双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债权
人、担保人及合同权利人的同意。交易双方同意，一方无法取得前述全部同意的，
在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进
行本次交易的交割。
本项目为国有股权转让，转让后企业性质不变，标的企业原有人员仍从事原
137
岗位，不涉及员工安置，随业务下沉到标的企业的原通信事业部人员于交割日转
回上市公司。
交易双方确认，截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在标的企
业，前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。上市公司继续完成原通信事业
部在手存量合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款
项清收义务，上述事项，上市公司应与标的企业于交割日前核算清晰。标的企业
应给予上市公司全力支持。转回后标的企业将不再继续开展原通信事业部业务板
块，上市公司与标的企业就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免
或有合理原因的关联交易，将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其
他承诺方关于关联交易的各项承诺。
七、协议成立及生效
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立，自以下条件或条款全部成就时生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易通过南轨公司必要的内部决策程序；
（3）本次交易标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
（4）本次交易获得中国电子科技集团有限公司批准。
八、违约责任
交易对方未按合同约定期限支付转让价款的，应向上市公司支付逾期付款违
约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。
上市公司未按本合同约定交割转让标的的，经交易对方催告后在合理期间仍
不纠正的，交易对方有权解除本合同，并要求上市公司按照已收取的转让价款总
额的每日万分之一赔偿该资金占用期间损失。
九、产权交易费用的承担
产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由卖方承担。
138
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上认真审阅了本次交易所涉及的标
的资产的评估报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假
设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务
顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现
重大不利变化；
2、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
3、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
4、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
5、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文
件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国
家产业政策的情形。标的公司不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，上
市公司全资控股，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
139
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定关于公司上市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机
构对交易资产进行了专项审计、评估。
本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，其与上市公司属于同受最终控制
方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次
交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股
东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事针对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表了意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以保证
本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利
益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是上市公司持有的南曼电气 100%股权。上述标的资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限
制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律
法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
140
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的
公司南曼电气的主要产品为低压配电设备。本次交易不会导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能
够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易的标的公司南曼电气与交易对手方南轨公司同属轨道交通业务板
块，本次交易前存在关联交易。本次交易将有利于上市公司减少关联交易，避免
同业竞争，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的
组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发
生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
141
重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在报告书中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；
3、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动
性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交
易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺将
避免同业竞争、减少和规范关联交易；
4、南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与南京普天属于同
受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市
公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿，实际控制人
均为中国电科。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
（四）本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定及《监管指
引第 8 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控
142
制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监
事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服
务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次
重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及合理性分析
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，参数选择合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允、合理，不会
损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司符合《证券法》
有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、南曼电气及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
正衡评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
143
假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
正衡评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告载明的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价方式合
理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，具备相应的业务资质和能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价
公允。
五、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、盈利驱动因素及持续经营能力整体分析
本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权。通过本次交易，
上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，
具体如下：
（1）本次交易使上市公司更加聚焦主业，从而降低相应的管理成本和运营
成本，产生规模效应；
（2）本次交易将降低资产负债率，降低财务费用，改善上市公司财务状况；
（3）本次交易所得资金可用于核心业务发展，从而增强公司持续经营能力。
144
通过加大研发投入，提升核心产品的自主研发能力，增加核心业务营运资金，促
进公司核心业务的高质量发展。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
2、资产负债构成分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负
债构成对比分析如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后
变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 8,009.96 9.66% 7,038.05 8.95% -12.13%
应收票据 1,130.36 1.36% 980.86 1.25% -13.23%
应收账款 39,901.48 48.10% 31,589.47 40.18% -20.83%
应收款项融资 1,393.64 1.68% 1,312.52 1.67% -5.82%
预付款项 1,173.06 1.41% 1,081.39 1.38% -7.81%
其他应收款 1,069.84 1.29% 12,647.85 16.07% 1082.22%
存货 15,414.65 18.58% 11,379.53 14.48% -26.18%
其他流动资产 436.39 0.53% 395.99 0.50% -9.26%
流动资产合计 68,529.39 82.62% 66,425.65 84.48% -3.07%
长期股权投资 1,041.26 1.26% 1,041.26 1.32% 0.00%
其他权益工具投资 74.2 0.09% 74.20 0.09% -0.01%
投资性房地产 1,851.50 2.23% 591.11 0.75% -68.07%
固定资产 9,047.88 10.91% 8,852.59 11.26% -2.16%
使用权资产 257.81 0.31% 257.81 0.33% 0.00%
无形资产 1,923.44 2.32% 1,191.55 1.52% -38.05%
长期待摊费用 223.75 0.27% 195.76 0.25% -12.51%
非流动资产合计 14,419.84 17.38% 12,204.27 15.52% -15.36%
资产总计 82,949.23 100.00% 78,629.93 100.00% -5.21%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后
变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 17,829.08 21.58% 16,930.23 21.19% -5.04%
145
应收票据 2,349.24 2.84% 2,349.24 2.94% 0.00%
应收账款 30,161.84 36.50% 21,556.92 26.98% -28.53%
应收款项融资 3,234.73 3.91% 3,176.63 3.98% -1.80%
预付款项 1,018.47 1.23% 944.46 1.18% -7.27%
其他应收款 810.3 0.98% 13,088.76 16.38% 1515.30%
存货 12,269.88 14.85% 9,190.86 11.50% -25.09%
其他流动资产 349.08 0.42% 346.97 0.43% -0.60%
流动资产合计 68,022.61 82.33% 67,584.08 84.58% -0.64%
长期股权投资 1,041.27 1.26% 1,041.27 1.30% 0.00%
其他权益工具投资 74.2 0.09% 74.20 0.09% -0.01%
投资性房地产 1,912.71 2.31% 627.49 0.79% -67.19%
固定资产 9,375.41 11.35% 9,166.47 11.47% -2.23%
在建工程 0.59 0.00% 0.59 0.00% 0.11%
无形资产 1,963.29 2.38% 1,216.10 1.52% -38.06%
长期待摊费用 229.98 0.28% 197.56 0.25% -14.10%
其他非流动资产 4.09 0.00% 0.00% -100.00%
非流动资产合计 14,601.53 17.67% 12,323.69 15.42% -15.60%
资产总计 82,624.14 100.00% 79,907.77 100.00% -3.29%
本次交易完成后，上市公司资产规模整体略有下降，主要系南曼电气不再进
入上市公司合并范围，但上市公司流动资产、速动资产占比有所提升，变现能力
增强。
（2）负债结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后
变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 10,671.08 14.01% 9,069.88 13.47% -15.01%
应付票据 1,069.08 1.40% 1,069.08 1.59% 0.00%
应付账款 37,472.99 49.20% 31,123.60 46.22% -16.94%
合同负债 1,491.62 1.96% 1,100.36 1.63% -26.23%
应付职工薪酬 1,742.63 2.29% 1,742.63 2.59% 0.00%
应交税费 151.86 0.20% 131.48 0.20% -13.42%
其他应付款 5,463.55 7.17% 5,027.58 7.47% -7.98%
其他流动负债 255.7 0.34% 227.81 0.34% -10.91%
流动负债合计 58,318.50 76.57% 49,492.40 73.50% -15.13%
146
长期借款 17,599.27 23.11% 17,599.27 26.14% 0.00%
租赁负债 243.15 0.32% 243.15 0.36% 0.00%
非流动负债合计 17,842.42 23.43% 17,842.42 26.50% 0.00%
负债合计 76,160.91 100.00% 67,334.82 100.00% -11.59%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后
变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 6,986.33 9.41% 6,485.85 9.71% -7.16%
应付票据 966.23 1.30% 966.23 1.45% 0.00%
应付账款 39,759.38 53.55% 33,765.45 50.53% -15.08%
预收款项 45.22 0.06% 45.22 0.07% 0.00%
合同负债 1,672.08 2.25% 1,191.81 1.78% -28.72%
应付职工薪酬 1,777.14 2.39% 1,777.14 2.66% 0.00%
应交税费 563.1 0.76% 380.66 0.57% -32.40%
其他应付款 4,711.97 6.35% 4,454.77 6.67% -5.46%
其他流动负债 159.51 0.21% 154.94 0.23% -2.87%
流动负债合计 56,640.96 76.29% 49,222.07 73.66% -13.10%
长期借款 17,601.20 23.71% 17,601.20 26.34% 0.00%
非流动负债合计 17,601.20 23.71% 17,601.20 26.34% 0.00%
负债合计 74,242.16 100.00% 66,823.26 100.00% -9.99%
本次交易完成后，上市公司负债规模整体下降，且下降幅度大于资产规模下
降幅度，主要系南曼电气相关负债不再由上市公司承担，公司整体资产负债率有
所改善。
3、偿债能力分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率 1.18 1.34 13.74% 1.20 1.37 14.17%
速动比率 0.89 1.09 22.42% 0.97 1.17 20.78%
资产负债率 91.82% 85.64% -6.18% 89.86% 83.63% -6.23%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易后，公司流动比率、速动比率、资产负债率都得到了较大的改善。
截至 2024 年 6 月 30 日，交易后相对交易前，流动比率上升了 13.74%，速动比
率上升了 22.42%，资产负债率下降了 6.18%，本次交易全部由现金支付，将使得
147
上市公司现金流得到较大改善。本次交易系出售全资子公司，上市公司与标的公
司之间不存在相互担保的情况，因此不会对公司银行授信额度、或有负债造成影
响，本次交易将增强上市公司的财务安全性。
4、对公司财务状况的影响
本次交易完成交割当期，在上市公司账面将确认投资收益，经初步测算，预
计上市公司账面可确认的收益金额约 4,000 万元，对于上市公司当期净利润预计
将产生正向积极影响（最终确认金额及确认时点需要根据本次交易的实际过户交
割情况、相关税费缴纳情况确定，敬请广大投资者注意投资风险）。
本次交易完成后，上市公司将不再持有南曼电气股权，未来上市公司将不再
把南曼电气的经营情况合并入上市公司报表中。
（二） 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司
增强持续经营能力。上市公司的资产结构将得到改善和优化，偿债能力将得到增
强，上市公司将能够回笼部分资金，有利于上市公司充分利用自身优势聚焦自身
业务发展。
综上，本次交易有利于上市公司未来发展。
（三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易前后重要财务指标变化如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者权益合计 -491.40 4,015.39 917.13%
营业收入 34,898.62 30,468.92 -12.64%
毛利率 24.23% 23.34% -0.89%
净利润 -535.69 -731.41 -36.54%
销售净利润率 -1.53% -2.39% -0.86%
归属于母公司股东的净利润 -945.78 -1,141.50 -20.69%
148
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 -20.69%
2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者权益合计 511.13 5,213.64 920.02%
营业收入 81,833.44 72,331.49 -11.61%
毛利率 24.27% 23.90% -0.38%
净利润 -272.65 -441.28 -61.85%
销售净利润率 -0.33% -0.61% -0.28%
归属于母公司股东的净利润 -1,688.41 -1,857.04 -9.99%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -9.99%
本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支
付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管出售子公司导致了营业收入、净
利润、每股收益等指标暂时下降，但公司将获得资金，可用于偿还债务及自身经
营发展，有利于提升公司股东回报。如回笼资金用于偿还债务，上市公司的债务
规模及相应的财务费用将有望得以降低；如回笼资金用于提高自身核心业务竞争
能力，将有利于上市公司加快自身转型升级步伐，推进有关新业务的落地和布局
进展。
综上，本次交易有利于上市公司加强资产流动性，提高偿债能力，有利于上
市公司将有限的资源更充分利用于自身业务发展，有利于提高上市公司的持续经
营能力。本次交易后，上市公司的盈利能力及对上市公司股东的回报能力有望得
到提升。
2、填补每股收益的具体措施
鉴于本次交易实施当年上市公司可能出现即期回报被摊薄的情况。公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代
表对上市公司未来盈利作出承诺或保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，减
149
少不必要的支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。本次交易后，公司业务更加集中，公司未来将更加聚焦主
业，预计规模效应将使得公司管理成本下降。
（2）优化所有权结构，控制资金成本
本次交易后，公司现金流将得到改善。公司将充分利用本次交易获得的现金
对价，补充流动资金并偿还债务，降低财务成本，从而有效增强公司盈利能力。
公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）聚焦主业，提升公司盈利能力
上市公司将聚焦主营业务，通过将本次出售获得的资金投入实际运营中，借
助原先的技术及市场积累和控股股东的资源，拓展公司业务，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司的公司章程对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确
规定。上市公司在继续遵循公司章程的基础上，结合上市公司的实际情况，广泛
听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善投资者回报政
策，增加政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易使上市公司获得现金流入，可用于未来潜在的资本性支出，如有相
关资金用途，公司将及时公告。
4、本次交易对职工安置方案的影响
本项目为国有股权转让，转让后企业性质不变，标的企业原有人员仍从事原
岗位，不涉及员工安置，随业务下沉到标的企业的原通信事业部人员于交割日转
回上市公司。
交易双方确认，截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在标的企
业，前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。上市公司继续完成原通信事业
部在手存量合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款
150
项清收义务，上述事项，上市公司应与标的企业于交割日前核算清晰。标的企业
应给予上市公司全力支持。转回后标的企业将不再继续开展原通信事业部业务板
块，上市公司与标的企业就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免
或有合理原因的关联交易，将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其
他承诺方关于关联交易的各项承诺。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的
南曼电气主要业务为智能配电产品。本次交易对于上市公司主营业务没有重大影
响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
本次交易获取的资金将有利于上市公司加强资产流动性，提高偿债能力，有
利于上市公司将有限的资源更充分利用于自身业务发展，提升市场地位，本次交
易整体有利于提高上市公司的经营业绩，提升持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，
提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，
同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护
股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，本次交易不会对上市公司治理机制产生不利
影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
151
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
根据协议，南轨公司采用一次性现金付款方式，将转让价款在本合同生效后
7 个工作日内汇入南京普天指定的结算账户。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与南京普天属于同受最
终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易系上市公司“聚焦融合发展”的战略目标的一部分，有利于上市公
司聚焦主业发展，有利于上市公司优化资产负债结构。本次交易完成后，上市公
司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将按照有关法律法规、规章、其他规
范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理
的交易价格进行；保证按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要
性，关联股东表决时回避，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
152
第八章 独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立
项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及
质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，
以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对项
目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在
申请内核前，须由项目负责人、部门负责人及投行业务负责人对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核。
业务部门审核通过后，将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审
核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审
核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿
进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前履行问核程序，业管
及质控部负责组织实施项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核
人员和被问核人员确认。
153
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对书面审
核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能对外申报或公开披露。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2024 年 10 月 29 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的规定；
（二）重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）同意出具《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他核查文件。
三、独立财务顾问结论性意见
民生证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如
下独立财务顾问结论性意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定；
154
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易构成关联交易，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交
易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将
回避表决；
（五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市；
（六）本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形；
（七）本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
（十）公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十一）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
155
（以下无正文）
156
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
束 挺 卜 琎
财务顾问主办人：
周俊瑜 贾业振
投资银行业务部门负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
法定代表人（或授权代表）：
顾 伟
民生证券股份有限公司
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