地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里
18号佳程广场B座7层
邮编：100027
邮箱：Office@gaopenglaw.com
电话：(8610)5924-1188
传真：(8610)5924-11991
北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇二四年十一月
目 录
引 言 ............................................................................. 1
释 义 ............................................................................. 4
正 文 ............................................................................. 6
一、本次交易方案 .................................................................... 6
（一）交易方案概述 ................................................................. 6
（二）交易方案的主要内容 ........................................................... 6
二、本次交易相关方的主体资格 ........................................................ 8
（一）南京普天..................................................................... 8
（二）交易对方.................................................................... 14
三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................... 15
四、本次交易的批准和授权 ........................................................... 15
（一）本次交易已经获得的批准和授权 ................................................ 15
（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ................................................ 16
五、本次交易的标的资产 ............................................................. 16
（一）基本情况及股权结构 .......................................................... 16
（二）历史沿革 ................................................................... 17
（三）业务 ....................................................................... 21
（四）主要资产 ................................................................... 22
（五）重大债权债务................................................................ 25
（六）税务与政府补助 .............................................................. 26
（七）重大诉讼、仲裁 .............................................................. 27
（八）行政处罚 ................................................................... 27
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................ 28
（一）关联方与关联交易 ............................................................ 28
（二）同业竞争 ................................................................... 30
七、信息披露....................................................................... 32
八、本次交易的实质条件 ............................................................. 33
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的规定................................................................ 33
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......................................... 34
（三）标的资产定价公允 ............................................................ 34
（四）标的资产权属及债权债务处理 .................................................. 34
（五）有利于上市公司增强持续经营能力 .............................................. 35
（六）上市公司独立性 .............................................................. 35
（七）上市公司治理结构 ............................................................ 35
九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 .............................................. 36
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况 ............................................ 36
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 ........................................ 36
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 .................................... 36
十、证券服务机构 ................................................................... 37
十一、结论 ........................................................................ 37
引 言
致：南京普天通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章的有关规定，北京市
高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称
“南京普天”或“上市公司”）的委托，担任南京普天拟出售持有的南京南曼电气
有限公司（以下简称“南曼电气”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
交易”或“本次重组”或“本次重大资产出售”）项目的专项法律顾问，就本次
交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，按照中国境内律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明，并就
本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
1
业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定
需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作
为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为
出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，
并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机
构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取
的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不
一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、证明或说明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所编制的相关文件中按照中国证监会、证券交
2
易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
简称 指 全称（含义）
南京普天/上市公司/公
指 南京普天通信股份有限公司
司
交易对方/南轨公司 指 南京轨道交通系统工程有限公司
标的公司/南曼电气 指 南京南曼电气有限公司
标的资产/交易标的/拟
指 南京普天持有的南曼电气 100%股权
出售资产/标的股权
本次交易/本次重组/本
指 南京普天拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权
次重大资产出售
中电国睿/上市公司控股
指 中电国睿集团有限公司
股东
中国电科/上市公司实际
指 中国电子科技集团有限公司
控制人
普天集团 指 中国普天信息产业集团公司
中国普天 指 中国普天信息产业股份有限公司
南京邮电 指 南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
邮电总公司 指 中国邮电工业总公司
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
最近两年 指 2022 年、2023 年
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
交割日 指 交易双方完成标的公司资产、控制权、管理权交割的当天
为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
《产权交易合同》 指 上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议
《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
《重组报告书》 指
案）》
《南京南曼电气有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03848
《审计报告》 指
号）
《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有
《资产评估报告》 指 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430
号）
董事会决议/上市公司董
指 2024 年 11 月 27 日上市公司第八届董事会第二十三次会议决议
事会决议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2023 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
本所 指 北京市高朋律师事务所
大信会计师/会计师/审
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
评估机构/正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
正 文
一、本次交易方案
根据上市公司董事会决议、《重组报告书》《产权交易合同》，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）交易方案概述
本次重组中，南京普天拟将其持有的南曼电气100%股权转让予南轨公司，南轨公司拟
以支付现金的方式进行购买，本次交易完成后，南京普天不再持有南曼电气的股权。
（二）交易方案的主要内容
1. 交易主体
南京普天为本次交易的资产出售方，南轨公司为本次交易的资产购买方。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为南京普天持有的南曼电气100%股权。
3. 交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4. 标的资产的评估和作价
本次交易聘请了评估机构对截至评估基准日的标的资产进行了评估。根据《资产评估报
告》（该资产评估结果已经中国电科备案），截至评估基准日，南曼电气的股东全部权益所
表现的市场价值为人民币壹亿零陆佰捌拾贰万伍仟陆佰元整（￥10,682.56 万元）。
交易双方以上述评估值为基础，协商确定标的资产的交易对价为10,682.56万元。
5. 交易对价的支付方式
6
本次交易对价由南轨公司以现金方式一次性支付，支付时间为《产权交易合同》生效后7
个工作日内。
6. 标的资产交割
交易双方完成标的公司资产、控制权、管理权交割的当天为本次交易的交割日。自交
割日起，标的资产相关的全部股东权利、义务均由南轨公司享有或承担。
7. 过渡期间损益享有及承担
标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由南轨公司承担，交易双方无需根据过渡
期损益调整标的资产交易价格。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司
享有和承担。
8. 员工安置及债权债务处置
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知相关债权人或取得相关债权人同意
等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当给予标的公司必要的协助或配
合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。交易双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次
交易取得应当取得的主要金融债权人、担保人及合同权利人的同意。交易双方同意，一方无法
取得前述全部同意的，在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍
然可以进行本次交易的交割。
本次交易为国有股权转让，转让后企业性质不变，标的公司原有人员仍从事原岗位，不涉
及员工安置。随业务下沉到标的公司的原上市公司通信事业部人员于交割日转回上市公司。
交易双方确认，截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在标的公司，前述保留
及后续转回不影响本次交易的定价。上市公司继续完成原通信事业部在手存量合同项下的权利
义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款项清收义务，上述事项，上市公司应与标
的公司于交割日前核算清晰。标的公司应给予上市公司全力支持。转回后标的公司将不再继续
开展原通信事业部业务板块，上市公司与标的公司就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务
有不可避免或有合理原因的关联交易，将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其他
承诺方关于关联交易的各项承诺。
7
9. 《产权交易合同》的生效条件
《产权交易合同》自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下
条件或条款全部成就后时生效：
（1） 本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易通过南轨公司必要的内部决策程序；
（3） 本次交易标的资产评估报告经中国电科备案；
（4） 本次交易获得中国电科批准。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易的交易双方为南京普天和南轨公司。其中，南京普天为本次交易的标的资产
出售方，南轨公司为本次交易的标的资产购买方。
（一）南京普天
1. 基本情况
根据南京普天提供的江苏省市场监督管理局于2024年11月18日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320000134878054G），并经检索“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，南京普天基本信息如下：
公司名称 南京普天通信股份有限公司
统一社会信用代码 91320000134878054G
住所 南京市雨花经济开发区凤汇大道8号
法定代表人 沈小兵
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 21500万元
成立日期 1997年5月18日
经营期限 1997年5月18日至无固定期限
数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，电子产品，多
媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套开关设备的研发、
8
制造、加工、销售；新能源汽车充电产品及其配件（包括电动汽车充电机充
电模块，充电站系统，分体式充电柜，户外一体化桩，各种交直流充电桩及
其他配件）的研发、制造、销售；新能源充放电整体解决方案的设计和销
经营范围 售；电动汽车充电运营和维护。软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城
市、智慧养老等行业信息化服务。视频设备、视频会议系统的研发、制造、
销售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不含批发），并提供相应的售
后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程的设计，系统集成及相关
咨询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务。房屋、设备等
自有资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据上市公司公开披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，南京普天前十大
股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 中电国睿集团有限公司 115,000,000 53.49%
2 何炜 3,225,200 1.50%
3 申万宏源证券（香港）有限公司 2,903,288 1.35%
4 郑恩月 2,449,739 1.14%
5 顾金花 1,871,371 0.87%
6 刘丽军 1,425,273 0.66%
7 GUOTAI JUNAN SECURITIES
1,384,258 0.64%
(HONG KONG) LIMITED
8 孙慧明 1,330,000 0.62%
9 李明玲 1,169,520 0.54%
10 真宏权 1,119,200 0.52%
2. 主要历史沿革
（1）1997年5月，南京邮电设立
1996年2月9日，中华人民共和国邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份制改造的通
知》（邮部[1996]159号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公
司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的改组方案。
1996年3月12日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改造的批复》
（（96）总财字第86号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司。
1996年12月，中咨资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中咨评字[96]第128号），
经评估，在评估基准日1996年6月30日，邮电部南京通信设备厂全部资产为33,114.22万元，
9
负债为15,472.27万元，净资产17,641.95万元。
1997年1月21日，深圳蛇口信德会计师事务所出具了信德特审报字（1997）第02号《审计
报告》，经审计南京邮电（筹）截至1996年10月31日止三年零十个月的合并会计报表，南京
邮电（筹）的净资产为人民币133,109,436.28元。
1997年1月30日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准（驳）通知书》，核准
“南京邮电通信设备股份有限公司”名称。
1997年2月3日，国家国有资产管理局出具《对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B
种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（[1997]112号文），同意中咨资产评估事务所对
邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B种上市股票项目资产评估的结果。
1997年3月20日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电通信设备股份有
限公司的批复》（体改生[1997]28号），同意邮电总公司作为发起人，以募集方式设立南京
邮电，发起人投入公司的总资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产为
17,641.95万元，折为股本11,500万股，为国有法人股。南京邮电可发行10,000万股境内上市
外资股，南京邮电总股本为21,500万股。公司股票每股面值1元。
同日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字[1997]第07号）对
南京邮电（筹）1996年6月30日的资产净值进行审验，南京邮电经评估及国有资产管理部门确
认后的资产净值为176,419,464.86元，其中邮电总公司拟认购南京邮电的股份为115,000,000
股，计115,000,000元。
1997年5月15日，邮电部南京通信设备厂因整体改制申请注销，其人员、设备、设施、物
资、债务等由整体改制后成立的南京邮电承担。
1997年5月17日，南京邮电召开创立大会暨第一次股东大会，通过了如下决议：1）通过
了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告》；2）通过了《南京邮电通信设备
股份有限公司公司章程》；3）选举了路俊海、励伟德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪
玉良为第一届董事会董事，任期三年；4）选举了李学根、刘襄品、孙强为第一届监事会监事，
任期三年；5）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告》；6）通过
了《南京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告》；7）通过了《关于南京邮电通信
10
设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市的报告》；8）通过了《关于聘请公司会计师的
报告》；9）授权董事会处理一切有关公司设立、注册登记及上市等有关事宜。
（2）1997 年 5 月，南京邮电增加注册资本，首次公开发行股票并上市
1997 年 4 月 25 日，国务院证券委员会出具《关于同意南京邮电通信设备股份有限公司
发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22 号文）：1、同意南京邮电发行境内上市外
资股 10,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，南京邮电可向选定的深圳证券交
易所提出上市申请；2、本次发行结束后，南京邮电总股本为 21,500 万股，其中，邮电总公
司持有 11,500 万股，占总股本的 53.49%，境内上市外资股 10,000 万股，占总股本的 46.51%。
1997 年 5 月 14 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字[1997]
第 14 号），截至 1997 年 5 月 8 日止，南京邮电发行的普通股股份总额为 215,000,000 股，
实收股本金计 215,000,000.00 元，资本公积金计 201,900,461.16 元。
1997 年 5 月 17 日，南京邮电召开第一届董事会第一次会议并通过决议：同意南京邮电
股票在深交所上市后，根据股款到位情况，南京邮电将由非上市公司转为上市公司、注册资
本增加为 21,500 万元。
1997年5月22日，南京邮电在深交所挂牌上市。
南京邮电上市后的股权结构如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邮电总公司 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
（3）1998年6月，公司名称变更为南京普天
1998年6月3日，原南京邮电通信设备股份有限公司更名为南京普天通信股份有限公司。
（4）2005年11月，公司国有股权划转暨控股股东变更
2005年1月21日，普天集团与中国普天签订《股份划转协议》，普天集团将其持有公司的
11,500万国有法人股（占总股本的53.49%）无偿划转给中国普天。
11
2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海通信设备股份有限公司
等三家企业国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]287号），同意普天集团将所持
公司11,500万国有法人股划转至中国普天。
2005年3月31日，中国证监会出具《关于同意中国普天信息产业股份有限公司公告南京普
天通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2005]23号），
中国证监会对中国普天根据《上市公司收购管理办法》公告的收购报告书全文无异议，并同
意豁免中国普天因持有公司11,500万国有法人股而应履行的要约收购义务。
2005年6月28日，普天集团将其持有的公司11,500万国有法人股无偿划转至中国普天。公
司控股股东变更为中国普天，由于中国普天为普天集团的全资子公司，公司实际控制人仍为
普天集团。本次划转完成后，中国普天持有公司11,500万股，持股比例为53.49%，普天集团
不再持有公司股份。
2005年11月7日，商务部出具《商务部关于同意南京普天通信股份有限公司股权转让的批
复》（商资批[2005]2582号），同意普天集团将所持公司53.49%股权转让给中国普天，同意
转受让方于2005年1月21日签署的《股份划转协议》及于2005年8月30日签署的《股份划转补
充协议》。
本次国有股权划转完成后，公司的股权结构如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国普天 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
（5）2017年5月，公司暂停上市
2017年5月8日，深交所出具《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停上市的决定》
（深证上[2017]294号），因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润
为负值，根据《上市规则》（2014）第14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的
审核意见，深交所决定公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
（6）2018年8月15日，公司恢复上市
12
2018年7月27日，深交所出具《关于同意南京普天通信股份有限公司股票恢复上市的决定》
（深证上[2018]342号），深交所第九届上市委员会召开第192次工作会议，审议通过了南京
普天股票恢复上市的申请。根据深交所《股票上市规则（2018年修订）》的相关规定及上市
委员会的审议意见，深交所决定南京普天股票自2018年8月15日起恢复上市。
（7）2021年9月，公司实际控制人由普天集团变更为中国电科
2021年3月4日，普天集团召开董事会会议，审议通过《关于中国电科和普天集团实施重
组的请示》；
2021年3月5日，中国电科召开董事会会议，审议通过《关于中国电子科技集团有限公司
与中国普天信息产业集团有限公司重组方案的议案》；
2021年4月5日，中国电科与普天集团签署附条件生效的《重组协议》；
2021年5月11日，中国电科收购普天集团事项取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
2021年6月23日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入
中国电科，成为中国电科的全资子公司；
2021年8月30日，中国电科出具《中国电子科技集团有限公司关于启动重组相关程序的说
明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理普天集团所属上市公司的收购程序。
2021年9月，普天集团股权划入中国电科的工商变更登记手续办理完毕。本次划转完成后，
公司控股股东不变，实际控制人由中国普天变更为中国电科。
（8）2023年4月，公司国有股权划转暨控股股东变更
2022年9月6日，中国普天召开董事会会议，审议通过《关于南京普天通信股份有限公司
国有股份无偿划转有关事项的议案》；
2022年9月13日，中电国睿召开董事会会议，审议通过《关于无偿受让南京普天通信股份
有限公司53.49%股份的议案》；
2022年9月27日，中国电科出具《中国电科关于南京普天通信股份有限公司国有股份无偿
13
划转的批复》（电科资蓝[2022]10号），同意中国普天将所持有的南京普天11,500万股股份
（占南京普天总股本的比例为53.49%）无偿划转至中电国睿。
2023年4月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券非交易过户登记
申请确认书》，公司原控股股东中国普天持有的公司11,500,000股国有法人股已过户至中电
国睿名下。
本次国有股权划转完成后，公司的股权结构如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中电国睿 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南京普天为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的
主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为南轨公司。根据南轨公司提供的南京市场监督管理局于2023年9月
13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100575928088W），并经本所律师检索
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
南轨公司基本情况如下：
公司名称 南京轨道交通系统工程有限公司
统一社会信用代码 91320100575928088W
住所 南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单位601室
法定代表人 姜安
企业类型 有限责任公司
注册资本 40000万元
成立日期 2011年6月27日
经营期限 2011年6月27日至2026年6月26日
14
轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承
包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承包；地基基础工程施工与承包；建筑
经营范围 装修装饰工程施工与承包；提供劳务服务；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设
备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营
和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据南轨公司提供的公司章程、2023年度审计报告以及南轨公司的确认，并经检索
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
中电国睿持有南轨公司52.31%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南轨公司为有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2024年11月27日，南京普天与南轨公司签署附生效条件的《产权交易合同》。该合同
对标的资产、标的资产的交易价格及支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益享有及承
担、职工安置方案及债权债务处置、交易双方的声明与保证、交易费用的承担、合同的生
效、违约责任、争议解决等进行了约定。
本所律师认为，《产权交易合同》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，将自《产
权交易合同》约定的生效条件全部成就时起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
2024年11月27日，南京普天第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重
组构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》等与本次交
15
易有关的议案。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次交易符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不
存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关安排。
2024年11月27日，南京普天第八届监事会第十一次会议审议了《关于公司本次重大资产
重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构
成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》等与本次交易有
关的议案。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无
法形成有效决议，议案将直接提交股东大会审议。
2. 交易对方的批准和授权
2024年11月，南轨公司内部作出决议，同意南轨公司受让南京普天持有的南曼电气100%
股权，受让价格以评估基准日的评估值为基础确定。
3. 中国电科的批准和授权
2024 年 11 月 21 日，中国电科《国有资产评估项目备案表》（备案编号：6851ZGDK202
4051）同意就本次交易标的公司评估结果予以备案。
2024 年 11 月 22 日，中国电科《关于南京普天通信股份有限公司协议转让南京南曼电
气有限公司 100%股权的批复》同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《产权交易合同》的有关约定，本次交易的
生效和实施尚需取得南京普天股东大会批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，尚待取得南京普天股东大会的批准。
五、本次交易的标的资产
（一）基本情况及股权结构
16
1. 基本情况
根 据 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 行 政 审 批 局 于 2023年5月19日 核 发 的
统 一 社 会 信 用 代 码 为 9132011560895120XW 的 《 营 业 执 照 》 及 南 曼 电 气 确 认，并经
检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），南曼电气基本情况如下：
名称 南京南曼电气有限公司
统一社会信用代码 9132011560895120XW
注册地址 南京市江宁区秦淮路17号（江宁开发区）
法定代表人 卞蕾
注册资本 4114万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995年10月15日
经营期限 1995年10月15日至无固定期限
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；模具制造；模具销售；信息
系统集成服务；计算机系统服务；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；非
经营范围
居住房地产租赁；物业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；电气信号设备装置制
造；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；网络
设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 股东及股权结构
根据南曼电气提供的公司章程、工商档案资料及南曼电气的确认，并经检索“国家企
业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，南曼电
气股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 南京普天通信股份有限公司 4114 100%
合计 4114 100%
（二）历史沿革
1. 1995年10月，设立
标的公司系经“宁经改字（1995）228号”文件批准设立，由邮电部南京通信设备厂（南
京普天前身）与德国曼奈柯斯电气公司共同出资设立的中外合资公司，设立时的名称为“南
17
京曼奈柯斯电器有限公司”，于1995年10月15日取得《外商投资企业批准证书》（外经贸宁
府合资[1995]2725号）和《企业法人营业执照》。
根据股东签订的《合资经营合同》《公司章程》及上述审批/登记文件，标的公司设立时
的投资总额为193万美元，注册资本为138万美元，其中，邮电部南京通信设备厂以机器设备、
厂房设施、土地使用权及现金出资69万美元，德国曼奈柯斯电气公司以机器设备等实物和现
金出资69万元。
上述股东出资情况经“宁秦会外字（95）第22号”“宁秦会外字（97）第28号”《验资
报告》验证，已全部实缴到位，其中非货币出资均履行评估作价程序并移交标的公司，其中
中方股东的非货币出资评估结果经“国资评（1995）597号”文件确认。
标的公司设立时的股权结构如下：
股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
邮电部南京通信设备厂 69 50
德国曼奈柯斯电气公司 69 50
合计： 138 100
2. 2002年5月，第一次增资
2002年5月，标的公司董事会作出决议，同意标的公司增资62万元美元，由股东同比例增
资，标的公司注册资本由136万美元变更为200万美元，并同步修订《合资经营合同》《公司
章程》。本次增资后，标的公司于2002年5月23日取得换发后的《外商投资企业批准证书》，
并相应办理了工商变更登记。
上述股东增资情况经“宁公验（2002）0104号”“宁公验（2003）0116号”《验资报告》
验证，股东以货币出资及未分配利润转增注册资本方式完成实缴。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
南京普天通信股份有限公司 100 50
德国曼奈柯斯电气公司 100 50
合计： 200 100
注：邮电部南京通信设备厂经股改后于1997年1月更名为“南京普天通信股份有限公司”。
18
3. 2003年10月，第二次增资
2003年2月，标的公司董事会作出决议，同意标的公司增资20万美元，由股东同比例增资，
标的公司注册资本由200万美元变更为220万美元，并同步修订《合资经营合同》《公司章
程》。本次增资后，标的公司于2003年7月1日取得换发后的《外商投资企业批准证书》，并
于10月相应办理了工商变更登记。
上述股东增资情况经“宁公验（2003）0132号”《验资报告》验证，股东以未分配利润
转增注册资本方式完成实缴。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
南京普天通信股份有限公司 110 50
德国曼奈柯斯电气公司 110 50
合计： 220 100
4. 2005年8月，第三次增资
2005年5月，标的公司董事会作出决议，同意标的公司增资300万美元，由股东同比例增
资，标的公司注册资本由220万美元变更为520万美元，并同步修订《合资经营合同》《公司
章程》。本次增资后，标的公司于2005年8月11日取得换发后的《外商投资企业批准证书》，
并相应办理了工商变更登记。
上述股东增资情况经“宁概元诚验字（2005）第B-032号”“宁概元诚验字（2006）第B-
001号”“宁概元诚验字（2007）第B-038号”“宁概元诚验字（2008）第B-040号”《验资报
告》验证，股东以货币出资及未分配利润转增注册资本方式完成实缴。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
南京普天通信股份有限公司 260 50
德国曼奈柯斯电气公司 260 50
合计： 520 100
5. 2011年12月，第一次股权转让
19
根据南曼电气向中国普天提交的《关于南京曼奈柯斯电器有限公司股权重组的请示》
（附《南京曼奈柯斯电器有限公司审计报告》《南京曼奈柯斯电器有限公司股权转让涉及的
股东全部权益价值评估报告》和《关于南京曼奈柯斯电器有限公司股权重组的可行性研究报
告》）及中国普天的回复同意函，因德国曼奈柯斯电气公司（以下简称“德方”）实施重大
战略转型，即原有海外合资公司全部调整为独资公司，故南曼电气股东共同决定对南曼电气
进行股权变更和业务重组。在股权变更方面，由南京普天收购德方所持南曼电气25%股权，经
资产评估，南曼电气于基准日（2011年8月31日）的净资产评估值为8443.27万元，故双方确
定25%股权对应的转让对价为1995万元。在业务重组方面，将南曼电气的两大类产品经营业务
进行分离：①工业用插头插座、工业连接器产品由德方新成立的独资公司进行生产和销售，
相关业务（包括资产、客户、合同和人员）由南曼电气出售给德方新成立的独资公司；②工
业用低压配电箱/柜、照明控制箱、插座箱则由南曼电气生产和销售。鉴于德方战略调整给南
京普天造成的不利影响（南曼电气十年内不得从事工业连接器产品的生产销售等），德方同
意给予南京普天1550万元经济补偿。南京普天与德方据此签订《股权转让协议》《资产转让
协议》《补偿协议》等交易文件。
2011年12月，标的公司董事会作出决议，同意南京普天以1995万元人民币购买德国曼奈
柯斯电气公司所持标的公司25%股权，股权转让后，南京普天持有标的公司75%股权，德国曼
奈柯斯电气公司持有标的公司25%股权，并同步修订《合资经营合同》《公司章程》。股东双
方于2011年12月6日签订《股权转让协议》。该股权转让经“宁府投促资审[2011]第17294号”
文件批复同意，标的公司于2011年12月7日取得换发后的《外商投资企业批准证书》，并相应
办理了工商变更登记。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
南京普天通信股份有限公司 390 75
德国曼奈柯斯电气公司 130 25
合计： 520 100
6. 2020年8月，名称变更
2020年8月13日，标的公司名称由“南京曼奈柯斯电器有限公司”变更为“南京南曼电气
有限公司”。
20
7. 2021年2月，第二次股权转让
根据南曼电气向普天集团提交的《关于收购南京曼奈柯斯电器有限公司25%股权的请示》
（附收购方案、中国普天内部决策文件和收购配套交易文件等）及普天集团的回复同意函，
就德方所持南曼电气剩余25%股权，德方向南京普天再次提出转让请求。双方商定，分配南曼
电气全部未分配利润后，无论南曼电气股权评估价值为多少，德方均同意以1元对价转让其所
持南曼电气25%股权。2020年6月，南曼电气向股东分配利润3,489万元，其中，德方分得
872.25万元。利润分配后，南曼电气于基准日（2020年6月30日）的净资产评估值为7048.76
万元。
2021年2月，标的公司董事会作出决议，同意标的公司按2006年8月26日汇率1:7.9120（1
美元=7.9120人民币）将注册资本520万美元折合成4114万元人民币；同意德国曼奈柯斯电气
公司将所持标的公司25%股权（计1028.5万元人民币出资额，其中实缴1028.5万元人民币，未
缴0元人民币）转让给南京普天；股权转让后，南京普天认缴注册资本4114万元人民币，实缴
注册资本4114万元人民币，并同步修订《公司章程》。股东双方于2020年6月22日签订《股权
转让协议》，约定前述股权转让对价为1元人民币，并于次年2月相应办理了工商变更登记。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
南京普天通信股份有限公司 4114 100
合计： 4114 100
（三）业务
根 据 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 行 政 审 批 局 于 2023 年 5 月 19 日 核 发
的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9132011560895120XW 的 《 营 业 执 照 》 以 及 南 曼 电 气 确 认 ，
并 经 检 索“ 国家企 业 信用信息公 示系统 ” （ http://www.gsxt.gov.cn/ ），南曼
电 气 经营范围为：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；模具制造；模具销售；信息系统
集成服务；计算机系统服务；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；非居住房地产租赁；
物业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；机械电气设备制造；电气信号设备装置制造；通信设备制造；通信设备销售；光通
21
信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，截至2024年6月30日，南曼电气在上述经营范围内开展经营活动无需取得相
关经营资质。
（四）主要资产
1. 对外投资
根据《审计报告》及相关财务报表以及南曼电气确认，并经检索“国家企业信用信息公示
系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至2024年6月30日，南曼电气无子公司。
2. 不动产
根据南曼电气提供的产权证书、《不动产登记资料查询结果登记证明》，截至2024年6月
30日，南曼电气持有的不动产情况如下：
是否
权利人 权证号 坐落 面积 权利性质 用途 使用期限
抵押
土地：
宗地面积：
工业用地
27000 ㎡
苏（2020）宁 江宁区江宁
出让/其 1997.11.14-
南曼电气 江不动产权第 开发区秦淮 房屋： 否
建筑面积： 他 2047.11.13
0065865 号 路 17 号 厂房，附属
11901.61
设施，办公
㎡
楼
根据《审计报告》《资产评估报告》及南曼电气确认，截至2024年6月30日，南曼电气
不存在尚待取得权属登记的不动产情形。
3. 租赁不动产
根据《审计报告》《资产评估报告》及南曼电气确认，截至2024年6月30日，南曼电气
不存在租赁房屋或土地的情形。
22
4. 建设项目
根据《审计报告》《资产评估报告》及南曼电气确认，截至2024年6月30日，南曼电气
不存在在建或拟建工程项目。
5. 知识产权
（1）注册商标
根据南曼电气提供的《商标注册证》，并经检索“国家知识产权局商标局中国商标网”
（http：//sbj.cnipa.gov.cn/），截至2024年6月30日，南曼电气共持有注册商标13项，
均在有效期内，具体情况如下：
序 国际 有效 取得 他项
注册人 注册号 商标
号 分类 期限 方式 权利
2022/10/21- 原始
1 南曼电气 64244433 9 无
2032/10/20 取得
2022/10/07- 原始
2 南曼电气 63292182 9 无
2032/10/06 取得
2022/10/07- 原始
3 南曼电气 63292181 9 无
2032/10/06 取得
2022/08/14- 原始
4 南曼电气 62269813 9 无
2032/08/13 取得
2022/08/14- 原始
5 南曼电气 62269812 9 无
2032/08/13 取得
2020/09/21- 原始
6 南曼电气 43815645 9 无
2030/09/20 取得
2019/01/07- 原始
7 南曼电气 29514773 9 无
2029/01/06 取得
2019/01/07- 原始
8 南曼电气 29512848 9 无
2029/01/06 取得
2019/11/21- 原始
9 南曼电气 29512024 9 无
2029/11/20 取得
2018/02/21- 原始
10 南曼电气 22798712 9 无
2028/02/20 取得
2016/5/7- 原始
11 南曼电气 16514097 9 无
2026/5/6 取得
2016/9/7- 原始
12 南曼电气 15668040 9 无
2026/9/6 取得
23
2019/10/28- 原始
13 南曼电气 5859085 9 无
2029/10/27 取得
（2）专利权
根据南曼电气提供的《专利证书》、手续合格通知书等资料，并经检索“国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站”（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至
2024年6月30日，南曼电气共持有中国境内已授权的专利17项，其中，发明专利4项，实用新
型12项，外观专利1项，前述专利均在有效期内，具体情况如下：
序 专利 专利 授权 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 公告日 方式 权利
南曼 一种多侧开门的智能防 发明 原始
1 202011020059.9 2021/4/13 无
电气 盗电气柜 专利 取得
南曼 一种防护效果好的便携 实用 原始
2 202122819571.6 2022/4/5 无
电气 式检修箱 新型 取得
南曼 一种节能散热好的智能 实用 原始
3 202122899106.8 2022/4/8 无
电气 照明箱 新型 取得
南曼 外观 原始
4 检修电源箱 202130788560.9 2022/8/16 无
电气 专利 取得
南曼 一种移动式防漏的检修 实用 原始
5 202123003894.4 2022/5/3 无
电气 电源箱 新型 取得
南曼 一种便于检修维护的地 实用 原始
6 202123247381.8 2022/5/10 无
电气 铁照明箱 新型 取得
南曼 一种地铁用智能现场操 实用 原始
7 202122788037.3 2022/4/8 无
电气 作箱 新型 取得
南曼 一种便于悬挂固定的手 实用 原始
8 202223377264.8 2023/5/30 无
电气 操箱 新型 取得
南曼 一种方便观测运行数据 实用 2023/11/1 原始
9 202223378525.8 无
电气 的机场配电亭 新型 4
取得
南曼 实用 原始
10 一种预埋式展位电气箱 202223416129.X 2023/8/15 无
电气 新型 取得
南曼 一种用于施工检修坑的 实用 原始
11 202223415737.9 2023/8/15 无
电气 安全照明箱 新型 取得
南曼 一种便于检修的电源配 实用 原始
12 202223455120.X 2023/8/15 无
电气 电箱 新型 取得
基于无线传输的光配线
南曼 发明 受让
13 设备无源智能管理系统 201310294896.4 2024/3/15 无
电气 专利 取得
的工作方法
24
利用无源双 RFID 标签
南曼 发明 受让
14 对光纤物理端口智能管 201310479343.6 2024/3/8 无
电气 专利 取得
理系统
利用手持终端及 USB 口
南曼 发明 受让
15 进行门镜开闭系统及控 201410197808.3 2024/3/15 无
电气 专利 取得
制方法
南曼 实用 受让
16 一种监控设备箱 202320814619.0 2024/3/8 无
电气 新型 取得
南曼 一种用于应急通信的结 实用 受让
17 202320840658.8 2024/3/5 无
电气 构性防护载体 新型 取得
（3）计算机软件著作权
根据南曼电气提供的《计算机软件著作权证》，并经检索“中国版权保护中心网站”
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至2024年6月30日，南曼电气持有5项软件著作权，
具体情况如下：
序 取得 权利
软件名称 证书编号 登记号 著作权人
号 方式 范围
南曼地铁智能照 软著登字第 南京曼奈柯斯 原始 全部
1 2016SR343486
明系统软件 1522102 号 电器有限公司 取得 权利
南曼电气智慧云 软著登字第 原始 全部
2 2023SR0290893 南曼电气
应用平台 10878064 号 取得 权利
南曼智能配电管 软著登字第 原始 全部
3 2023SR0290892 南曼电气
理软件 10878063 号 取得 权利
智能就地控制箱 软著登字第 原始 全部
4 2023SR0290897 南曼电气
软件 10878068 号 取得 权利
南曼地铁安全环 软著登字第 原始 全部
5 2023SR0290894 南曼电气
境监测系统 10878065 号 取得 权利
注：第 1 项软件的著作权人为“南京曼奈柯斯电器有限公司”（南曼电气曾用名），南曼
电气尚未就此办理著作权人名称变更。
（4）作品著作权
根据南曼电气确认，并经检索“中国版权保护中心网站”（http://www.ccopyright.com.
cn/），截至 2024 年 6 月 30 日，南曼电气无中国境内作品著作权。
（五）重大债权债务
1. 借款合同
根据南曼电气提供的合同台账、合同文件及南曼电气确认，截至2024年9月30日，南曼电
25
气正在履行的借款合同情况如下：
借款
序 合同 借款 借款 还款
贷款人 金额 利率
号 编号 人 日期 日期
（元）
Ba1314920 南曼 南京银行股份有限
1 7,000,000.00 3.3% 2024/09/11 2025/09/10
9110009299 电气 公司江宁支行
150118379 南曼 中国银行南京江宁 LPR
2 6,000,000.00 2024/02/01 2025/01/31
D20240129 电气 经济开发区支行 浮动
22404LN15 南曼 交通银行股份有限
3 5,000,000.00 3% 2024/04/26 2025/01/20
68995 电气 公司江苏省分行
2. 担保合同
根据《审计报告》《征信报告》及南曼电气确认，截至2024年6月30日，南曼电气无
正在履行的对外担保合同。
（六）税务与政府补助
1. 主要税种、税率
根据《审计报告》，报告期内，南曼电气执行的主要税种及法定税率如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 25% 应纳税所得额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 1.2%、12% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租
金收入的 12%计缴
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 6%、9%、13%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
缴增值税
城市维护建设税 7% 实际缴纳的流转税税额
教育费附加 3% 实际缴纳的流转税税额
地方教育费附加 2% 实际缴纳的流转税税额
2. 税收优惠
根据《审计报告》、南曼电气提供的资料及确认，南曼电气在报告期内不享受税收优
26
惠政策。
3. 税务合规情况
根据《审计报告》、南曼电气提供的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专
用版）》及南曼电气的确认，并经检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）、“社会公共信用信息公示系统”（https://www.315xinyong.org.cn
/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、 “企查查”（https://www.q
cc.com/）、“国家税务总局江苏省税务局”（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/），自 2
022 年 1 月1 日至 2024 年6 月 30 日，南曼电气不存在违反税收征管有关法律法规而受到有
关部门行政处罚的情况。
4. 政府补助
根据《审计报告》及南曼电气的确认，南曼电气分别于2022年、2023年取得与收益
相关的政府补助14,801元、128,400.56元。
（七）重大诉讼、仲裁
根据《审计报告》、南曼电气提供的相关资料及南曼电气的确认，并经检索“中国
裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/），截至本法律
意见书出具日，南曼电气无被执行信息、失信被执行信息，不存在尚未了结的涉诉金额
在50万元以上的被诉案件、不存在尚未了结的涉诉金额在150万元以上的起诉案件。
（八）行政处罚
根据《审计报告》、南曼电气提供的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用
版）》（南京市公共信用信息中心于 2024 年 11 月 22 日出具）及南曼电气的确认，并经检
索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“社会公共信
用信息公示系统”（https://www.315xinyong.org.cn/）、“信用中国”（https://www.cre
ditchina.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）、“中国市场监管行政处罚文
书网”（https://cfws.samr.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（https://ne
27
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“国家税务总局江苏省税务局”（https://jiangsu.ch
inatax.gov.cn/）、“江苏省发展和改革委员会行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏”
（https://fzggw.jiangsu.gov.cn/col/col59371/index.html）、“江苏省生态环境厅行政许
可和行政处罚等信用信息公示专栏”（http://ywxt.sthjt.jiangsu.gov.cn:9081/sgs/busin
ess/sgs/wzsgs/sgscontroller/index）、“江苏省自然资源厅行政许可和行政处罚等信用信
息公示专栏”（http://http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sgs/jianyxc/sgscf_list）、“江苏
省应急管理厅行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏”（https://yjglt.jiangsu.gov.cn/
col/col73925/index.html）、“江苏省住房和城乡建设厅信用管理和双公示信息系统”（h
ttp://sgs.jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn:8080/newsgs/punishInfo/punishInfo.html），截
至本法律意见书出具日，南曼电气无行政处罚记录。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
1. 关联方
截至本法律意见书出具日，南京普天与南轨公司同受中电国睿控制。因此，南轨公司
属于南京普天的关联方。
南轨公司的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易相关方的主体资格（二）交易
对方”章节。
2. 关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向关联方南轨公司出售标的资产，根据《上市规则》，本次交易
构成关联交易。
2024年11月27日，南京普天第八届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易有关
的议案；以上议案已经独立董事专门会议审议通过。
（2）本次交易完成后规范关联交易的措施
28
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中电国睿、实际控制人
中国电科分别出具载有下述内容的承诺函：
中电国睿：
1、本公司及本公司拥有控制权的单位(不包括南京普天及其控制的企业，下同)将尽可能
避免与南京普天及其控制的企业(以下合称为“南京普天”) 发生关联交易，对于将来不可避
免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则(即正常的商业条款)与南京普
天发生交易。
2、本公司及本公司拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用南京普天的资金和资产，也不要求南京普天为本公司及本公司拥有控制权的单位提供违
规担保。
3、如果南京普天在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的单位发生不可
避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、南京普天章程履行
审批程序，在南京普天董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联
方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与南京普天依法签订书面协议，及
时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的单位
将不会要求或接受南京普天给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害南京普天及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的单位将
不会利用本公司控股股东的地位及控制性影响谋求与南京普天达成交易的优先权利。
4、本公司及本公司拥有控制权的单位将严格和善意地履行与南京普天签订的各种关联交
易协议。本公司及本公司拥有控制权的单位将不会向南京普天谋求任何超出上述协议规定以
外的利益或收益。
5、如本公司违反上述承诺给南京普天造成损失，本公司将依法承担赔偿贵任。
6、在本公司作为南京普天控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
中国电科：
1、本公司及本公司拥有控制权的单位(不包括南京普天及其控制的企业，下同)将尽可能
29
避免与南京普天及其控制的企业(以下合称为“南京普天”)发生关联交易，对于将来不可避
免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则(即正常的商业条款)与南京普
天发生交易。
2、如果南京普天在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的单位发生不可
避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、南京普天章程履行
审批程序，在南京普天董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联
方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与南京普天依法签订书面协议，及
时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的单位
将不会要求或接受南京普天给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害南京普天及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的单位将
不会利用本公司实际控制人的地位及控制性影响谋求与南京普天达成交易的优先权利。
3、本公司及本公司拥有控制权的单位将严格和善意地履行与南京普天签订的各种关联交
易协议。本公司及本公司拥有控制权的单位将不会向南京普天谋求任何超出上述协议规定以
外的利益或收益。
4、如本公司违反上述承诺给南京普天造成损失，本公司将依法承担赔偿贵任。
5、在本公司作为南京普天实际控制人期间，上述承诺对本公司具有约束力。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
标的公司南曼电气主营产品为低压配电设备，主要应用于电力系统的配电环节。根据证
监会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“电气机械和器材制造业
（C38）”；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“电气机械和
器材制造业（C38）”下的“配电开关控制设备制造（C3823）”。
1. 本次交易完成前上市公司的同业竞争状况
本次交易前，上市公司主要从事信息通信设备的研发、生产和销售业务，与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
30
2. 本次交易对同业竞争的影响
本次交易为上市公司出售持有的南曼电气100%股权，南曼电气面向轨道交通、机场、港
口、园区等各类场所提供智能配电解决方案，上市公司及其他子公司主营业务涉及智能会议、
智能布线及智慧照明等领域，主要包括多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方
案、物联网太阳能及市电路灯控制系统等，产品主要服务于大型央企、政府、金融、电力、
医疗等行业客户，具体来看：子公司南方电讯主要为央企、政府、金融、医疗等领域的大中
型行业客户提供多媒体通信及应用解决方案，子公司天纪楼宇主要为客户提供中高端综合布
线与楼宇智能化系统解决方案，子公司普天大唐主要为客户提供市电、太阳能路灯控制器及
物联网智慧路灯管控解决方案。因此，南曼电气与上市公司及其他子公司的业务存在较大差
异。
综上，本次交易不会导致交易后上市公司新增同业竞争。
3. 本次交易完成后规范同业竞争的措施
为规范本次交易完成后可能存在的同业竞争，上市公司控股股东中电国睿、实际控制
人中国电科分别出具载有下述内容的承诺函：
中电国睿：
1、本公司作为中国电子科技集团有限公司下属二级成员单位，主要承担下属企业管
理职能，本公司自身不参与具体业务，与南京普天不存在同业竞争的情况。
2、南京普天本次重大资产重组后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直
接或间接地从事任何与南京普天主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、如果本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与南京普天主要经营
业务构成重大不利影响的同业竞争的，如南京普天拟争取该等商业机会的，本公司将加强
内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害南京普天及其公众投资者利益的情况。
4、本承诺函在南京普天合法有效存续且本公司作为南京普天的控股股东期间持续有
效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使南京普天遭受或产
生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。
31
中国电科：
1、本公司作为国务院授权投资机构向南京普天等有关成员单位行使出资人权利，进行
国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与南京普天不
存在同业竞争的情况。
2、南京普天本次重大资产重组后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接
或间接地从事任何与南京普天主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、如果本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与南京普天主要经营业
务构成重大不利影响的同业竞争的，如南京普天拟争取该等商业机会的，本公司将加强内
部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害南京普天及其公众投资者利益的情况。
4、本承诺函在南京普天合法有效存续且本公司作为南京普天的实际控制人期间持续有
效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使南京普天遭受或产
生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、信息披露
根据南京普天披露的公告，本次交易期间，南京普天主要信息披露情况如下：
1、2024年7月22日，南京普天发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公
告》，拟由南轨公司购买公司持有的南曼电气100%股权。
2、2024年8月22日，南京普天发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》，
公告本次交易仍处于筹划阶段，公司已按照《重组管理办法》的要求，聘请本次交易的第
三方中介机构，对南曼电气开展尽职调查、审计、评估等各项工作。上述工作正按计划有
序开展中。目前交易方案、交易条款等事项仍需进一步论证和协商，交易各方尚未签署相
关正式协议。
3、2024年9月21日，南京普天发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》，
公告本次交易仍处于筹划阶段，交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序
32
推进中，交易方案、交易条款等事项正在进一步磋商中。
4、2024年10月21日，南京普天发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公
告》，公告本次交易仍处于筹划阶段，交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作已
基本完成，法律意见书、重组报告书等重要文件正在完善，公司正在履行国资部门的相关
审批程序。本次交易尚未签署正式协议。
5、2024年11月20日，南京普天发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公
告》，公告本次交易尚处于筹划阶段，交易所涉及的尽职调查、审计、评估以及法律意见
书、重组报告书编制等工作已基本完成，公司正在履行国资部门的审批程序。本次交易的
正式协议待审批通过后签署。
本所律师认为，南京普天已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展
情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露
义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1. 符合国家产业政策
根据《重组报告书》及标的公司的确认，标的公司面向轨道交通、机场、港口、园区
等各类场所提供智能配电解决方案，主要产品为低压配电产品、工业连接器产品以及通信
配套类产品等。根据《产业结构调整指导目录》及标的公司的确认，标的公司从事的相关
业务不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2. 符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易系南京普天拟将所持南曼电气100%股权转让予南轨公司，符合环境保护、土
地管理有关规定。
3. 符合反垄断有关法律和行政法规的规定
33
本次重组为南京普天拟将其持有的南曼电气100%股权转让予南轨公司。本次交易前后，
南京普天、南轨公司、标的公司仍由中电国睿控制。因此，本次交易不构成《中华人民共
和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中的情形。本次交易符合反垄断有关规定。
4. 符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资或对外投资。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，南京普天的股本总额为21,500.00万元。根据董事会决议、
《重组报告书》《产权交易合同》，本次交易完成后，南京普天社会公众股东持股比例不
低于10%。本次交易不会导致南京普天不符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件
的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允
根据《重组报告书》《产权交易合同》《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
6851ZGDK2024051）、董事会决议及上市公司独立董事发表的意见，本所律师认为，本次资
产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产权属及债权债务处理
本次交易标的资产为南京普天持有的南曼电气100%股权。根据上市公司出具的承诺并
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，
该等权利不存在其他权利瑕疵，未被设立任何抵押或其他权利限制。
原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易不涉
及其他债权债务的处理。
34
根据《产权交易合同》，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知相关
债权人或取得相关债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方
应当给予标的公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。交易双方
应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债权人、担保人及合
同权利人的同意。交易双方同意，一方无法取得前述全部同意的，在该方判断未取得同意
的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。
《产权交易合同》系交易双方基于平等自愿有偿的原则签署，对债权债务处理的约定
合法有效。
本所律师认为，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交
易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力
根据董事会决议、《重组报告书》《产权交易合同》，本次交易为南京普天将其持有
的南曼电气100%股权转让予南轨公司，本次交易有利于南京普天聚焦主业，增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）上市公司独立性
根据上市公司董事会决议、《重组报告书》、《股权转让协议》，本次重组有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于公司
独立性的相关规定。
此外，上市公司控股股东中电国睿、实际控制人中国电科已分别出具承诺函，将保持
上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）上市公司治理结构
35
根据《重组报告书》、南京普天的公开披露信息并经核查，南京普天已经按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍
将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件。
九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司公开披露的年度报告、董事会决议、《内幕信息知情人管理办法》，公司已经制
定了《内幕信息知情人管理办法》，对内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人管理的职
责分工、内幕信息的定义及范围、内幕信息的登记管理与报送、内幕信息的保密管理及违
规处罚等事项进行了规定。
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据公司内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录、相关协议等，公司就本次交易
执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
1、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记；
2、公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案
商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员；
3、公司已与参与本次交易的证券服务机构约定了相关方的保密责任与义务。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
南京普天将于本次交易获得第八届董事会第二十三次会议审议通过后向登记结算公司
提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。本所将在本
36
次交易提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意
见。
十、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
机构类型 名称 统一社会信用代码 相关证券业务资格
《经营证券期货业务许可证》（编号：
独立财务顾问 民生证券 9111000017000168XK z24641000）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 高朋 31110000795952055N
经中国证监会备案的从事证券法律业务律师事
务所
《会计师事务所执业证书》（编号：
11010141）
审计机构 大信会计师 91110108590611484C
经中国证监会备案的从事证券服务业务会计师
事务所
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0290029001）
评估机构 正衡评估 9161013829423061XJ
经中国证监会备案的从事证券服务业务资产评
估机构
根据上述主体资格文件，并经检索“中国证监会合法机构目录”（http://www.csrc.gov.
cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、“中国证券业协会证券公司信息公示”（https://
www.sac.net.cn/xxgs/zqgs/）、“中国注册会计师协会行业信息管理系统网站”（https://
cmis.cicpa.org.cn/#/login）、“中国资产评估协会”（https://www.cas.org.cn/index.h
tm），上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格。
十一、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组构成重
大资产重组，不构成重组上市；
2、本次交易相关方具备参与本次交易的主体资格；
37
3、本次交易涉及的《产权交易合同》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
将自《产权交易合同》约定的生效条件全部成就时起生效；
4、截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取
得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
38
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市高朋律师事务所（公章）
负责人：
王 磊
经办律师：
史培芳
钱永伟
年 月 日
39
