南京普天通信股份有限公司独立董事
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
                            允性的意见


    南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将所持
有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南
京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 “本次交易”）。
    公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本
次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，对本次重大资产出售评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公
允性发表如下意见：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司属于符合《证券
法》规定的资产评估机构。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、
南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存
在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依
据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。定
价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

    五、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

    评估基准日至报告书签署日，标的资产未发生重要变化，不存在对评估结果
有影响的事项。
    综上所述，我们认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。



    独立董事： 宋铁成、高   菁、黄林奎




                                                      2024 年 11 月 27 日