北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：南京普天通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公
司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）委托，担任南京普天出售持有的南曼电
气 100%股权（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交
易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本核查意见出具之日以前已经
发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据南京普天提供的资料和中国境内现行有效的法
律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗
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漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机
构出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供南京普天为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本核查意见作为本次交易必备的法律文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履
行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录“深圳证券交易
所”（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目以及登录“中国
证监会”（http://www.csrc.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.c
src.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自南京普天于 1997 年在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次
交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见附件。
根据南京普天确认并经本所律师查询南京普天公开披露信息，自南京普天上市以来至本
核查意见出具日，相关方作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处
罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据南京普天最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会
计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文件以及南京普天出具
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的书面承诺等，并经本所律师检索“中国证监会”（http://www.csrc.gov.cn/）、“证券期货
市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“深交所”（http://
www.szse.cn/）等公开网站，南京普天最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
1、行政处罚
序号 涉及主体 处罚机关 处罚类型 处罚事由 处罚决定时间 处罚决定书文号
未取得建设
南京市雨花
罚款 2.5 万 工程规划许 苏宁雨城执罚决
1 南京普天 台区综合行 2024-05-17
元 可证进行建 【2024】65 号
政执法局
设
国家外汇管 给予警告，
违反外汇登 苏汇检罚
2 南京普天 理局江苏省 罚款人民币 2023-04-25
记管理规定 【2023】1 号
分局 5 万元
南京市雨花 未组织竣工 宁住建法雨罚决
罚款 56.66
3 南京普天 台区住房和 验收擅自交 2022-11-14 【2022】B00053
万元
建设局 付使用 号
国家外汇管 给予警告，
违反外汇登 苏汇检罚
4 南京普天 理局江苏省 罚款人民币 2021-05-13
记管理规定 【2021】1 号
分局 5 万元
南京普天大 食堂疏散指
唐信息电子 南京市雨花 示标志未接 宁雨消行罚决字
5 有限公司 台区消防救 罚款 1 万元 电源，擅自 2023-11-09 【2023】第
（南京普天 援大队 停用消防设 0265 号
子公司） 施
就上述第 2 项行政处罚，因南京普天开发建设的南京普天创业园研发楼及 02#厂房项目
存在未组织竣工验收擅自交付使用的情形，南京普天自行到南京市雨花台区住房和建设局反
映该情况后，该局在办理该工程竣工备案手续前，处以该工程价款（2,360.84 万元）2.4%罚
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款。
2、监管措施和行政监管措施
（1）2021 年 2 月上市公司收到深交所关注函
2021 年 2 月 25 日，深交所公司管理部出具的《关于对南京普天通信股份有限公司的关
注函》（公司部关注函【2021】第 34 号）（以下简称“关注函”），针对公司披露的《股票交易
异常波动公告》及《关于实际控制人整体产权拟无偿划转的提示性公告》，要求公司董事会在
函询相关股东基础上，就《提示性公告》披露事项开始筹划或商议的具体时间，公司及董
事、监事、高级管理人员最早获悉前述事项的具体时间，董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属，以及前述事项的内幕知情人近期是否存在买卖公司股票的行为及是否存在涉嫌内幕
交易的情形等事项进行说明，并将前述核实情况于 2021 年 3 月 2 日前书面回复深交所公司管
理部，并及时报送前述事项内幕知情人名单。同时，提醒公司及全体董监高人员依法依规履
行信息披露义务。
整改情况：2021 年 3 月 2 日，上市公司发布《关于对深圳交易所关注函的回复公告》，
表示根据关注函的相关要求，上市公司与控股股东、实际控制人对有关问题进行了认真自
查，并逐项予以落实，于 2021 年 3 月 2 日向深交所提交了《关于深圳证券交易所<关于对南
京普天通信股份有限公司的关注函>的回复》。经公司自查并函询控股股东，相关主体知悉时
间未早于 2021 年 2 月 24 日，且公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及内幕知
情人在自查期间没有买卖本公司股票的行为，未发现内幕交易情形。公司及全体董事、监
事、高级管理人员将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法
律及深交所《股票上市规则》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务。上述事项已自查整改完毕。
（2）2022 年 1 月上市公司被江苏证监局责令改正，同年 5 月收到深交所监管函
2022 年 1 月 26 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京普天通信股份有限公司采取责令改正监管措施的
决定》（江苏证监局行政监管措施决定书【2022】10 号）（以下简称“决定书”），主要内容
为：2017 年至 2019 年期间，公司开展的专网通信业务实质上系为客户提供受托加工服务，
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不承担商品的存货风险和价格风险，应当按净额法确认受托加工服务费收入，但公司一直采
用总额法确认收入。该行为违反了《企业会计准则第 14 号——收入》和《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 40 号）第五十九条规定，江苏证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券
期货市场诚信档案。公司应加强会计核算基础工作，严格按照《企业会计准则》相关规定对
2017 年至 2019 年定期报告的相关数据进行会计差错更正并披露，并于收到决定书之日起 30
日内向江苏证监局提交书面整改报告。
2022 年 5 月 25 日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对南京普天通信股份
有限公司的监管函》（公司部监管函【2022】第 108 号），主要内容为：根据上市公司于 2022
年 4 月 26 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，2017 年至 2019 年期间，南京普天开
展的专网通信业务应当按净额法确认收入，而南京普天一直采用总额法确认收入。南京普天
对前述差错采用追溯重述法进行更正，从而调减 2017 年半年度、2017 年年度、2018 年半年
度、2018 年年度、2019 年半年度、2019 年年度合并利润表营业收入及营业成本 21,955.56
万元、48,409.01 万元、23,069.25 万元、36,047.71 万元、18,151.29 万元、18,151.29 万
元。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规
定。深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题
的再次发生。
整改情况：上市公司于 2022 年 2 月 24 日向江苏证监局提交书面整改报告，于同年 4 月
披露《关于前期会计差错更正的公告》《会计差错更正后的 2017-2019 年年度财务报表及涉及
的相关附注》《会计差错更正后的 2017-2019 年半年度财务报表及涉及的相关附注》《重要前
期差错更正情况的鉴证报告》等文件，对 2017 至 2019 年期间的专网通信业务的收入确认由
总额法调整为差额法，对 2017 年至 2019 年定期报告的相关数据进行了会计差错更正并披
露，且上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺深刻汲取本次教训，认真落实各项整
改措施，并以此整改为契机，不断加强内部管理，提升规范运作水平，确保上市公司持续、
健康、稳定发展，切实维护上市公司及全体股东利益。上述涉监管事项已整改完毕。
（3）2024 年 4 月上市公司收到深交所监管函
2024 年 4 月 30 日，深交所上市公司管理二部出具监管函（公司部监管函【2024】第 89
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号），主要内容为：南京普天《2023 年年度报告摘要》中“普通股股东和表决权恢复的优先
股股东数量及前 10 名股东持股情况表”的部分内容与实际情况不符，信息披露不准确，上市
公司该行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规
定。公司董事会秘书作为公司信息披露主要负责人，违反了深交所《股票上市规则（2023 年
8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条的规定，对公司违规行为负有主要责任。深交所要求上市
公司及董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：上市公司于 2024 年 4 月 29 日披露《关于公司 2023 年年度报告摘要的补充公
告》《公司 2023 年年度报告摘要（补充更正后）》《公司 2023 年年度报告摘要（英文版补充更
正后）》等文件，对上述有误内容进行了补充更正并披露，相关事宜已整改完毕。
根据南京普天最近三年的公开披露文件、南京普天及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的书面承诺及确认，并经本所律师检索“中国证监会”（http:/
/www.csrc.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shix
inchaxun/）、“深交所”（http://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://ww
w.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，除上述情形外，南京普天及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到刑事处罚或行政处
罚，被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监
管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业
绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
北京市高朋律师事务所（公章）（
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附件：南京普天相关承诺方主要承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
1. 本公司及本公司控制的下属
单位将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生不必要的
关联交易事项；对于不可避免或
有合理原因而发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公正和公开的
原则进行，交易价格将按照市场
化原则合理确定。对于难以比较
关于同业 市场价格或定价受到限制的关联
竞争、关 交易，应通过合同明确有关成本
中电国睿集 联交易、 和利润的标准，并按照有关法律
1 长期 正常履行中
团有限公司 资金占用 法规、规范性文件以及上市公司
方面的承 《公司章程》的规定，履行决策
诺 程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权
益，同时按相关规定履行信息披
露义务。
2. 本公司及所控制下属企业和
上市公司就相互间关联事务及关
联交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
一、截至本承诺出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
在从事或参与与上市公司主营业
务构成实质竞争关系的业务或活
动。
关于同业 二、本次收购完成后，本公司及
竞争、关 本公司控制的其他企业将不直接
中电国睿集 联交易、 或间接从事与上市公司主营业务
2 长期 正常履行中
团有限公司 资金占用 相同的业务。
方面的承 三、本次收购完成后，本公司将
诺 通过内部协调和控制管理，确保
本公司及本公司下属单位在未来
与上市公司也不会产生实质性同
业竞争。如本公司及本公司下属
单位获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与上市公
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
司产生同业竞争的，本公司及本
公司下属单位将优先将上述新业
务的商业机会提供给上市公司进
行选择，并尽最大努力促使该等
新业务的商业机会具备转移给上
市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的
商业机会，本公司及本公司下属
单位可以自行经营有关的新业
务，但未来随着经营发展之需
要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，
仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次
向本公司及本公司下属单位收购
与上述业务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用
的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托管
理、租赁、承包经营、许可使用
等方式具体经营本公司及本公司
下属单位与上述业务相关的资产
及/或业务。
1. 人员独立
（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司控制的其他企事业单
位（以下简称“下属企事业单
关于同业
位”）担任除董事、监事以外的
竞争、关
其他职务，不会在本公司及本公
中电国睿集 联交易、
3 司下属企事业单位领薪。 长期 正常履行中
团有限公司 资金占用
（2）保证上市公司的财务人员
方面的承
不在本公司及本公司下属企事业
诺
单位兼职、领薪。
（3）保证上市公司拥有完整、
独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企事业单
位。
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
2. 财务独立
（1）保证上市公司设置独立的
财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策
方面保持独立，本公司及本公司
下属企事业单位不干涉上市公司
的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独
立进行纳税申报和履行纳税义
务。
（4）保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司下属企事业
单位双重任职。
3. 机构独立
（1）保证上市公司及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作；保证上市公
司办公机构和生产经营场所与本
公司及本公司下属企事业单位分
开，不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司
独立自主运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
4. 资产独立
（1）保证上市公司具有独立完
整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属
企事业单位不违规占用上市公司
资产、资金及其他资源。
5. 业务独立
（1）保证上市公司业务独立，
独立开展经营活动。
（2）保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质
以及独立对外签订合同、开展业
务，形成独立完整的业务体系，
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
实行经营管理独立核算、独立承
担责任与风险，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
（3）若本公司及本公司下属企
事业单位与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协
议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要
的法定程序。
自本函出具之日起，本公司将通
过进一步排查是否与上市公司存
在同业竞争业务，如存在同业竞
争业务，则将加强内部协调与控
制管理，确保上市公司健康、持
关于同业 续发展，不会出现损害上市公司
竞争、关 及其公众投资者利益的情况；如
中国电子科
联交易、 不存在同业竞争业务，则在本公
4 技集团有限 长期 正常履行中
资金占用 司直接或间接与上市公司保持实
公司
方面的承 质性股权控制关系期间，将严格
诺 遵守证监会、证券交易所制定的
相关规则及上市公司的公司章程
等有关规定，不利用自身对上市
公司的控股地位从事有损上市公
司及其中小股东合法权益的同业
竞争行为。
1.人员独立
（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司控制的其他企事业单
关于同业
位（以下简称“下属企事业单
竞争、关
中国电子科 位”）担任除董事、监事以外的
联交易、
5 技集团有限 其他行政职务，不会在本公司及 长期 正常履行中
资金占用
公司 本公司下属企事业单位领薪。
方面的承
（2）上市公司的财务人员不会
诺
在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
2.财务独立
（1）保证上市公司设置独立的
财务会计部门和拥有独立的财务
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策
方面保持独立，本公司及本公司
下属企事业单位不干涉上市公司
的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独
立进行纳税申报和履行纳税义
务。
3. 机构独立
（1）保证上市公司及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，
并能独立自主地运作；保证上市
公司办公机构和生产经营场所与
本公司及本公司下属企事业单位
分开。
（2）保证上市公司及其子公司
独立自主运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
4. 资产独立
（1）保证上市公司具有独立完
整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属
企事业单位不违规占用上市公司
资产、资金及其他资源。
5. 业务独立
（1）保证上市公司业务独立，
独立开展经营活动。
（2）保证上市公司独立对外签
订合同、开展业务，形成独立完
整的业务体系，实行经营管理独
立核算、独立承担责任与风险，
具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
关于同业 1. 本公司及本公司控制的下属
中国电子科 竞争、关 单位将尽量避免或减少与上市公
6 技集团有限 联交易、 司及其子公司之间产生不必要的 长期 正常履行中
公司 资金占用 关联交易事项；对于不可避免或
方面的承 有合理原因而发生的关联业务往
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
诺 来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公正和公开的
原则进行，交易价格将按照市场
化原则合理确定。对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准，并按照有关法律
法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的规定，履行决策
程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权
益，同时按相关规定履行信息披
露义务。
2. 本公司及所控制下属企业和
上市公司就相互间关联事务及关
联交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司已向为本次交易服务
的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真
南京普天通 实、准确和完整，不存在虚假记
7 信股份有限 其他承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏， 长期 正常履行中
公司 并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本公
司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
述或者重大遗漏。
3、如本公司为本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，本公司愿意就此承
担全部法律责任。
1、本人将及时向南京普天通信
股份有限公司（以下简称“南京
普天”）提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给南京普天或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
杜晓荣、贾 2、如本次交易所提供或披露的
昊雯、雷 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 杜晓荣、雷
旭、李彤、 或者重大遗漏，被司法机关立案 旭、李彤、刘
励京、刘小 侦查或者被中国证监会立案调查 小冬、刘韫、
冬、刘韫、 的，在形成调查结论以前，本人 吕东、秦臻、
吕东、秦 将不转让在南京普天拥有权益的 唐富馨、王怀
臻、邱慧 股份，并于收到立案稽查通知的 林、王锦峰、
8 其他承诺 长期
珍、唐富 两个交易日内将暂停转让的书面 王文奎、魏
馨、王怀 申请和股票账户提交南京普天董 洁、谢满林、
林、王锦 事会，由董事会代本人向证券交 徐千已履行完
峰、王文 易所和登记结算公司申请锁定； 毕，贾昊雯、
奎、魏洁、 如未在两个交易日内提交锁定申 励京、邱慧珍
谢满林、徐 请的，本人授权董事会核实后直 正常履行中。
千 接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并
申请锁定；如董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息的，本人授权
证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
9 中国普天信 其他承诺 1、本公司已向为本次交易服务 长期 正常履行中
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
息产业股份 的中介机构提供了本公司有关本
有限公司、 次交易的相关信息和文件（包括
中国普天信 但不限于原始书面材料、副本材
息产业集团 料或口头证言等）。本公司保证
有限公司 所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本公
司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查
的，本公司愿意就此承担全部法
律责任。
1、本公司已向南京普天通信股
份有限公司（以下简称“上市公
司”）及为本次交易服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限
普天高新科 于原始书面材料、副本材料或口
10 技产业有限 其他承诺 头证言等）。本公司保证所提供 长期 正常履行中
公司 的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公
司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关
规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，本公司愿意就此承
担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股
份有限公司（以下简称“上市公
司”）及为本次交易服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和
普天创新创
完整，不存在虚假记载、误导性
11 业管理有限 其他承诺 长期 正常履行中
陈述或者重大遗漏，并对所提供
公司
信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公
司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关
规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉
杜晓荣、贾
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
昊雯、雷
涉嫌违法违规正被中国证监会立
旭、李彤、
案调查的情形。 正常履行中；
励京、刘小
2、本公司及本公司现任董事、 杜晓荣、雷
冬、刘韫、
监事和高级管理人员最近三年受 旭、李彤、刘
吕东、南京
到的行政处罚、行政监管措施、 小冬、刘韫、
普天通信股
证券交易所纪律处分及自律监管 吕东、秦臻、
份有限公
12 其他承诺 措施的具体情况如下： 长期 唐富馨、王怀
司、秦臻、
（1）2018 年 7 月 3 日，中国证 林、王锦峰、
邱慧珍、唐
券监督管理委员会江苏监管局出 王文奎、魏
富馨、王怀
具【2018】36 号《关于对徐千采 洁、谢满林、
林、王锦
取出具警示函措施的决定》，认 徐千已履行完
峰、王文
定南京普天 2017 年运输费、会 毕。
奎、魏洁、
计差错调整等财务核算存在不符
谢满林、徐
合会计准则的情形，2017 年年度
千
报告披露的个别银行账户余额与
银行对账单不符，2017 年度第三
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
季度报告、2017 年年度报告合并
财务报表项目注释内容中个别项
目存在账龄列报错误等披露差
错，徐千作为南京普天董事长，
对上述问题负主要责任，决定对
徐千采取出具警示函的监管措
施，并计入证券期货市场诚信档
案。
（2）2018 年 7 月 3 日，中国证
券监督管理委员会江苏监管局出
具【2018】38 号《关于对南京普
天通信股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》，认定南京普
天 2017 年运输费、会计差错调
整等财务核算存在不符合会计准
则的情形，2017 年年度报告披露
的个别银行账户余额与银行对账
单不符，2017 年度第三季度报
告、2017 年年度报告合并财务报
表项目注释内容中个别项目存在
账龄列报错误等披露差错，决定
对南京普天采取出具警示函的监
管措施，并计入证券期货市场诚
信档案。
（3）2018 年 8 月 13 日，深交所
公司管理部出具公司部监管函
【2018】第 78 号《关于对南京
普天通信股份有限公司及相关当
事人的监管函》，认定南京普天
2017 年运输费、会计差错调整等
财务核算存在不符合会计准则的
情形，2017 年年度报告披露的个
别银行账户余额与银行对账单不
符，2017 年年度报告合并财务报
表项目注释内容中个别项目存在
账龄列报错误等披露差错，2017
年第三季度报告中资产减值损
失、应收账款、归属于上市公司
股东的净利润等项目披露错误。
董事长徐千未能恪尽职守、履行
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
诚信勤勉义务，违反了本所《股
票上市规则（2014 年修订）》第
2.2 条和第 3.1.5 条的规定。希
望你公司及全体董事、监事、高
级管理人员吸取教训，严格遵守
《证券法》《公司法》等法规及
《股票上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信
息披露义务，杜绝此类事件发
生。
（4）2019 年 6 月 28 日，中国证
监会出具【2019】65 号行政处罚
决定书（上海普天邮通科技股份
有限公司、邢炜、徐千、王治
义、李中耀），认定上海普天邮
通科技股份有限公司未在法定期
限内披露 2017 年年度报告及
2018 年第一季度报告，且对徐千
（男，1962 年 9 月出生，时任上
海普天邮通科技股份有限公司董
事长，现任本公司董事长）给予
警告并处以 5 万元罚款的行政处
罚。
3、除上述情况外，本公司及本
公司现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），最
近五年不存在刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁案件；除上述情况外，本公
司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员最近三年诚信状况良
好，不存在重大失信情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
普天高新科 1、本公司及本公司现任董事、
13 其他承诺 长期 正常履行中
技产业有限 监事和高级管理人员等主要人员
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、
监事和高级管理人员等主要人员
最近三年未受到任何行政处罚、
行政监管措施以及受到证券交易
所纪律处分。
3、本公司及本公司现任董事、
监事和高级管理人员等主要人员
最近三年未因违反相关法律法规
的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外），最近五
年不存在刑事处罚或涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
案件；本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员等主要
人员最近三年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
1、本公司拟出售本公司持有的
普天高新科技产业有限公司
49.64%的股权以及位于南京市秦
淮区普天路 1 号的 5,777.36 平
方米土地使用权及地上建构筑物
（简称“标的资产”）。本公司
承诺对本次交易的标的资产拥有
南京普天通 完整、清晰的权利，该等权利不
14 信股份有限 其他承诺 存在其他权利瑕疵，未被设定任 长期 正常履行中
公司 何抵押或其他权利限制；
2、本公司持有的普天高新科技
产业有限公司 49.64%的股权对应
的出资已真实、足额缴纳，不存
在虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反股东义务及责任的行
为；本公司持有的普天高新科技
产业有限公司 49.64%的股权不存
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股份的情形，也
不存在委托他人行使表决权的情
形；
3、本次交易的标的资产不存在
限制交易的任何情形。
截至本承诺函签署之日，本公司
及本公司董事、监事、高级管理
杜晓荣、贾
人员不存在《中国证券监督管理 杜晓荣、雷
昊雯、雷
委员会关于加强与上市公司重大 旭、李彤、刘
旭、李彤、
资产重组相关股票异常交易监管 小冬、刘韫、
励京、刘小
的暂行规定》（中国证券监督管 吕东、秦臻、
冬、刘韫、
理委员会公告[2016]16 号）第十 唐富馨、王怀
吕东、南京
三条规定的情形，即“因涉嫌本 林、王锦峰、
普天通信股
次重大资产重组相关的内幕交易 王文奎、 魏
份有限公
15 其他承诺 被立案调查或者立案侦查的，自 长期 洁、谢满
司、秦臻、
立案之日起至责任认定前不得参 林 、徐千已
邱慧珍、唐
与任何上市公司的重大资产重 履行完毕，南
富馨、王怀
组。中国证监会作出行政处罚或 京普天通信股
林、王锦
者司法机关依法追究刑事责任 份有限公司、
峰、王文
的，上述主体自中国证监会作出 贾昊雯、励
奎、魏洁、
行政处罚决定或者司法机关作出 京、邱慧珍正
谢满林、徐
相关裁判生效之日起至少 36 个 常履行中。
千
月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司
及本公司董事、监事、高级管理
人员不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管
中国普天信
的暂行规定》（中国证券监督管
息产业股份
理委员会公告[2016]16 号）第十
有限公司、
16 其他承诺 三条规定的情形，即“因涉嫌本 长期 正常履行中
中国普天信
次重大资产重组相关的内幕交易
息产业集团
被立案调查或者立案侦查的，自
有限公司
立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任
的，上述主体自中国证监会作出
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少 36 个
月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司
及本公司董事、监事、高级管理
人员等主要人员不存在《中国证
券监督管理委员会关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（中国
证券监督管理委员会公告
[2016]16 号）第十三条规定的情
普天高新科 形，即“因涉嫌本次重大资产重
17 技产业有限 其他承诺 组相关的内幕交易被立案调查或 长期 正常履行中
公司 者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日
起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”
截至本承诺函签署之日，本公司
及本公司董事、监事、高级管理
人员等主要人员不存在《中国证
券监督管理委员会关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（中国
证券监督管理委员会公告
普天创新创 [2016]16 号）第十三条规定的情
18 业管理有限 其他承诺 形，即“因涉嫌本次重大资产重 长期 正常履行中
公司 组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
1、本公司或本公司控制的企业
将尽量减少与南京普天通信股份
有限公司（以下简称“南京普
天”）及其子公司、分公司之间
发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行。本公司或
本公司控制的企业将与南京普天
或其子公司依法签订规范的关联
交易协议，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；并按照有
关法律、法规、规章、其他规范
中国普天信 关于同业
性文件和南京普天或其子公司的
息产业股份 竞争、关
公司章程的规定，履行关联交易
有限公司、 联交易、
19 决策、回避表决等公允程序，及 2023/4/18 已履行完毕
中国普天信 资金占用
时进行信息披露，保证不通过关
息产业集团 方面的承
联交易损害南京普天或其子公司
有限公司 诺
及南京普天其他股东的合法权
益。
3、保证不要求或不接受南京普
天或其子公司、分公司在任何一
项市场公平交易中给予本公司或
本公司控制的企业优于给予第三
者的条件。
4、保证将依照南京普天及其子
公司的公司章程行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东
/实际控制人的身份谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移
南京普天或其子公司的资金、利
润，保证不损害南京普天其他股
东的合法权益。
中国普天信 关于同业
20 息产业股份 竞争、关 1、本公司在直接或间接持有南 2023/4/18 已履行完毕
有限公司、 联交易、 京普天通信股份有限公司（以下
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
中国普天信 资金占用 简称“南京普天”）股份期间，
息产业集团 方面的承 保证不利用自身对南京普天的控
有限公司 诺 制关系从事或参与从事有损南京
普天及其中小股东利益的行为。
2、除上述披露外，未来本公司
及本公司控制的其他企业将不在
中国境内外直接或间接拥有、管
理、控制、投资、从事其他任何
与南京普天及其子公司、分公司
目前开展的或将来规划的相同或
相近的业务或项目，亦不参与拥
有、管理、控制、投资其他任何
与南京普天及其子公司、分公司
目前开展的或将来规划的相同或
相近的业务或项目，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等任何方式直接或间接
从事与南京普天及其子公司、分
公司目前开展的或将来规划的业
务构成竞争的业务，亦不在上述
各项活动中拥有利益。如果本公
司及本公司控制的其他企业发现
任何与南京普天或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的新业务机会，将立
即书面通知南京普天，并促使该
业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给南京普天或其控
股企业。
3、如果南京普天或其控股企业
放弃该等竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从
事该等竞争性业务，则南京普天
或其控股企业有权随时一次性或
分多次向上述主体收购在上述竞
争性业务中的任何股权、资产及
其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其
他企业拟转让、出售、出租、许
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
可使用或以其他方式转让或允许
使用与南京普天或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司控制的其他企业将
向南京普天或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促
使本公司的参股企业在上述情况
下向南京普天或其控股企业提供
优先受让权。
本次交易完成后，本公司将严格
遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定及公司章程等，保证南
京普天通信股份有限公司（以下
简称“上市公司”）在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续
与本公司及本公司控制或施加重
中国普天信 大影响的其他企业完全分开，保
息产业股份 持上市公司在人员、资产、财
有限公司、 务、机构及业务方面的独立。特
21 其他承诺 2023/4/18 已履行完毕
中国普天信 别地，本次交易完成后，本公司
息产业集团 将遵守《关于规范上市公司与关
有限公司 联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发
（2003）56 号）及《中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督
管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范上
市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
杜晓荣、贾 （一）本人承诺不无偿或以不公 徐千、王文
昊雯、雷 平条件向其他单位或者个人输送 奎、李彤、刘
旭、李彤、 利益，也不采用其他方式损害上 韫、王锦峰、
22 其他承诺 正常履行中
励京、刘小 市公司利益； 秦臻、唐富
冬、刘韫、 （二）本人承诺对本人的职务消 馨、谢满林、
秦臻、唐富 费行为进行约束； 杜晓荣、雷
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
馨、王怀 （三）本人承诺不动用上市公司 旭、刘小冬、
林、王锦 资产从事与其履行职责无关的投 王怀林已履行
峰、王文 资、消费活动； 完毕，贾昊
奎、谢满 （四）本人承诺在自身职责和权 雯、励京正常
林、徐千 限范围内，全力促使由董事会或 履行中。
薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（五）如果上市公司未来筹划实
施股权激励，本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使上市
公司筹划的股权激励行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（六）本承诺出具日后至本次交
易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公
司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责
任。
1.本公司承诺不越权干预南京普
天通信股份有限公司（以下简称
中国普天信
“南京普天”）经营管理活动，
息产业股份
不侵占南京普天利益；
有限公司、
23 其他承诺 2.自本承诺出具日至本次交易实 2023/4/18 已履行完毕
中国普天信
施完毕前，若中国证监会作出关
息产业集团
于填补回报措施及其承诺的明确
有限公司
规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按中国证监会规定出具补
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
充承诺；
本公司承诺严格履行其所作出的
上述承诺事项，确保填补回报措
施能够得到切实履行。
本公司及本公司现任董事、监事
和高级管理人员等主要管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
普天创新创
本公司及本公司现任董事、监事
24 业管理有限 其他承诺 长期 正常履行中
和高级管理人员等主要管理人员
公司
最近五年诚信状况良好，不存在
重大失信情况，包括但不限于未
按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
本公司承诺，在本承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕期间，
中国普天信
本公司对所持南京普天通信股份
25 息产业股份 其他承诺 2020/12/31 已履行完毕
有限公司（以下简称“南京普
有限公司
天”）股份不存在减持意向和计
划，不会以任何方式减持。
杜晓荣、贾
昊雯、雷
旭、李彤、
励京、刘小
冬、刘韫、 在本承诺函出具之日起至本次交
吕东、秦 易实施完毕期间，本人对所持南
臻、邱慧 京普天通信股份有限公司（以下
26 其他承诺 2020/12/31 已履行完毕
珍、唐富 简称“南京普天”）股份不存在
馨、王怀 减持意向和计划，不会以任何方
林、王锦 式减持。
峰、王文
奎、魏洁、
谢满林、徐
千
中国普天信 关于同业 一、保证南京普天人员独立
27 2023/4/18 已履行完毕
息产业股份 竞争、关 （一）保证南京普天生产经营与
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
有限公司 联交易、 行政管理（包括劳动、人事及工
资金占用 资管理等）完全独立于本公司及
方面的承 本公司下属其他公司、企业。
诺 （二）保证南京普天总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在南京普
天工作、并在南京普天领取薪
酬，不在本公司及本公司下属其
他公司、企业兼职担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本
公司及本公司下属的其他公司或
企业中领薪；保证南京普天的财
务人员不在本公司及本公司下属
其他公司、企业兼职、领薪。
（三）保证本公司推荐出任南京
普天董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，本
公司不干预南京普天董事会和股
东大会作出的人事任免决定。
二、保证南京普天资产独立完整
（一）保证南京普天及其子公司
资产的独立完整，且该等资产全
部处于南京普天及其子公司的控
制之下，并为南京普天及其子公
司独立拥有和运营。
（二）保证本公司及本公司下属
其他公司、企业不违规占用南京
普天资产、资金及其他资源。
三、保证南京普天业务独立
（一）保证南京普天拥有独立的
采购和销售体系；拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的
能力。
（二）保证本公司及本公司下属
其他公司、企业避免与南京普天
及其子公司发生同业竞争。
（三）保证严格控制关联交易事
项，尽可能减少南京普天及其子
公司与本公司及本公司下属其他
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司、企业之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用南京普天资
金、资产的行为，并不要求南京
普天及其子公司向本公司及本公
司下属其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，与对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行
信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行
动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预南京普天
的重大决策事项，影响南京普天
资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
四、保证南京普天机构独立
（一）保证南京普天及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，
并与本公司及本公司下属其他公
司、企业机构完全分开；保证南
京普天及其子公司与本公司及本
公司下属其他公司、企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情
形。
（二）保证南京普天及其子公司
独立自主运作，本公司不会超越
南京普天董事会、股东大会直接
或间接干预南京普天的决策和经
营。
（三）保证南京普天的股东大
会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证南京普天财务独立
（一）保证南京普天设置独立的
财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度和财务管理制度。
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
（二）保证南京普天在财务决策
方面保持独立，本公司及本公司
下属其他公司、企业不干涉南京
普天的资金使用、调度。
（三）保证南京普天保持自己独
立的银行账户，不与本公司及本
公司下属其他公司、企业共用一
个银行账户。
（四）保证南京普天依法独立纳
税。
一、不利用自身对南京普天的控
股股东地位影响谋求南京普天及
其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或在交易
中从事任何损害南京普天及其子
公司利益的行为。
关于同业 二、不利用自身对南京普天的控
竞争、关 股股东地位影响谋求与南京普天
中国普天信
联交易、 及其子公司达成交易的优先权
28 息产业股份 2023-04-18 已履行完毕
资金占用 利。
有限公司
方面的承 三、在进行确有必要且无法规避
诺 的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并将严格按
照有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司章程的有关规定，
履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害南京普
天及其他股东的合法权益。
一、本公司及本公司所控制的其
他相关企业未从事任何对南京普
天构成直接或间接竞争的生产经
关于同业 营业务或活动；并保证将来亦不
竞争、关 从事任何对南京普天构成直接或
中国普天信
联交易、 间接竞争的生产经营业务或活
29 息产业股份 2023/4/18 已履行完毕
资金占用 动。
有限公司
方面的承 二、本公司不拥有、管理、控
诺 制、投资、从事其他任何与南京
普天所从事业务相同或相近的任
何业务或项目。
三、若本公司或任何相关企业未
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
来从任何第三方获得任何与南京
普天从事的业务存在实质性竞争
或可能存在实质性竞争的商业机
会，则本公司将立即通知南京普
天，在征得第三方允诺后，将该
商业机会让渡给南京普天。
四、本公司将对自身及其他相关
企业的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来本公司及其他相
关企业的产品或业务与南京普天
的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措
施解决：
（一）南京普天认为必要时，本
公司及其他相关企业将进行减持
直至全部转让本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（二）南京普天在认为必要时，
可以通过适当方式优先收购本公
司及其他相关企业持有的有关资
产和业务；
（三）如本公司及相关企业与南
京普天因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑南京普天的利
益；
（四）有利于避免同业竞争的其
他措施。
一、保证南京普天人员独立
（一）保证南京普天生产经营与
行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本公司及
关于同业
本公司下属其他公司、企业。
竞争、关
中国普天信 （二）保证南京普天总经理、副
联交易、
30 息产业集团 总经理、财务负责人、董事会秘 2021/9/24 已履行完毕
资金占用
公司 书等高级管理人员专职在南京普
方面的承
天工作、并在南京普天领取薪
诺
酬，不在本公司及本公司下属其
他公司、企业兼职担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本
公司及本公司下属的其他公司或
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
企业中领薪；保证南京普天的财
务人员不在本公司及本公司下属
其他公司、企业兼职、领薪。
（三）保证本公司推荐出任南京
普天董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，本
公司不干预南京普天董事会和股
东大会作出的人事任免决定。
二、保证南京普天资产独立完整
（一）保证南京普天及其子公司
资产的独立完整，且该等资产全
部处于南京普天及其子公司的控
制之下，并为南京普天及其子公
司独立拥有和运营。
（二）保证本公司及本公司下属
其他公司、企业不违规占用南京
普天资产、资金及其他资源。
三、保证南京普天业务独立
（一）保证南京普天拥有独立的
采购和销售体系；拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的
能力。
（二）保证本公司及本公司下属
其他公司、企业避免与南京普天
及其子公司发生同业竞争。
（三）保证严格控制关联交易事
项，尽可能减少南京普天及其子
公司与本公司及本公司下属其他
公司、企业之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用南京普天资
金、资产的行为，并不要求南京
普天及其子公司向本公司及本公
司下属其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，与对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行
信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预南京普天
的重大决策事项，影响南京普天
资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
四、保证南京普天机构独立
（一）保证南京普天及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，
并与本公司及本公司下属其他公
司、企业机构完全分开；保证南
京普天及其子公司与本公司及本
公司下属其他公司、企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情
形。
（二）保证南京普天及其子公司
独立自主运作，本公司不会超越
南京普天董事会、股东大会直接
或间接干预南京普天的决策和经
营。
（三）保证南京普天的股东大
会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证南京普天财务独立
（一）保证南京普天设置独立的
财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度和财务管理制度。
（二）保证南京普天在财务决策
方面保持独立，本公司及本公司
下属其他公司、企业不干涉南京
普天的资金使用、调度。
（三）保证南京普天保持自己独
立的银行账户，不与本公司及本
公司下属其他公司、企业共用一
个银行账户。
（四）保证南京普天依法独立纳
税。
31 中国普天信 关于同业 1、不利用自身对南京普天的实 2021/9/24 已履行完毕
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
息产业集团 竞争、关 际控制人地位影响谋求南京普天
公司 联交易、 及其子公司在业务合作等方面给
资金占用 予优于市场第三方的权利或在交
方面的承 易中从事任何损害南京普天及其
诺 子公司利益的行为；
2、不利用自身对南京普天的实
际控制人地位影响谋求与南京普
天及其子公司达成交易的优先权
利；
3、在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并将严格按
照有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司章程的有关规定，
履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害南京普
天及其他股东的合法权益。
1、本公司及本公司所控制的其
他相关企业未从事任何对南京普
天构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动；并保证将来亦不
从事任何对南京普天构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活
动。
2、本公司不拥有、管理、控
制、投资、从事其他任何与南京
关于同业
普天所从事业务相同或相近的任
竞争、关
中国普天信 何业务或项目。
联交易、
32 息产业集团 3、若本公司或任何相关企业未 2021/9/24 已履行完毕
资金占用
公司 来从任何第三方获得任何与南京
方面的承
普天从事的业务存在实质性竞争
诺
或可能存在实质性竞争的商业机
会，则本公司将立即通知南京普
天，在征得第三方允诺后，将该
商业机会让渡给南京普天。
4、本公司将对自身及其他相关
企业的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来本公司及其他相
关企业的产品或业务与南京普天
的产品或业务出现相同或类似的
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
情况，本公司承诺将采取以下措
施解决：
（1）南京普天认为必要时，本
公司及其他相关企业将进行减持
直至全部转让本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（2）南京普天在认为必要时，
可以通过适当方式优先收购本公
司及其他相关企业持有的有关资
产和业务；
（3）如本公司及相关企业与南
京普天因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑南京普天的利
益；
（4）有利于避免同业竞争的其
他措施。
为优化集团内部资源配置，充分
利用南京普天业务能力，2016 年
起本集团将原由本集团全资子公
司中国普天信息产业股份有限公
司（以下简称“普天股份”）进
行外部采购的专网通信产品，转
为委托南京普天生产。本集团专
网通信业务原为贸易型业务，由
普天股份从外部供应商采购后进
行销售，2016 年已成功转型为自
主加工生产业务，目前的业务模
中国普天信
式为：普天股份从客户取得订单
33 息产业集团 其他承诺 2023/4/18 已履行完毕
后，与南京普天及其下属南方分
公司
公司签订委托生产合同，由南京
普天负责具体生产。目前，普天
股份客户为富申实业公司，现有
型号产品的年订单总金额保持在
5 亿元以上，预计仍将有 3 至 5
年稳定需求期。
本集团承诺以南京普天为专网通
信业务的经营主体，包括但不限
于：
1、南京普天是本集团军民融合
产业基地，是现有产品多网状云
序号 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
数据处理通信机及相关的军民融
合项目（即本承诺中所指专网通
信业务）的唯一生产主体，具有
排他性；
2、本集团承诺 3 年内逐步将专
网通信业务包括销售环节在内的
完整业务流程及相关资源统一整
合至南京普天旗下；若因下游客
户对直接合作方主体资格存在特
殊要求（例如必须为非外资企
业）等外部原因导致相关业务资
源无法整合至南京普天，本集团
将在符合相关法律法规要求的情
况下与南京普天合作开展相关业
务，即以本集团或下属企业的名
义承接相关业务，由南京普天负
责实际经营。
一、中国普天作为负责任的控股
股东，从 2015 年 7 月 8 日起，
在未来 6 个月以内不减持该公司
股票。
二、目前，宁通信 B 经营层面稳
定，主营业务正常开展。中国普
中国普天信
天将通过资产重组、优化资源配
34 息产业股份 其他承诺 2016/1/8 已履行完毕
置等手段，继续推进上市公司加
有限公司
快转型升级和结构调整，大力提
升上市公司质量。
三、中国普天将加快推进上市公
司健全投资者回报长效机制，提
高上市公司经营质量和盈利水
平，以不断提高投资者回报。