宁通信B：第八届监事会第十一次会议决议公告2024-11-29
证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062
南京普天通信股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27
日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参
加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、交易标的和交易方式
公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南
曼电气”）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”），
交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
2、交易对方
本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
3.交易的资金来源
本次交易中，拟出售资产的交易资金来源于南轨公司的自有资金或自筹资金。
1
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
4.交易价格及定价依据
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟股权
转让项目涉及南京南曼电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字
[2024]第 430 号）以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，其采用了资产基础法和收益
法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，南曼电气的
评估值为 10,682.56 万元，经交易双方协商确定的交易价格为 10,682.56 万元，最
终交易价格以经核准或备案的评估结果为基础，并以本次交易的董事会和股东大会
批准的交易价格为准。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
5.交易对价支付方式
根据公司与南轨公司签订的《产权交易合同》，南轨公司采用一次性现金付款方
式，将转让价款在本合同生效后 7 个工作日内汇入公司指定的结算账户。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
6.过渡期期间损益归属
南曼电气在本次交易过渡期间[评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止]
产生的损益，由南轨公司承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价
格。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
7.交割安排
本次交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，公司应按照南曼电气编
制的《财产及资料清单》将相关文件资料交接给南轨公司，南曼电气的资产、控制
2
权、管理权同步移交，双方完成交接的当天为交割日。自交割日起，由南轨公司对
南曼电气实施管理和控制。获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 30 日内，公
司应促使南曼电气办理完成股权变更工商登记手续，南轨公司应给予必要的协助与
配合。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
8.债权债务处置
本次交易不涉及债权债务的处理。原由南曼电气承担的债权债务在交割日后仍
然由南曼电气享有和承担。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
9.人员安置
本次交易为国有股权转让，转让后企业性质不变，南曼电气原有人员 90 人（南
曼电气劳动合同 84 人；劳务合同 6 人）不涉及安置。随业务下沉到南曼电气的原公
司通信事业部 16 人于交割日转回公司。
交易双方确认,截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在南曼电气，
前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。公司继续完成原通信事业部在手存量
合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款项清收义务，
上述事项，公司应与南曼电气于交割日前核算清晰。南曼电气应给予公司全力支持。
转回后南曼电气将不再继续开展原通信事业部业务板块，公司与南曼电气就该业务
不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免或有合理原因的关联交易,将严格遵守
上市公司的相关监管规定和交易双方及其他承诺方关于关联交易的各项承诺。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
10.违约责任
南轨公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向公司支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。
3
公司未按本合同约定交割转让标的的，经南轨公司催告后在合理期间仍不纠正
的，南轨公司有权解除本合同，并要求公司按照已收取的转让价款总额的每日万分
之一赔偿南轨公司该资金占用期间损失。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
11.决议有效期
本次交易事项的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（二）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
由于本次交易出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成
重大资产重组。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司，与公司同属
于中电国睿集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（四）审议《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
4
根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
《重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际情况逐项认真
论证和审慎核查，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重
组的有关规定，具备本次交易的条件，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，
不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司本次重大
资产重组符合相关法律法规的规定。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（五）审议《关于<南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和
规范性文件的有关规定，编制了《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南京普天通信股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（六）审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
为本次重组之目的，经双方协商一致，公司与南轨公司签署附生效条件的《产
权交易合同》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
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（七）审议《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国家产业政
策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为公司全资子
公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，公司股权结构不会因本次交易而发生变动。公司的
股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定关于公司上
市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交
易资产进行了专项审计、评估。公司拟转让价格以上述符合《证券法》的评估机构
出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。
本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，其与公司属于同受最终控制方控制
的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事将在审议本次交易相关议案时回避表决，在公司召
开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。公司独立董事针对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护
上市公司及中小股东的利益。公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以保证本
次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产是公司持有的南曼电气 100%股权。上述标的资产权属清晰，
6
不存在质押、抵押、查封、冻结等财产权利受限的情形。在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交
易完成后，南曼电气的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律法
规的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司南
曼电气的主要产品为低压配电设备。本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；并且通过本次交易，公司将能够更加聚焦于自身业务
的发展，有利于公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立。
本次交易的标的公司南曼电气与交易对手方南轨公司同属轨道交通业务板块，
本次交易前存在关联交易。本次交易将有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，
有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构
和完善的法人治理机构。公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本
次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
7
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（八）审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
根据上市公司重大资产重组有关管理规定，本次出售资产交易不构成重组上市，
具体如下：
本次交易为公司重大资产出售，即公司向南轨公司出售所持有的南曼电气 100%
股权，以现金方式作为支付对价。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结
构发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形，不构成重组上市。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（九）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易为公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条中第（二）、
（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；
3、本次交易将使得公司资产中流动资产的占比提升，公司的流动性将得到改善，
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交易后的同业竞争、关联交易等
8
事宜，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；
4、公司本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与公司属于同受最终控制方
控制的主体，根据《深圳证券交易所股票交易上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，
在公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何公司重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相
关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组
（2023 年修订）>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
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（十一）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
经审议，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十二）审议《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格是以符合《证券法》要求的资产评估机
构出具的评估结果为依据，由交易各方协商，最终交易价格以经备案的评估结果为
基础并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。本次交易的定价遵循
了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易
的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十三）审议《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产
的议案》
公司在最近十二月内发生的依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
出售南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称“长乐公司”）50.7%股权：为
优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，公司于 2024 年 10 月
16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转让南京普天长乐通
信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的长乐公司 50.7%股权通过北京
产权交易所公开挂牌出售。
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根据中资资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟转让南京普
天长乐通信设备有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评
报字[2024]066 号），本次评估采用资产基础法，长乐公司于评估基准日 2024 年 1
月 31 日的净资产账面价值-409.70 万元，评估价值 800.57 万元，增幅 295.40%。本
次交易标的转让底价不低于评估值 405.89 万元。公司已与经北京产权交易所确认的
受让方南京普润投资有限公司签署了《产权交易合同》，交易价格为 405.89 万元。
目前公司已收到南京普润投资有限公司支付的全部股权转让款 405.89 万元。
除上述事项外，在审议本次重组方案的董事会召开日前十二个月内公司不存在
购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在其他购买、出售与本次交易
标的资产同一或相关资产的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次重大资产出售
前十二个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十四）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请正衡房地产资评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交
易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430 号）。
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资评估有限公
司符合《证券法》有关规定。正衡房地产资评估有限公司及其经办评估师与公司、
南曼电气及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外
的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合理的
作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
11
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定
价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公
司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资
产的市场价值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十五）审议《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况
的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告前 20 个交易日
累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易信息发布
前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十六）审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》
就本次重大资产出售，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京南曼
电气有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03848 号）、《南京普天通信股份有限
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公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第 1-00021 号），正衡房地产资产评估有限公
司出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430 号）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十七）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
鉴于本次交易实施当年公司可能出现即期回报被摊薄的情况。公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市
公司未来盈利作出承诺或保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，减少不必要的支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
本次交易后，公司业务更加集中，公司未来将更加聚焦主业，预计规模效应将使得
公司管理成本下降。
2、优化所有权结构，控制资金成本
本次交易后，公司现金流将得到改善。公司偿债能力的提升及资产负债率的下
降使得公司可以以更低的代价获得发展所需的资金。公司将合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制
公司经营和管理风险。公司将在必要时偿还债务，降低财务成本，从而有效增强公
司盈利能力。
3、专注主业，提升公司盈利能力
公司将专注于主营业务，通过将本次出售获得的资金投入实际运营中，借助原
先的技术及市场积累和控股股东的资源，拓展公司业务，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，维护投资者权益
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公司的《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规
定。公司在继续遵循公司章程的基础上，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善投资者回报政策，增加政策执行
的透明度，维护全体股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于重大资产重组摊薄
即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
（十八）审议《关于本次重大资产重组不适用<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易系以现金方式进行，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避
表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会
无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
监 事 会
2024 年 11 月 29 日
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