民生证券股份有限公司

 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
                               施的核查意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟以
现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    民生证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为南京普天本次重
组的独立财务顾问，对本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施进行了核查。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    本次交易前后重要财务指标变化如下：
                                                                       单位：万元
                                      2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
             项目
                                   交易前             交易后              变动率
           资产总计                   82,949.23           78,629.93        -5.21%
           负债合计                   76,160.91           67,334.82       -11.59%
          资产负债率                    91.82%              85.64%         -6.18%
  归属于母公司所有者权益合计            -491.40            4,015.39       917.13%
           营业收入                   34,898.62           30,468.92       -12.64%
           毛利率                       24.23%              23.34%         -0.89%
           净利润                       -535.69             -731.41       -36.54%
         销售净利润率                   -1.53%               -2.39%        -0.86%
   归属于母公司股东的净利润             -945.78           -1,141.50       -20.69%
    基本每股收益（元/股）                   -0.04              -0.05      -20.69%
    稀释每股收益（元/股）                -0.04              -0.05    -20.69%
                                     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
             项目
                                交易前             交易后            变动率
           资产总计                82,624.14           79,907.77      -3.29%
           负债合计                74,242.16           66,823.26      -9.99%
          资产负债率                 89.86%              83.63%       -6.23%
  归属于母公司所有者权益合计            511.13          5,213.64     920.02%
           营业收入                81,833.44           72,331.49     -11.61%
           毛利率                    24.27%              23.90%       -0.38%
           净利润                    -272.65             -441.28     -61.85%
         销售净利润率                   -0.33%           -0.61%       -0.28%
   归属于母公司股东的净利润        -1,688.41           -1,857.04      -9.99%
    基本每股收益（元/股）                -0.08              -0.09     -9.99%
    稀释每股收益（元/股）                -0.08              -0.09     -9.99%

    本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支
付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管出售子公司导致了营业收入、净
利润、每股收益等指标暂时下降，但上市公司将获得资金，可用于偿还债务及自
身经营发展，有利于提升上市公司股东回报。

    二、增强公司持续回报能力的具体措施

    鉴于本次交易实施当年上市公司可能出现即期回报被摊薄的情况。上市公司
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施
不代表对上市公司未来盈利作出承诺或保证：

    （1）加强经营管理，提升公司经营效率

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，减
少不必要的支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。本次交易后，上市公司业务更加集中，上市公司未来将更
加聚焦主业，预计规模效应将使得公司管理成本下降。

    （2）优化所有权结构，控制资金成本

    本次交易后，上市公司现金流将得到改善。上市公司将充分利用本次交易获
得的现金对价，补充流动资金并偿还债务，降低财务成本，从而有效增强公司盈
利能力。上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

       （3）聚焦主业，提升公司盈利能力

       上市公司将聚焦主营业务，通过将本次出售获得的资金投入实际运营中，借
助原先的技术及市场积累和控股股东的资源，拓展公司业务，提升公司盈利能力。

       （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

       上市公司的《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了
明确规定。上市公司在继续遵循公司章程的基础上，结合上市公司实际情况，广
泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善投资者回报
政策，增加政策执行的透明度，维护全体股东利益。

       三、相关主体出具的承诺

       为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司及全
体董事、高级管理人员做出了以下承诺：

       “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；

       （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；

       （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩；

       （六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    上市公司控股股东中电国睿、上市公司实际控制人中国电科承诺如下：

    “（一）本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司（以下简称“南
京普天”）经营管理活动，不侵占南京普天利益；

    （二）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

    本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到
切实履行。若本公司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对南京普天或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    四、独立财务顾问核查意见
    综上，独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。



    独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振




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