民生证券股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定不得参与任何
                         上市
          公司重大资产重组情形的核查意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向交易对方南京轨
道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售所持有的南京南曼电气
有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以现金方式支付，不
涉及发行股份。
    民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体
不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资
产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进行了核查，具体如下：
    经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股
东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重
组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，
参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。



    独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振
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        年   月   日