宁通信B：第八届董事会第二十三次会议决议公告2024-11-29
证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058
南京普天通信股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27
日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董
事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》
鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提
名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提
交股东大会选举。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
沈克剑先生个人简历附后。
本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、交易标的和交易方式
1
公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称
“南曼电气”）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南
轨公司”），交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
2、交易对方
本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
3.交易的资金来源
本次交易中，拟出售资产的交易资金来源于南轨公司的自有资金或自筹资金。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
4.交易价格及定价依据
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟股
权转让项目涉及南京南曼电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡
评报字[2024]第 430 号）以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，其采用了资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，
南曼电气的评估值为 10,682.56 万元，经交易双方协商确定的交易价格为
10,682.56 万元，最终交易价格以经核准或备案的评估结果为基础，并以本次交
易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
5.交易对价支付方式
根据公司与南轨公司签订的《产权交易合同》，南轨公司采用一次性现金付
款方式，将转让价款在合同生效后 7 个工作日内汇入公司指定的结算账户。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
6.过渡期期间损益归属
2
南曼电气在本次交易过渡期间[评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)
止]产生的损益，由南轨公司承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产
交易价格。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
7.交割安排
本次交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，公司应按照南曼电气
编制的《财产及资料清单》将相关文件资料交接给南轨公司，南曼电气的资产、
控制权、管理权同步移交，双方完成交接的当天为交割日。自交割日起，由南轨
公司对南曼电气实施管理和控制。获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后
30 日内，公司应促使南曼电气办理完成股权变更工商登记手续，南轨公司应给
予必要的协助与配合。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
8.债权债务处置
本次交易不涉及债权债务的处理。原由南曼电气承担的债权债务在交割日后
仍然由南曼电气享有和承担。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
9.人员安置
本次交易为国有股权转让，转让后企业性质不变，南曼电气原有人员 90 人
（南曼电气劳动合同 84 人；劳务合同 6 人）不涉及安置。随业务下沉到南曼电
气的原公司通信事业部 16 人于交割日转回公司。
交易双方确认,截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在南曼电
气，前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。公司继续完成原通信事业部在
手存量合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款项清
收义务，上述事项，公司应与南曼电气于交割日前核算清晰。南曼电气应给予公
司全力支持。转回后南曼电气将不再继续开展原通信事业部业务板块，公司与南
曼电气就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免或有合理原因的关
3
联交易,将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其他承诺方关于关联
交易的各项承诺。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
10.违约责任
南轨公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向公司支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。
公司未按本合同约定交割转让标的的，经南轨公司催告后在合理期间仍不纠
正的，南轨公司有权解除本合同，并要求公司按照已收取的转让价款总额的每日
万分之一赔偿南轨公司该资金占用期间损失。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
11.决议有效期
本次交易事项的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
由于本次交易出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交
易构成重大资产重组。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
4
（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司，与公司同
属于中电国睿集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际
情况逐项认真论证和审慎核查，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中
关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件，本次交易构成重大资产重
组，构成关联交易，不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律
法规和规范性文件的有关规定，编制了《南京普天通信股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
5
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南京普天通信股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
为本次重组之目的，经双方协商一致，公司与南轨公司签署附生效条件的《产
权交易合同》。协议内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《南京普天通信股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主
要内容”。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国家产
业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为公司
全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
6
本次交易不涉及发行股份，公司股权结构不会因本次交易而发生变动。公司
的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定关于公
司上市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
对于本次交易，公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对
交易资产进行了专项审计、评估。公司拟转让价格以上述符合《证券法》的评估
机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。
本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，其与公司属于同受最终控制方控
制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。与本次交易相关的关联董事将在审议本次交易相关议案时回避表决，在
公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。公司独立董事针对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公
允，充分保护上市公司及中小股东的利益。公司已聘请财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公
司及中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产是公司持有的南曼电气 100%股权。上述标的资产权属
清晰，不存在质押、抵押、查封、冻结等财产权利受限的情形。在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障
碍。本次交易完成后，南曼电气的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符
合相关法律法规的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司
南曼电气的主要产品为低压配电设备。本次交易不会导致公司重组后主要资产为
7
现金或者无具体经营业务的情形；并且通过本次交易，公司将能够更加聚焦于自
身业务的发展，有利于公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
本次交易的标的公司南曼电气与交易对手方南轨公司同属轨道交通业务板
块，本次交易前存在关联交易。本次交易将有利于公司减少关联交易，避免同业
竞争，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织
机构和完善的法人治理机构。公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变
化。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
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根据上市公司重大资产重组有关管理规定，本次出售资产交易不构成重组上
市，具体如下：
本次交易为公司重大资产出售，即公司向南轨公司出售所持有的南曼电气
100%股权，以现金方式作为支付对价。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司
股权结构发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易为公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；
3、本次交易将使得公司资产中流动资产的占比提升，公司的流动性将得到
改善，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交易后的同业竞争、
关联交易等事宜，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和
规范关联交易；
9
4、公司本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与公司属于同受最终控
制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票交易上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回
避表决，在公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不
得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何公司重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情
形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
组（2023 年修订）>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
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表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
经审议，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的
议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格是以符合《证券法》要求的资产评估
机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商，最终交易价格以经备案的评估结
果为基础并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、
出售资产的议案》
公司在最近十二月内发生的依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
出售南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称“长乐公司”）50.7%股权：
为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，公司于 2024 年
10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转让南京普
天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的长乐公司 50.7%
股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。
根据中资资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟转让南京
普天长乐通信设备有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中资评报字[2024]066 号），本次评估采用资产基础法，长乐公司于评估基准
日 2024 年 1 月 31 日的净资产账面价值-409.70 万元，评估价值 800.57 万元，
增幅 295.40%。本次交易标的转让底价不低于评估值 405.89 万元。公司已与经
北京产权交易所确认的受让方南京普润投资有限公司签署了《产权交易合同》，
交易价格为 405.89 万元。目前公司已收到南京普润投资有限公司支付的全部股
权转让款 405.89 万元。
除上述事项外，在审议本次重组方案的董事会召开日前十二个月内公司不存
在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在其他购买、出售与本次
交易标的资产同一或相关资产的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次重大资产出售
前十二个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
12
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请正衡房地产资评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次
交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430 号）。
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资评估有
限公司符合《证券法》有关规定。正衡房地产资评估有限公司及其经办评估师与
公司、南曼电气及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务
关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交
易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合
标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中
小股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格
波动情况的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告前 20 个
交易日累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易信息发布
前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
就本次重大资产出售，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京南
曼电气有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03848 号）、《南京普天通信股
份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第 1-00021 号），正衡房地产资产评
估有限公司出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电
气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430 号）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十八）审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
鉴于本次交易实施当年公司可能出现即期回报被摊薄的情况。公司拟采取以
下填补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对
上市公司未来盈利作出承诺或保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，减少不必要的支
出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经
营效率。本次交易后，公司业务更加集中，公司未来将更加聚焦主业，预计规模
效应将使得公司管理成本下降。
2、优化所有权结构，控制资金成本
本次交易后，公司现金流将得到改善。公司偿债能力的提升及资产负债率的
下降使得公司可以以更低的代价获得发展所需的资金。公司将合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效
地控制公司经营和管理风险。公司将在必要时偿还债务，降低财务成本，从而有
效增强公司盈利能力。
3、专注主业，提升公司盈利能力
公司将专注于主营业务，通过将本次出售获得的资金投入实际运营中，借助
原先的技术及市场积累和控股股东的资源，拓展公司业务，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，维护投资者权益
公司的《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确
规定。公司在继续遵循公司章程的基础上，结合公司实际情况，广泛听取有关各
方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善投资者回报政策，增加政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于重大资产重组摊薄
即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大
资产重组相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，董事会提请股东大会授 权
董事会全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案
进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本
次重组相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件，办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次
重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机
构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、
备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
办理与本次交易有关的其他一切事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次重大资产重组不适用<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易系以现金方式进行，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适
用 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，
为顺利完成本次交易，公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服
务协议：
1、聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市高朋律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提
交公司董事会审议批准。
（二十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行如下修改：
条文序号 修改前 修改后
执行 公司事务 的董事为 公
第八条 董事长为公司的法定代表人。
司的法定代表人，董事长为执行
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公司事务的董事。
公司指定《证券时报》和巨潮
公司 应当在深 圳证券交 易
第一百七十 网站（http:www.cninfo.com.cn）
所网站和符合中国证监会规定
五条 为刊登公司公告和其他需要披露信
条件的媒体上披露公告。
息的媒体。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京普天通信股份有限公司章程》（修订草案）与本公告同时披露于巨潮
资讯网。
（二十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司整体工作安排，董事会决定暂不提请召开股东大会审议上述相关事
项，董事会将根据情况另行发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次董事
会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东大会
的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
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附：个人简历
沈克剑，男，汉族，1978 年 10 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。
2002 年 8 月参加工作，毕业于南京大学电子信息工程专业，现任中电国睿集团
有限公司科技部副部长、中国电子科技集团公司第十四研究所科技部副部长。
截至目前，沈克剑先生未持有公司股票，其在本公司实际控制人中国电子科
技集团有限公司的下属单位中电国睿集团有限公司、中国电子科技集团公司第十
四研究所任职，除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、
监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形。
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