北京市高朋律师事务所

                         关于南京普天通信股份有限公司

          重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的

                                   专项核查意见

 致：南京普天通信股份有限公司

     北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称
“南京普天”或“上市公司”）委托，担任南京普天出售持有的南京南曼电气有限公司（以下
 简称“南曼电气”）100%股权（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。根据《中华人
 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适
 用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
 公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
 组》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组的内幕信息知情人在上市公
 司对本次交易（特指南京普天出售持有的南曼电气 100%股权）首次作出披露日（2024 年 7 月
 23 日）前六个月至《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书（草案）》）披露之前一日（2024 年 11 月 28 日）期间在二级市场买
 卖南京普天股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。

     为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

     本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本核查意见出具之日以前已经
 发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据南京普天提供的资料和中国境内现行有效的法
 律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

     本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：


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    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；

    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机
构出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供南京普天为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本核查意见作为本次交易必备的法律文件。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

    一、本次交易内幕信息知情人的核查期间及核查范围

   （一）本次交易内幕信息知情人核查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司对本次交易首次作
出披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日，即 2024 年 1 月 23 日至 2024 年
11 月 28 日（以下简称“核查期间”）。

   （二）本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

    3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

    4、标的公司及相关知情人员；

    5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；


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    6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

       二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

    核查期间，南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户买卖上市公司股票的具体情况
如下：

       名称       交易期间     登记变更期间   股份变更数量（股）   结余数量（股）   买入/卖出
 南京普天通信
                 2024-06-14    2024-06-19
 股份有限公司
                 至 2024-07-   至 2024-07-         2,099,752.00     2,099,752.00      买入
 回购专用证券
                      17            22
     账户


    对于南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户在核查期间买卖上市公司股票的行
为，上市公司已出具说明及承诺，具体如下：

   “1、除上述南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户买入上市公司股票的情形外，
本公司在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

    2、本公司上述股票买卖行为系依据股东大会在 2024 年 6 月 11 日审议通过的《关于以集
中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案》实施的，系独立的交易
行为，有关回购进展情况已根据相关法律法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义
务，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；本
公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三
方。

    4、本公司同意向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本公司在自查期间
买卖上市公司股票的信息。

    5、本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中
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所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

     三、结论意见

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的
《自查报告》等相关文件，本所律师经核查后认为，在上述内幕信息知情人出具的《自查报
告》及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间
买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实
质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。

     本核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组相
关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签章页）




北京市高朋律师事务所（公章）




负责人：

            王   磊

                                             经办律师：

                                                               史培芳




                                                               钱永伟




                                                          年    月      日