民生证券股份有限公司
        关于南京普天通信股份有限公司本次交易相关
     内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行重
大资产出售事项，公司拟以现金方式向南京轨道交通系统工程有限公司出售南京
南曼电气有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规及
规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次
交易的独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核
查，具体如下：
    一、本次交易内幕信息知情人的核查期间及核查范围
    （一）本次交易内幕信息知情人核查期间
    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为首次披露本次
重大资产重组事项前六个月至重大资产重组报告书（草案）披露之前一日，即
2024 年 1 月 23 日至 2024 年 11 月 28 日（以下简称“核查期间”）。
    （二）本次交易内幕信息知情人核查范围
    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
    3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关
知情人员；
    4、标的公司及相关知情人员；
    5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
    6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
    二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
    根据本次交易相关方及其有关人员出具的《关于买卖南京普天通信股份有限
公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
自查期间内，除南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户买卖本公司股票外，
其他内幕信息知情人不存在买卖本公司股票的情形，相关情况如下：
                                登记变更期    股份变更数量    结余数量      买入/卖
      名称         交易时间
                                    间          （股）        （股）          出
南京普天通信股份   2024-06-14   2024-06-19
有限公司回购专用    至 2024-    至 2024-07-   2,099,752.00   2,099,752.00    买入
    证券账户          07-17          22

    对于南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户在核查期间买卖上市公
司股票的行为，上市公司已出具说明及承诺，具体如下：
    “1、除上述南京普天通信股份有限公司回购专用证券账户买入上市公司股
票的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
    2、本公司上述股票买卖行为系依据股东大会在 2024 年 6 月 11 日审议通过
的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案》
实施的，系独立的交易行为，有关回购进展情况已根据相关法律法规及规范性文
件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
    3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资
产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
    4、本公司同意向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本公
司在自查期间买卖上市公司股票的信息。
    5、本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的相关情形。”
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具
的《自查报告》，除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在核查
期间不存在买卖上市公司股票的情况。
    三、独立财务顾问核查意见
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内本次交易相
关方及其有关人员出具的《自查报告》等相关文件，独立财务顾问认为：在上述
内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提
下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交
易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情
况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                周俊瑜                          贾业振




                                                 民生证券股份有限公司
                                                   年    月   日