证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 公告编号：2024-069
南京普天通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开和出席情况
1．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
2．现场会议召开时间：2024年12月23日15:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024
年12月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月23日9:15-15:00。
3．现场会议召开地点：南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园南京普
天通信股份有限公司
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事姜毅
6．出席会议的股东及股东授权代表情况
根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司总股本为 215,000,000 股，
其中公司回购专用证券账户中持有公司股份 2,099,752 股，在计算股东大会有表
决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
出席会议的股东及股东授权代表共 54 人，代表股份 132,552,370 股，占公
司有表决权股份总数的 62.26%，其中：
（1）出席现场会议和参加网络投票的股东情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 118,114,196 股，占
1
公司有表决权股份总数的 55.48%，通过网络投票出席会议的股东共 48 人，代表
股份 14,438,174 股，占公司有表决权股份总数的 6.78%。
（2）内资股股东和外资股股东出席情况：
出席会议的内资股（国有法人股）股东授权代表 1 人，代表股份 115,000,000
股，占公司有表决权股份总数的 54.02%；出席会议的外资股（境内上市外资股）
股东及授权代表 53 人，代表股份 17,552,370 股，占公司有表决权股份总数的
8.24%。
7．公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
8．本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
1、本次股东大会提案表决方式为现场表决结合网络投票方式。
2、本次会议审议的提案及表决结果：
非累积投票提案
同意 反对 弃权
与会有效表 占与会有 占与会有 占与会有
提案 是否
提案名称 股份类别 决权股份总 效表决权 效表决权 效表决权
编码 通过 股份数量 股份数量 股份数量
数 股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
关于补选 总计 132,552,370 132,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
沈克剑先 其中：国有法人
生为公司 115,000,000 115,000,000 100.00% - 0.00% - 0.00%
1.00 是 股
第八届董
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
事会董事
的议案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于公司
本次重大 （逐
2.00 资产重组 项表
方案的议 决）
案
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
交易标的 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.01 和交易方 是 股
式 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.02 交易对方 是 股
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
交易的资 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.03 是 股
金来源
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
交易价格 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.04 及定价依 是 股
据 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
交易对价 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.05 是 股
支付方式
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
2
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
过渡期期 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.06 间损益归 是 股
属 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.07 交割安排 是 股
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
债权债务 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.08 是 股
处置
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.09 人员安置 是 股
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.10 违约责任 是 股
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
其中：国有法人
决议有效 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
2.11 是 股
期
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于本次 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
交易构成 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
3.00 重大资产 是 股
重组的议 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于本次 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
4.00 重组构成 是 股
关联交易 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
的议案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于本次 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
重组符合 股
5.00 是
相关法律 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
法规的议
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
案
关于《南
京普天通 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
信股份有
限公司重 其中：国有法人
大资产出 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
6.00 售暨关联 是
交易报告
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
书（草
案）》及
其摘要的 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
议案
关于签署 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
本次重大 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
7.00 资产重组 是 股
相关协议 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
的议案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于本次
重大资产 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重组暨关
联交易符 其中：国有法人
8.00 是 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合《上市 股
公司重大
资产重组 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
管理办
3
法》第十
一条规定 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
的议案
关于本次
重大资产 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重组不构
成《上市 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
公司重大 股
9.00 资产重组 是
管理办
境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
法》第十
三条规定
的重组上 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
市的议案
关于本次
重大资产 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重组符合
《上市公
司监管指 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
引第 9 号 股
——上市
10.00 是
公司筹划
和实施重 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
大资产重
组的监管
要求》第
四条规定 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
的议案
关于本次
交易相关
主体不存
在依据 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
《上市公
司监管指
引第 7 号
——上市
公司重大
资产重组 其中：国有法人
相关股票 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
异常交易
监管》第
十二条及
11.00 是
《深圳证
券交易所
上市公司
自律监管 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
指引第 8
号——重
大资产重
组》第三
十条规定
的不得参
与上市公 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
司重大资
产重组情
形的议案
关于本次
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产
重组履行
其中：国有法人
法定程序 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
12.00 完备性、 是
合规性及 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
提交法律
文件有效
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
性的议案
关于本次 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产 其中：国有法人
重组定价 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
13.00 是 股
依据及公
平合理性 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
说明的议 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
4
案
关于本次
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产
重组前十 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
二个月内 股
14.00 是
上市公司
购买、出 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
售资产的
议案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于评估
机构的独 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
立性、评
估假设前 其中：国有法人
提的合理 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
性、评估
15.00 是
方法与评
估目的的 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
相关性以
及评估定
价的公允 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
性的议案
关于本次
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重大资产
重组首次 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
披露前上 股
16.00 是
市公司股
票价格波 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
动情况的
议案 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于批准
总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
本次重组
相关审计 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
报告、备 股
17.00 是
考审阅报
告及评估 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
报告的议
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
案
关于重大 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
资产重组 其中：国有法人
- - 0.00% - 0.00% - 0.00%
摊薄即期 股
18.00 是
回报情况 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
及填补措
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
施的议案
关于提请 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
公司股东
大会授权 其中：国有法人
公司董事 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
19.00 会办理本 是
次重大资 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
产重组相
关事项的
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
议案
关于本次
重大资产 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
重组不适
用《上市 其中：国有法人
公司重大 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
资产重组
20.00 是
管理办
法》第四 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
十三条、
第四十四
条规定的 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
议案
总计 100.00% - 0.00% - 0.00%
关于修改 132,552,370 132,552,370
《公司章 其中：国有法人
21.00 是 100.00% - 0.00% - 0.00%
程》的议 股 115,000,000 115,000,000
案 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
22.00 关于与中 是 总计 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
5
国电子科 其中：国有法人
技财务有 - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
股
限公司签
订《金融 境内上市外资股 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
服务协
议》的议 与会中小股东 17,552,370 17,552,370 100.00% - 0.00% - 0.00%
案
注：
1.中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
2.提案 1.00 沈克剑先生当选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
3.提案 2.00 至 20.00 以及 22.00 涉及关联交易，控股股东中电国睿集团有
限公司回避表决，其所持的股份数量为 115,000,000 股，故与会对该提案具有表
决权的股份总数为 17,552,370 股。
4.提案 2.00 至 21.00 为特别决议事项，获得出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。提案 21.00 涉及《公司章程》具体修改内容详见 2024 年 11
月 29 日本公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十三次
会议决议公告》。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
5.提案 2.00 共有 11 项子议案，需逐项表决。
四、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市兰台（南京）律师事务所
2．律师姓名：张洪亮、孙士珺
3．结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表决
结果均合法有效。
五、备查文件
1．公司 2024 年第二次临时股东大会决议；
2．北京市兰台（南京）律师事务所法律意见书。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 24 日
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