山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                            独立董事管理办法
                       （2024年5月14日经2023年度股东大会批准）

                                    第一章 总则

    第一条 为加强山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，
完善公司治理结构，促进科学决策和充分监督，根据国家有关规定和《公司章程》，制
定本办法。
    第二条 本办法所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
    第五条 本办法公司所属子公司可以参照执行。


                                 第二章 任职资格

    第六条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本办法第七条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。



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    第七条 独立董事必须保持独立性，有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第八条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事职务，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 独立董事正式任职前，除按规定进行任职资格审查外，还应当就其独立性
发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。




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                             第三章 提名、选举和免职

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、职称、学历、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和担任独立董事的其他资格发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
   董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
       第十一条 股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，
但连续任期不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东注意的情况向董事会提交书面
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十四条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定或《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。




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                             第四章 职责和义务

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响




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等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承




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办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。
   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。
    第三十一条 独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。
    第三十二条 独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十三条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司商业
秘密。


                                 第五章 履职保障

    第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。


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    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
    第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。


                                第六章 附则

    第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十二条 本办法自股东大会审议通过起生效施行，修改亦然。




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