证券代码：000488 200488         证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B         公告编号：2024-039

                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司
               第十届董事会第十五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时
会议通知于 2024 年 7 月 26 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2024 年 7 月 31
日以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次董事会的召开符
合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
    一、审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
    根据公司已披露的《2023 年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司二〇二三年度审计报告》，公司 2023 年度业绩未达到《2020 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标。根
据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2020
年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟回购注销 93 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 22,257,000 股 A 股限制性股票，回购价格为 2.5184172 元/股（未
含银行同期贷款利率），加上银行同期贷款利息后，本次所需回购资金总额为人民币
6,705.97 万元。本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定，北京雍行律师事务所
出具了法律意见书。
    该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。董事陈洪国
先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性股票激励计划的
激励对象，系关联董事，已回避表决。
    本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详 情 请参 阅 同日 披露在 巨 潮资 讯 网（ www.cninfo.com.cn ） 及 香港 联 交所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计 22,257,000 股 A 股限制性股票进行回
购注销，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东
大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，
具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》将于公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 22,257,000 股 A 股限制性股票的回
购注销手续后生效，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
    本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。



                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                                    二〇二四年七月三十一日
   附件一：《公司章程》修订对照表
                     修订前                                        修订后
     第二十七条                                     第二十七条
     经国务院授权的公司审批部门批准，公司已         经国务院授权的公司审批部门批准，公司
发行的普通股总数 2,956,813,200 股，首次批准    已发行的普通股总数 2,934,556,200 股，首次批
发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发   准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时
起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行普通股   向发起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行
份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数的      普通股份总额的 69.77%，占公司已发行普通股
1.57%。                                        总数的 1.58%。
     第二十八条                                     第二十八条
     ……                                           ……
     除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，        除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，
在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回     在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、
购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、     回购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性       回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
股票等事项后，现公司的股本结构为：             性股票等事项后，现公司的股本结构为：
     普通股 2,956,813,200 股，其中：                普通股 2,934,556,200 股，其中：
     境内上市内资股股东持有 1,722,122,684 股        境内上市内资股股东持有 1,699,865,684
A 股，占股份总数的 58.24%，其中，晨鸣控股      股 A 股，占股份总数的 57.93%，其中，晨鸣
有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人     控股有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有
股），占股份总数的 15.47%；其他内资股股东      法人股），占股份总数的 15.58%；其他内资
持有 1,264,799,765 股 A 股，占股份总数的       股股东持有 1,242,542,765 股 A 股，占股份总
42.78%；                                       数的 42.34%；
     境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B        境内上市外资股股东持有 706,385,266 股
股，占股份总数的 23.89%；                      B 股，占股份总数的 24.07%；
     境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H        境外上市外资股股东持有 528,305,250 股
股，占股份总数的 17.87%。                      H 股，占股份总数的 18.00%。
     第三十一条                                     第三十一条
     公司的注册资本为人民币 2,956,813,200           公司的注册资本为人民币 2,934,556,200
元。                                           元。