证券代码：000488   200488    证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B   公告编号：2024-041


                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司
               关于2020年A股限制性股票激励计划
            第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
                     回购注销限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第
十届董事会第十五次临时会议和第十届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于
2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》，同意公司回购注销93名激励对象已获授但尚未解除限售的
22,257,000股A股限制性股票，关联董事及关联监事均已回避表决。现将具体情况公
告如下：
    一、2020年A股限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
    1、2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》；同日，公司召开第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议
案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，关联董事、关联监事均对相关议
案进行了回避表决。
    2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未
收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象
名单进行了核查，并于2020年5月8日披露了《监事会关于2020年A股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内
上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向
符合条件的111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票。
    5、2020年7月14日，本次授予的7,960万股A股限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2020年7月15日。
    6、2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第
一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激
励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相
关议案进行了回避表决。
    7、2023年7月17日，公司召开第十届董事会第九次临时会议和第十届监事会第
五次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均
对相关议案进行了回避表决。
    8、2024年7月31日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议和第十届监事会
第六次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事、关联监事对相
关议案进行了回避表决。公司于同日召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会
议，全体独立董事同意本次回购注销限制性股票事宜。
    二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
    （一）回购注销的原因、数量
    根据公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）规定，公司2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售
期公司层面的业绩考核条件如下：（1）2023年度净资产收益率不低于6.5%，且不低
于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2023年销售毛利率不低于24%，
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）2023年度主营业务收入占
营业收入比重不低于90%。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司以授予价格加上同期银行贷款
利率的回购价格予以回购并注销。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《山东晨鸣纸业集团股份有限
公司二〇二三年度审计报告》，公司2023年度净资产收益率、2023年销售毛利率未
达到第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，2020年A股限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司应对93名激励对象已获授但尚未解
除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为22,257,000
股。
    根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大
会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定
对前述情形涉及的合计22,257,000股A股限制性股票进行回购注销，占公司2020年A
股限制性股票激励计划授予限制性股票总数的27.96%，占本次回购前公司总股本的
0.75%。
    （二）回购价格及依据
    公司于2022年7月18日召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一
次临时会议，审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2019年度利润分配方案及2020年度
利润分配方案，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行了调整，每股限制性股票回购价格由原授予价格2.85元/股调
整为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。
    （三）回购资金总额及来源
    按照回购价格加上银行同期贷款利息进行计算，本次所需回购资金总额为人民
币6,705.97万元，资金来源为公司自有资金。
       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
                            本次变动前             本次变动数          本次变动后
    股份性质
                     数量（股）           比例     数量（股）     数量（股）        比例
有限售条件股份             39,287,812     1.33%     -22,257,000      17,030,812     0.58%
无限售条件股份           2,917,525,388   98.67%                   2,917,525,388     99.42%
股份总数                 2,956,813,200   100.00%    -22,257,000   2,934,556,200   100.00%

   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司

出具的股本结构表为准。

       四、对公司的影响
    公司本次回购注销限制性股票不会影响公司2020年A股限制性股票激励计划的
继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。本次回购注销完成后，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公
司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    五、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经
核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，
合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销22,257,000股A
股限制性股票事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京雍行律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：（1）本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；（2）本次回购注销涉及的回购
原因、数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《激
励计划（草案）》的相关规定；（3）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义
务并办理股份回购注销及注册资本变更手续。
    七、备查文件
    1、第十届董事会第十五次临时会议决议；
    2、第十届监事会第六次临时会议决议；
    3、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
    4、公司监事会关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销限制性股票的核查意见；
    5、北京雍行律师事务所关于公司2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票之法律意见书。
    特此公告。


                                       山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                              二〇二四年七月三十一日