冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B
冰山冷热科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二四年十二月
冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风
险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的说明，
任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简
易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司
2023 年度股东大会授权，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。根据
有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）
符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 A 股股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东大
会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行询价结果与保荐机构（主承销商）
3
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协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资
金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过
19,637.73 万元，未超过 3 亿元且未超过公司最近一年末净资产的 20%。在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 涡旋压缩机产线数智化升级项目 12,885.16 12,885.16
2 涡旋压缩机研发平台升级项目 2,752.58 2,752.58
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 19,637.73 19,637.73
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷
款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
4
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额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，
资金缺口由公司通过自筹方式解决。
7、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规的规定，公司
进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，
并制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红
情况具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见
本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按各自持
股比例共享。
10、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导
致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ......................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 14
四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 17
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 .......................... 17
八、本次发行已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变化情况 .......................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
6
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的情形 .................................................................................................................. 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 31
六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 36
三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
............................................................................................................................... 41
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、上市公司、冰山冷热 指 冰山冷热科技股份有限公司
控股股东/冰山集团 指 大连冰山集团有限公司
冰山松洋压缩机（大连）有限公司，上市公司
松洋压缩机 指
全资子公司
《冰山冷热科技股份有限公司2024年度以简易
本预案 指
程序向特定对象发行A股股票预案》
冰山冷热科技股份有限公司2024年度以简易程
本次发行 指
序向特定对象发行股票的行为
董事会 指 冰山冷热科技股份有限公司董事会
监事会 指 冰山冷热科技股份有限公司监事会
股东大会 指 冰山冷热科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《冰山冷热科技股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 本次发行A股股票的发行期首日
本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普
A股、股票 指
通股（A股）
报告期、最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 冰山冷热科技股份有限公司
英文名称 Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd.
注册资本 84,321.2507 万元
总股本 843,212,507 股
统一社会信用代码 912102002423613009
法定代表人 纪志坚
成立日期 1993 年 12 月 18 日
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
办公地址 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 冰山冷热；冰山 B
证券代码 000530；200530
上市日期 1993 年 12 月 8 日
邮政编码 116630
电话 0411-87968130
传真 0411-87968125
网址 www.bingshan.cn
电子信箱 000530@bingshan.com
负责信息披露和投资
证券法规部
者关系的部门
联系人 宋文宝、杜宇
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、
设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技
术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保
经营范围
温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货
物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家出台系列产业政策为涡旋压缩机行业创造了有利的政策环境
2021 年 9 月，《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》发布，明确提出实现碳中和的战略目标及实施路径。
实现“2030 年碳达峰、2060 年碳中和”，是我国未来经济社会发展的重大战略
目标。大力推动节能减排，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济
社会发展全面绿色转型，是我国未来发展的必然选择。根据国家发改委等七部门
发布的《绿色高效制冷行动方案》，我国制冷用电量占全社会用电量 15%以上，
年均增速近 20%。大力推广高效节能的制冷设备是实现节能减排、改善能源体系
结构、提高能源利用效率的重要途径之一。
涡旋压缩机是工商用空调、车载空调、机房精密空调、储能温控空调、热泵、
冷冻冷藏设备等应用领域的核心部件，是国家重点支持的节能设备之一。根据国
家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
涡旋压缩机隶属“7.1.1 高效节能通用设备制造”等战略新兴产业。近年来，在
“双碳”战略和扩大内需战略的推动下，我国相继出台了一系列有利于涡旋压缩
机行业发展的产业政策：
2022 年 6 月，工信部等国家六部门发布《工业能效提升行动计划》，提出
到 2025 年，重点工业行业能效全面提升，数据中心等重点领域能效明显提升，
绿色低碳能源利用比例显著提高，节能提效工艺技术装备广泛应用，标准、服务
和监管体系逐步完善，钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业重点产品能效达
到国际先进水平；
2022 年 12 月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，明确加快建设农产品产地仓储保鲜冷链物流设施，提高城乡冷链设施网
络覆盖水平，推动食品产销供的冷链全覆盖；
2024 年 5 月，国务院发布《2024-2025 年节能降碳行动方案》，提出加快用
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能产品设备和设施更新改造。与 2021 年相比，2025 年在运工商业制冷设备、家
用制冷设备、通用照明设备中的高效节能产品占比需分别达到 40%、60%、50%。
上述产业政策强调在工商业、家庭等社会各个领域推进能效的全面提升，而
节能提效工艺技术装备的广泛应用是重要的实现途径。涡旋压缩机是国家重点支
持的节能设备之一，国家鼓励节能环保的政策将促进节能改造和绿色升级的市场
需求加速释放，叠加城乡冷链设施网络的持续建设带来的市场需求增长将不断驱
动涡旋压缩机行业相关产品及技术发展升级，为行业营造良好环境。
2、信息技术与工业制造深度融合，推动生产数智化加速发展
当前，我国正处于促进信息化与工业化的深度融合，推动制造业实现转型升
级的关键发展时期。《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化
规划》《新一代人工智能发展规划》等多项数字经济政策相继出台，明确指出需
研究制定推动 5G、大数据、工业互联网、人工智能、区块链等技术与制造业融
合应用的系列指南，加快制定相关国家标准、行业标准、团体标准及国际标准，
以标准化为引导，推动两化融合向更深层次发展。
此外，随着数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴技术快速发展，数字
化转型成为企业发展的新阶段和新趋势。企业持续深化大数据、人工智能等现代
信息技术与日常生产、经营、管理各环节的融合，打破信息孤岛，实现资源的高
效配置，推动信息化与工业化加速融合。数智化是现代信息技术发展的重要趋势，
其核心在于利用数字技术和智能算法，对企业的业务流程、运营模式、决策机制
等进行全面的升级和创新。通过数智化，企业能够实现更高效、智能、精准的运
作，从而大幅提升竞争力和适应能力。在上述背景下，国家逐步构建起完善的信
息化与工业化融合的标准体系，以及新一代信息化智能技术的发展，将为企业数
智化的深入发展提供坚实基础。
3、公司收购松洋压缩机后业务规模持续扩大，盈利水平持续提升
公司围绕冷热产业，致力于发展工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业
领域、空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热
产业链的关键领域，打造了完整的冷热产业链，在多年发展过程中积累了产品品
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类丰富、业务覆盖行业广、技术创新领先、人才储备多元化等优势，具备较强的
综合竞争实力。2022 年，公司通过收购松洋压缩机控制权，对工商用空调、车
载空调、机房精密空调、储能温控空调、热泵、冷冻冷藏设备等多个领域用涡旋
压缩机业务进行了有效补充，并积极整合内部资源，推进一体化经营，进一步夯
实了自身核心竞争力。报告期内，公司实现营业收入 208,920.83 万元、289,308.53
万元、481,594.15 万元和 371,457.62 万元，归属于上市公司股东净利润-26,905.98
万元、1,825.53 万元、4,937.59 万元和 9,457.47 万元，公司业务规模持续扩大，
盈利水平持续提升。
（二）本次发行股票的目的
1、提质增效，巩固涡旋压缩机产品市场份额，促进公司战略目标实现
近年来，全球涡旋压缩机市场规模相对稳定。根据产业在线数据，2023 年，
全球涡旋压缩机市场销量约为 1,653.6 万台，中国涡旋压缩机市场销量约为 467.6
万台。自 2022 年公司收购松洋压缩机控制权以来，在公司一体化经营策略加持
下，松洋压缩机国内市场份额稳步提升。2023 年，松洋压缩机的涡旋压缩机销
量在中国市场排名领先，是销量前五的企业中唯一的中国企业。
松洋压缩机深耕冷热技术，赋能新质生产力，致力于成为世界一流的涡旋压
缩机企业。松洋压缩机经过 30 多年的发展和传承积淀，能够充分理解市场需求
和产品发展方向，不断积极进行研发迭代和创新，技术能力居市场前列。截至
2024 年 1 月，松洋压缩机已经在全球范围内累计销售超过 2,000 万台涡旋压缩机，
产品广泛应用于世界上 80 多个国家和地区，拥有较高的全球品牌知名度。
在上述背景下，为了充分挖掘现有涡旋压缩机生产能力的发展潜能，公司以
松洋压缩机为实施主体，拟开展“涡旋压缩机产线数智化升级项目”，通过对产
线设备自动化升级、对部分老旧关键设备进行更新换代、深化自身数字化管理能
力，助力松洋压缩机降本增效、优化生产工序、提升产品工艺精度和现代化管理
能力，巩固涡旋压缩机产品市场份额，实现高质量发展，并推动上市公司整体经
营效率的提升，以此满足公司未来发展的需要，促进公司战略目标的实现。
2、推动技术创新，增强内在驱动力，促进公司高质量发展
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从全球涡旋压缩机产品结构发展趋势而言，15HP 以上的大冷量涡旋压缩机
产品比例持续提升；而从环保节能角度而言，变频、变容、变压比均逐步成为了
在设计过程中追求的方向。目前中国市场中 15HP 以上的大冷量涡旋压缩机产品、
变频涡旋压缩机产品主要由国外厂商供应，国外厂商在技术和市场层面均具有领
先优势。
在我国推行“双碳”“绿色发展”的政策背景下，为了更好地应对市场的新
需求、新变化，公司积极响应国家政策号召及把握行业发展机遇，在认真贯彻科
技创新发展理念，巩固公司技术领先优势的基础上，积极加快产品转型升级，拓
展事业布局。公司将依托子公司松洋压缩机多年来在涡旋压缩机制造领域积累的
技术基础、生产经验、制造能力，开展“涡旋压缩机研发平台升级项目”，积极
瞄准涡旋机技术“新冷媒化”“新领域化”“高效化”的发展方向，在大型机、
变频机、环保冷媒开发方面精准发力，争取实现技术突破，为未来实现跨越式发
展创造先机，助力国家能源结构转型发展。
2019-2023 年全球涡旋压缩机按冷量划分的销售结构 2022-2023 年全球涡旋压缩机按定频变频划分的销售结构
数据来源：产业在线
3、优化财务结构，补充公司发展资金
公司所处冷热产业为资金密集、人员密集和技术密集型行业，近年来公司凭
借自身的竞争优势，持续、稳定地扩大主营业务规模。目前公司与主营业务相关
的营运资金主要依靠多年来的经营积累、银行贷款等，主要用于购买各类原材料、
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发放员工薪酬等以保障日常经营的需要。近年来，公司虽然通过银行借款等多种
方式筹集资金，为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，
但由此产生的利息支出呈现逐年上升趋势。2021 年度、2022 年度、2023 年度，
公司利息支出分别为 1,671.83 万元、1,858.17 万元和 3,791.81 万元。未来几年，
公司需要继续加大市场开拓力度及进行产品的持续研发，随着公司经营规模的提
高，公司仍将需要大量的营运资金。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步
增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满
足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行询价结束后披露发行对象与公司
之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式，在中国证监会
作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）
符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
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的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家
法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金
额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行
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前公司总股本的 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 19,637.73 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 涡旋压缩机产线数智化升级项目 12,885.16 12,885.16
2 涡旋压缩机研发平台升级项目 2,752.58 2,752.58
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 19,637.73 19,637.73
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷
款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对
先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可
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根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，
资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成前公司的滚存未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起，
至公司 2024 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交
易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，冰山集团直接持有公司 170,916,934 股股份，占发行前
公司总股本的 20.27%，系公司控股股东。冰山集团无控股股东，公司无实际控
制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，冰山集团仍为公司
的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
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本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2024 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票有关的事宜。
根据 2023 年度股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 19 日召开第九届董事
会第二十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见；
3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 19,637.73 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 涡旋压缩机产线数智化升级项目 12,885.16 12,885.16
2 涡旋压缩机研发平台升级项目 2,752.58 2,752.58
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 19,637.73 19,637.73
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律
法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺
口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）涡旋压缩机产线数智化升级项目
1、项目基本情况
本项目中，公司将对松洋压缩机现有涡旋压缩机产线进行自动化升级、对部
分老旧关键设备进行更新换代、深化自身数字化管理能力，助力松洋压缩机降本
增效、优化生产工序、提升产品工艺精度和现代化管理能力，为巩固涡旋压缩机
产品市场份额，实现自身可持续发展奠定基础。
2、项目的必要性
（1）升级智能化生产线，降本增效实现高质量发展
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新质生产力是企业高质量发展的基石，能让企业实现更高的生产效率、提供
更优质的产品和服务、实现资源的高效利用并提升企业的盈利能力。企业通过科
技创新和优化生产方式等举措可实现跨越式发展，成为产业变革的领导者。与新
一代信息技术、先进制造技术相融合的智能化生产线能进一步提升效率，为企业
形成新质生产力提供物质条件。
在发展新质生产力的背景下，本项目中，松洋压缩机将设计并购置更先进的
产线设备，切实提高生产线的自动化、智能化水平，在实现生产信息数字化传输
和存储、资源优化配置、提高生产线稳定性的同时，降低生产成本及员工劳作强
度。此外，生产线的自动化、智能化技术改造可对生产线各关键工序的温度、压
力、电流等重要指标进行监测，并自动分析数据信息，判断异常状况，优化关键
工序工艺流程，可更加精准地控制产品生产作业过程中的各项条件，有助于提升
生产精度及效率，提高产品品质。综上，本项目的实施是松洋压缩机提升生产智
能化水平、提高生产效率、培育和发展新质生产力的重要举措，有利于松洋压缩
机降本增效，承接生产加工精度等级更高的订单，从而巩固和提升涡旋压缩机产
品市场份额，实现高质量发展。
（2）深化数字化管理能力，提升经营管理效率
发展数字经济，是企业把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择。
企业通过信息系统及信息化建设能实现生产过程的自动化和智能化，增强企业生
产灵活性，根据客户多样化交付诉求调整生产计划，帮助企业优化资源配置、提
升生产管理效率、降低管理成本、提高响应速度，进而提升企业的生产管理水平
和综合竞争力。随着数字化建设在生产管理中的重要性日益凸显，其逐步成为促
进生产快速、稳健发展的重要途径，松洋压缩机拟通过对信息系统的升级，以此
提升精细化生产管理以及经营管理水平。
本项目将对现有生产管理系统、MES 系统进行升级优化，打通产线不同工
序之间的信息传输，并结合业务需求特点，针对性地丰富各个系统的功能模块，
完善系统的数据分析功能及使用体验；此外，项目通过新购成本预测管理系统、
供应链管理系统 SCM、BI 决策支持系统等系统及配套软件，完善信息化架构布
局，提升整体的信息化程度。项目实施将有助于松洋压缩机获取关键业务数据并
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加以利用，挖掘现有业务的核心价值并辅助后续业务持续创新，实现数据赋能，
优化资源配置，从而深化自身数字化管理能力，实现人机协同与高效生产，提升
生产经营效率。
3、项目的可行性
（1）项目符合国家工业数字化、智能化的政策导向
随着工业数智化趋势不断加速，物联网、云计算、大数据等技术的兴起，促
使工业设备之间、设备和用户之间形成广泛的信息流，上述技术正不断渗透、融
合进传统制造领域，促进制造业数字化转型，从而推动实现智能制造。近年来，
为推进产业结构调整和产业升级，提高产业竞争力，国家相关部门出台了一系列
政策措施支持制造业企业开展数字化、智能化升级改造。
2023 年 2 月国务院发布的《数字中国建设整体布局规划》提出要做强做优
做大数字经济，第一次明确数字中国建设按照“2522”整体框架进行布局，政策
的明确导向将为中国数字化、智能化经济市场发展提供强有力后盾；2024 年 8
月，国家互联网信息办公室发布《国家信息化发展报告（2023 年）》提出聚焦
发展新质生产力，持续壮大数字经济核心产业，深化大数据、人工智能等研发应
用，开展“人工智能+”行动，支持数字企业高质量发展，提升技术产品创新能
力和市场影响力。促进实体经济和数字经济融合发展，深入开展制造业数字化转
型行动。工信部亦相应出台《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十
四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》等政策文件，支持
制造业向数字化、智能化方向发展。综上，本项目符合国家数字化、智能化升级
的趋势，符合国家政策导向。
（2）项目具备数智化升级的基础条件
成立至今，松洋压缩机已逐步构建了一个相对完善的生产智能信息化基础架
构，涵盖了从基础网络、基础硬件到一系列稳定、可靠、灵活的企业信息化应用
系统，并结合自动化生产设备，极大地提升了松洋压缩机生产管理的标准化、规
范化和智能化水平。相关系统包括 MES 系统、ERP 系统、PLM 系统等，具备质
量管理、设备管理、人员管理、维修管理和数据分析等核心功能，能够实现对生
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产线上的生产过程、资源和数据的集成管理。目前，MES 系统可支持对局部车
间、局部生产单元的生产过程、资源和数据的集成管理；ERP 系统已初步整合松
洋压缩机各个信息管理系统，提升生产运营效率；PLM 系统已具备基础模块，
实现生产与研发的有效联动。在生产智能信息化的加持下，松洋压缩机获评中国
机械工业现代化管理企业、企业绿色低碳发展优秀实践案例、国家级智能制造优
秀场景、省级数字化车间、省级智能工厂、省级绿色工厂、省级质量标杆等多项
荣誉。
综上，松洋压缩机生产经营已具备一定的信息化、自动化能力和运维经验，
具备了向数智化升级的基础条件，松洋压缩机能够结合业务需求推进本次产线数
智化升级工作。在各系统导入及智能化设备升级完成之后，松洋压缩机亦具备后
期运营维护能力，能确保各系统及设备有效协同，为项目开展奠定基础。
（3）项目具备成熟的业务运营体系
自成立以来，松洋压缩机深耕于涡旋压缩机制造业，经过多年积累，业务广
泛涉及工商用空调、车载空调、机房精密空调、储能温控空调、热泵、冷冻冷藏
设备等多个领域，成为行业领先的涡旋压缩机制造商。松洋压缩机坚持以市场为
导向，以研发为核心，以生产为保障，持续优化并构建成熟的业务运营体系。在
上述体系下，松洋压缩机各业务部门对信息化支持的需求有着清晰的认识，并在
系统架构和功能设计阶段积极提出需求，确保产线数智化升级与实际业务需求紧
密相连。
自 2022 年公司收购松洋压缩机以来，松洋压缩机国内市场份额逐步提升。
2023 年，松洋压缩机的涡旋压缩机销量在中国市场排名领先。本项目的开展将
能够提高涡旋压缩机产品的生产效率与产品质量，在松洋压缩机成熟的业务运营
体系的经营下，将在市场竞争中巩固和提升自身产品市场份额，实现高质量发展。
综上，松洋压缩机成熟的业务运营体系有利于实现对生产经营全流程的数字化赋
能，将为本次产线数智化升级项目的实施保驾护航。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为 12,885.16 万元，拟使用募集资金投入 12,885.16 万元，
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具体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资总额 使用募集资金金额
1 建设投资 12,271.58 12,271.58
1.1 设备购置费用 10,959.88 10,959.88
1.2 软件购置费用 1,311.70 1,311.70
2 基本预备费用 613.58 613.58
合计 12,885.16 12,885.16
5、项目经济效益及建设周期
本项目建设周期为 3 年。项目与公司未来发展战略紧密相关，项目的实施不
直接产生经济效益，但能够提高生产效率和管理效率，提高产品质量，并降低人
工成本，进而为公司带来间接经济效益。
6、项目实施地点和实施主体
项目实施主体为公司全资子公司松洋压缩机，实施地点位于辽宁省大连市。
7、项目土地情况
本项目不涉及新增用地，建设地点位于松洋压缩机现有厂区内。
8、项目审批情况
截至本预案公告日，本项目的审批手续正在按相关法律法规要求进行办理。
（二）涡旋压缩机研发平台升级项目
1、项目基本情况
本项目中，松洋压缩机计划购置先进的研发设备及研发软件，优化现有研发
实验环境，以期打造设施先进、研发能力突出的研发平台。公司旨在充分发挥自
身在涡旋压缩机行业的技术储备，聚焦新冷媒化、新领域化、高效化等领域，对
大型机、变频机、环保冷媒等方面进行研发，为后续丰富产品体系奠定基础，实
现自身可持续发展。
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2、项目的必要性
（1）优化研发条件，提升整体研发水平
随着松洋压缩机发展规模日益扩大，订单数量逐步攀升，松洋压缩机现有研
发实验环境、研发设备已逐渐无法匹配松洋压缩机研发创新需求。同时下游各应
用领域客户对涡旋压缩机的功能性、稳定性等要求不断提升，松洋压缩机需持续
夯实自身研发实力，应对市场变化。
本项目中，松洋压缩机将通过购置业内先进的专业化研发实验设备，对现有
实验环境进行优化升级，提升产品研发效率，加快项目进度和产品验证，缩短产
品研发周期，为进一步抢占未来市场先机创造有利条件。通过上述举措，松洋压
缩机在大型机、变频机、环保冷媒等方面的产品质量将更符合研发预期和行业标
准，将实现整体研发水平的进一步提升。
（2）夯实信息化体系，提升研发管理效率
随着市场竞争的加剧和技术的快速发展，为保持竞争优势，企业需寻求提升
研发管理效率的方法。目前，松洋压缩机在研发管理方面已初步完成了信息化体
系搭建工作，运用 PLM 系统进行研发管理。随着松洋压缩机规模与业务领域的
不断扩展，松洋压缩机对研发数据的实时同步能力、存储能力、跟踪能力及整体
的集中管控能力提出了更高的要求。
本项目中，松洋压缩机将对现有 PLM 系统进行升级，同时购置全新的 CRM
系统。其中，PLM 系统升级有助于松洋压缩机在研发管理方面缩短产品开发周
期、降低错误率、促进团队成员进行经验技术交流；CRM 系统能协助松洋压缩
机收集客户的偏好信息，从而反哺产品研发，为客户提供更优质的产品与服务。
综上，本项目的实施能够提升松洋压缩机的研发管理效率，从而推动更高质量的
创新成果诞生。
3、项目的可行性
（1）项目具备专业研发和管理团队
松洋压缩机是全球知名的涡旋压缩机企业，被评定为国家高新技术企业、 辽
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宁省省级工业设计中心”及“辽宁省省级企业技术中心”。研发团队方面，经过
多年发展，松洋压缩机已建立一支高素质的研发团队，研发团队致力于新产品、
新技术、新工艺的开发研制，完成了多种新结构设计和新的工艺方案的设计开发
工作。管理团队方面，松洋压缩机核心管理团队具备多年运营管理经验，熟悉涡
旋压缩机行业的发展模式和发展方向，能结合下游产业发展趋势及时调整松洋压
缩机的发展战略，为松洋压缩机的可持续发展奠定了坚实的基础。综上，松洋压
缩机具备专业的研发团队和管理团队，为本项目实施奠定了人才基础。
（2）项目具备充分的技术资源积累
涡旋压缩机具有产品种类多样、精密程度高、技术含量高等特点，产品研发
需具备扎实的技术实力。自成立以来，松洋压缩机一直高度重视技术研发，并将
技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一，松洋压缩机现有集科研与试验于
一体的研发中心，已投入使用 1 个试制车间、13 个专业实验室，累计获得专利
逾 100 余项。依托自身技术优势，松洋压缩机亦开展一系列前沿性课题研究，持
续夯实自身技术积淀。
报告期内，松洋压缩机通过自主创新，获得了多项荣誉。其中，热泵热水用
R290 直流变频涡旋压缩机入选“2023 中国制冷展创新产品”；空气源热泵机组
用大马力涡旋压缩机入选“辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录”。
此外，松洋压缩机获评省级工业设计中心、省级企业技术中心等荣誉。持续技术
进步创新能够为本项目的顺利开展提供技术保障，待研发平台升级投入运营后，
松洋压缩机可将丰富的技术储备广泛应用于研发活动，进而积极推动科技创新与
涡旋压缩机制造产业的深度融合。综上，松洋压缩机具备充分的技术资源积累，
为项目实施提供有效技术支持。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为 2,752.58 万元，拟使用募集资金投入 2,752.58 万元，具
体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资总额 使用募集资金金额
1 建设投资 2,621.50 2,621.50
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冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
序号 投资类别 投资总额 使用募集资金金额
1.1 设备购置费用 2,396.50 2,396.50
1.2 软件购置费用 225.00 225.00
2 基本预备费用 131.08 131.08
合计 2,752.58 2,752.58
5、项目经济效益及建设周期
本项目建设周期为 2 年。项目与公司未来发展战略紧密相关，项目的实施不
直接产生经济效益，但能够提升公司自主创新能力与研发能力，提升产品核心竞
争力，进而给公司带来间接经济效益。
6、项目实施地点和实施主体
项目实施主体为公司全资子公司松洋压缩机，实施地点位于辽宁省大连市。
7、项目土地情况
本项目不涉及新增用地，建设地点位于松洋压缩机现有厂区内。
8、项目审批情况
截至本预案公告日，本项目的审批手续正在按相关法律法规要求进行办理。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的 4,000 万元补充公司流动资金。本次募集资金
补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际流动资金需求缺口以
及公司未来发展战略和研发需要，补充流动资金规模适当。
2、项目必要性及可行性分析
（1）未来业务的扩张带来对流动资金的需求
公司所处行业为资金密集、人员密集和技术密集型行业，近年来公司凭借自
身的竞争优势，持续、稳定地扩大主营业务规模。目前公司与主营业务相关的营
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冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
运资金主要依靠多年来的经营积累、银行贷款等，主要用于购买各类原材料、发
放员工薪酬等以保障日常经营的需要。未来几年，公司将不断加大市场开拓力度
及进行产品的持续研发，随着公司经营规模的提高，公司仍将需要大量的营运资
金。
本次募集资金用于补充流动资金到位后，公司资金实力将有所增强，有利于
公司生产经营的顺利开展，进一步提高公司的抗风险能力。
（2）降低公司财务费用利息支出，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款等多种方式筹集资金，为推动公司持续发展、提
升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出呈现逐年上升趋
势。2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司利息支出分别为 1,671.83 万元、1,858.17
万元和 3,791.81 万元。
本次募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减
少财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
（3）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于涡旋压缩机产线数智化升级项
目、涡旋压缩机研发平台升级项目和补充流动资金。涡旋压缩机产线数智化升级
项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，通过对松洋压缩机产线进行数智化升级，助力松洋压缩机降本增效、优
化生产工序、提升产品工艺精度和现代化管理能力，巩固涡旋压缩机的产品市场
份额，进一步提升公司的综合实力和行业竞争地位。涡旋压缩机研发平台升级项
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目通过打造设施先进、研发能力突出的研发平台，夯实公司在涡旋压缩机的技术
储备，聚焦新冷媒化、新领域化、高效化等领域，对大型机、变频机、超大涡旋
机、环保冷媒等方面进行研发，为后续丰富产品体系奠定基础，实现自身可持续
发展。本次募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实力将有所增强，有利于
公司生产经营的顺利开展，进一步提高公司的抗风险能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资本实力将得到增强，资产总额、净资产规模将有
所增加，资产负债率水平得到降低，财务指标更为稳健，有利于优化公司资本结
构、增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2、对公司盈利水平的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增长，公司资金实力将
得到加强。由于募集资金投资项目无法直接产生经济效益，因此每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募集资金
投资项目能够引进先进的自动化设备，提升公司整体装备水平，提高产品生产效
率，保障产品生产质量水平，实现生产的智能化和自动化，降低人工成本，将提
高公司的持续盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展
规划，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，更好的满足公司
日常生产运营和业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力，增强公司的运营能
力和市场竞争力，推动公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目
具有良好的必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目
标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行
费用后将用于“涡旋压缩机产线数智化升级项目”、“涡旋压缩机研发平台升级
项目”和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利
益。
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产规
模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，冰山集团直接持有公司 170,916,934 股股份，占发行前
公司总股本的 20.27%，系公司控股股东。冰山集团无控股股东，公司无实际控
制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，冰山集团仍为公
司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司不符
合上市条件。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
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截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而对高级管理人员结构进行调整的
计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展
开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，
长期来看，将有利于巩固公司在涡旋压缩机行业的竞争优势，提高公司的盈利能
力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增长，公司资金实力将
得到加强。由于募集资金投资项目无法直接产生经济效益，因此每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募集资金
投资项目能够引进先进的自动化设备，提升公司整体装备水平，提高产品生产效
率，保障产品生产质量水平，实现生产的智能化和自动化，降低人工成本，将提
高公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；募集资金投
资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募投项目顺利实施后，公
司生产技术水平和盈利能力将进一步得以提升，有利于巩固公司的市场竞争力和
产品的市场份额，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
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三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司无实际控制人。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞
争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
公司无实际控制人。截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按
照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披
露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保
的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规
占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司本次发行募集资金主要用于主营业务，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增
加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续
发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险及政策风险
1、宏观经济波动风险
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本次发行募投项目产品主要为涡旋压缩机，是工商用空调、车载空调、机房
精密空调、储能温控空调、热泵、冷冻冷藏设备等制冷制热设备的核心部件，制
冷制热设备行业服务于国民经济方方面面，是商用建筑、公共服务、医疗卫生、
轨道交通、农业种植储存、冷链运输等行业的基础设施，关乎人民生活质量、工
业生产环境和能源环保，产品需求与宏观经济环境有着密切的联系。因此，宏观
经济波动将影响终端市场对涡旋压缩机的需求，行业受到宏观经济的周期性影
响，公司面临宏观经济波动的风险。
2、产业政策风险
本次募集资金投资于涡旋压缩机行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的
稳定发展，相关利好政策为项目的执行和可持续发展带来良好的预期。但如果未
来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营
产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
中国已经成为全球主要的涡旋压缩机制造国，国际厂商均在中国建厂，全球
和中国的涡旋压缩机市场主要被国际厂商占据，公司长期面临来自国际厂商和国
内厂商的激烈竞争。若国际厂商和国内厂商为了获得更多的市场份额，均采取低
价竞争策略，将导致公司综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技
术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技
术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越
激烈的市场竞争风险。
2、毛利率下滑风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
11.47%、12.29%、16.83%和 17.00%，报告期内呈上升趋势。公司毛利率主要受
产品结构、产品类型，以及原材料价格波动等因素影响。若公司无法保持对产品
的持续创新迭代、产品所涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降
低，或未来主要原材料价格持续上升，或销售向议价能力较强的行业大型客户集
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中，均可能对公司主要产品的毛利率产生不利影响。同时，若未来宏观经济环境
发生波动、行业竞争加剧或优质客户流失造成制冷制热设备市场规模及产品销售
价格下滑或成本上升，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩
表现。
（三）募集资金投资项目实施相关风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素规划的，上述因素未来是否与预期一致存在不确定性。投资项目虽然经过
了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和
市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，
导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期效果的风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册
同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注
本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）股票市场波动风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济
环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投
资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司
股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等有关规定。公
司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第11.2条 税后利润分配
本公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
1. 弥补上一年度亏损；
2. 提取百分之十的法定公积金；
3. 提取任意公积金；
4. 支付股利。
税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定，报股东
大会决议通过。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司股东回报规划：
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公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。
公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。
公司利润分配的决策程序和机制：
公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。
上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜。
公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东
的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。
股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易
所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第11.3条 股利
公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东
大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配可单独或同时采取下列
形式：
1. 现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，
境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东大会决议日后的第一个
工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。
2. 股票。股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要
求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红
不低于最近三年实现的年均净利润的30%。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021 年度利润分配情况
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配方案报告》，以公司总股本 843,212,507 股为基数（其中 A 股
601,712,507 股，B 股 241,500,000 股），向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金
（含税），共计派发现金 8,432,125.07 元。
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2、2022 年度利润分配情况
2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配方案报告》，以公司总股本 843,212,507 股为基数（其中 A 股
601,712,507 股，B 股 241,500,000 股），向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金
（含税），共计派发现金 8,432,125.07 元。
3、2023 年度利润分配情况
2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《公司 2023
年度利润分配方案报告》，以公司总股本 843,212,507 股为基数（其中 A 股
601,712,507 股，B 股 241,500,000 股），向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金
（含税），共计派发现金 25,296,375.21 元。
（二）最近三年现金分红情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于上市公司股东的净利润 4,937.59 1,825.53 -26,905.98
分配的现金股利（含税） 2,529.64 843.21 843.21
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 51.23% 46.19% 不适用
最近三年累计现金分配合计 4,216.06
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 -6,714.29
最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配
不适用
利润的比例
注：上述分红年度中，2021 年度指 2021 年年度权益分派，以此类推。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展
的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和全体股东利益。
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三、公司未来三年股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可
操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2023 年修订）
等相关文件要求，公司制订了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以
下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制订的考虑因素
公司从可持续发展角度出发，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、现金流状况以及是否有重大资金支出安排等因素。
（二）规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听
取广大投资者（特别是中小股东）的意见，重视股东合理投资回报，并兼顾公司
未来可持续发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。公司原则
上每年进行一次分红，并优先采取现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。
（三）未来三年（2024-2026 年）具体股东回报规划
公司分派股利按股分配，但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股
息。
股利分配可单独或同时采取下列形式：
1、现金：以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，
境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东大会决议日后的第一个
工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
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公司每年现金分红不低于公司当年净利润的 10%，或最近三年累计现金分红
不低于最近三年实现的年均净利润的 30%。
2、股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要
求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）股东回报规划决策和监督机制
公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。
上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜。
公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东
的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。
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股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券
交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
（七）其他事宜
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
2、本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否
安排其他除本次发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负
债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相
关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票于 2025 年 6 月末实施
完毕。该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 19,637.73 万元，实
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际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
（4）截至本预案公告日，公司总股本为 84,321.25 万股，假设本次发行 5,500
万股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%（最终发行的股份数量以经
中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的
影响，不考虑股权激励、分红等其他因素导致股本变动的情形。
（5）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 9,457.47 万元（未经
审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,105.23 万元（未经
审计）。假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司 2024 年度归属
于母公司股东的净利润为 12,609.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 9,473.65 万元；假设公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进
行测算：①较 2024 年度下降 10%；②与 2024 年度持平；③较 2024 年度增长 10%。
（6）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（8）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国
证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资
决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响：
2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 84,321.25 84,321.25 89,821.25
情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年下降 10%
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2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
12,609.96 11,348.96 11,348.96
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 8,526.28 8,526.28
润（万元）
扣除非经常性损益后基
0.11 0.10 0.10
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.10 0.10
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 3.54% 3.43%
扣除非经常性损益后加
3.06% 2.67% 2.59%
权平均净资产收益率
情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净
12,609.96 12,609.96 12,609.96
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 9,473.65 9,473.65
润（万元）
扣除非经常性损益后基
0.11 0.11 0.11
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.11 0.11
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 3.93% 3.81%
扣除非经常性损益后加
3.06% 2.96% 2.88%
权平均净资产收益率
情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净
12,609.96 13,870.95 13,870.95
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 10,421.01 10,421.01
润（万元）
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2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基
0.11 0.12 0.12
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.12 0.12
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 4.31% 4.18%
扣除非经常性损益后加
3.06% 3.25% 3.16%
权平均净资产收益率
注：1、上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润系更根据 2024 年 1-9 月数据年化计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由
于募投项目的实施无法直接形成经济效益，本次募集资金到位后的短期内，公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益
率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司围绕冷热产业，深耕工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业领域、
空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热产业链
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的关键领域，打造了完整的冷热产业链，主要产品有活塞式、螺杆式、涡旋式、
溴化锂吸收式制冷机/机组以及压力容器、组合库、气调保鲜库、冷冻站等。
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的募集资金将用于公司“涡旋压
缩机产线数智化升级项目”、“涡旋压缩机研发平台升级项目”及补充流动资
金，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司涡旋压缩机业务提
质增效，与公司现有业务高度相关并具有很强的连贯性，符合国家相关的产业政
策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于巩固公司在涡旋压缩
机行业的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力及综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
松洋压缩机是全球知名的涡旋压缩机企业，被评定为国家高新技术企业、
“辽宁省省级工业设计中心”及“辽宁省省级企业技术中心”。研发团队方面，
经过多年发展，松洋压缩机已建立一支高素质的研发团队，研发团队致力于新产
品、新技术、新工艺的开发研制，完成了多种新结构设计和新的工艺方案的设计
开发工作。管理团队方面，松洋压缩机核心管理团队具备多年运营管理经验，熟
悉涡旋压缩机行业的发展模式和发展方向，能结合下游产业发展趋势及时调整松
洋压缩机的发展战略，为松洋压缩机的可持续发展奠定了坚实的基础。松洋压缩
机的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，松洋压缩机将
根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保
满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
涡旋压缩机具有产品种类多样、精密程度高、技术含量高等特点，产品研发
需具备扎实的技术实力。自成立以来，松洋压缩机一直高度重视技术研发，并将
技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一，松洋压缩机已累计获得专利逾
100 余项。依托自身技术优势，松洋压缩机亦开展一系列前沿性课题研究，持续
夯实自身技术积淀。
报告期内，松洋压缩机通过自主创新，获得了多项荣誉。其中，热泵热水用
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R290 直流变频涡旋压缩机入选“2023 中国制冷展创新产品”；空气源热泵机组
用大马力涡旋压缩机入选“辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录”。
此外，松洋压缩机获评国家级智能制造优秀场景、省级智能工厂、省级绿色工厂、
省级质量标杆。持续技术进步创新能够为本项目的顺利开展提供技术保障，待研
发平台升级投入运营后，松洋压缩机可将丰富的技术储备广泛应用于研发活动，
进而积极推动科技创新与涡旋压缩机制造产业的深度融合。松洋压缩机具备充分
的技术资源积累，为募投项目的实施提供有效且充足的技术储备。
（3）市场储备情况
松洋压缩机深耕冷热技术，产品生产能力国内领先，在行业内具有较高知名
度和信誉度，得到市场高度认可。2023 年，松洋压缩机的涡旋压缩机销量在中
国市场排名领先，拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，与行业中的优
质客户建立了长期、稳定的合作关系。凭借优秀的研发能力和技术生产实力，松
洋压缩机积累了大量优质的客户资源，具备了一定的市场储备。同时，公司作为
全国制冷制热设备龙头企业，能够通过整合内外部商业渠道资源，发挥业务协同
效应，助力松洋压缩机进一步拓展客户资源。因此，松洋压缩机和公司具有丰富
且优质的客户资源和市场储备，能够为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的
保障。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措
施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
1、加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效果
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目能
够提高公司整体装备水平，优化生产工序，提高生产效率，保障产品生产质量水
平，实现产线数智化升级，降低人工成本，提升公司的盈利能力，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。项目实施后，公司将进一步
夯实资本实力、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。公司
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将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，
提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效果，降低本次发行导致的即期
回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，确保募集
资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本
次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的要
求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，
努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集
资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，
保证利润分配的持续性和稳定性，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法
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规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报
措施切实履行出具以下承诺：
1、公司控股股东承诺
公司的控股股东冰山集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者股东造成损失
的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，在其担任公司董事、
高级管理人员期间，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关的管理措施。”
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日
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