冰山冷热：2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2024-12-20
冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B
冰山冷热科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二四年十二月
冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”、“上市公司”或“公
司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司。为满足公司业
务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特
定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 19,637.73 万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《冰山冷热科技股份有限公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家出台系列产业政策为涡旋压缩机行业创造了有利的政策环境
2021 年 9 月，《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》发布，明确提出实现碳中和的战略目标及实施路径。
实现“2030 年碳达峰、2060 年碳中和”，是我国未来经济社会发展的重大战略
目标。大力推动节能减排，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济
社会发展全面绿色转型，是我国未来发展的必然选择。根据国家发改委等七部门
发布的《绿色高效制冷行动方案》，我国制冷用电量占全社会用电量 15%以上，
年均增速近 20%。大力推广高效节能的制冷设备是实现节能减排、改善能源体系
结构、提高能源利用效率的重要途径之一。
涡旋压缩机是工商用空调、车载空调、机房精密空调、储能温控空调、热泵、
冷冻冷藏设备等应用领域的核心部件，是国家重点支持的节能设备之一。根据国
家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
涡旋压缩机隶属“7.1.1 高效节能通用设备制造”等战略新兴产业。近年来，在
“双碳”战略和扩大内需战略的推动下，我国相继出台了一系列有利于涡旋压缩
机行业发展的产业政策：
2022 年 6 月，工信部等国家六部门发布《工业能效提升行动计划》，提出
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到 2025 年，重点工业行业能效全面提升，数据中心等重点领域能效明显提升，
绿色低碳能源利用比例显著提高，节能提效工艺技术装备广泛应用，标准、服务
和监管体系逐步完善，钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业重点产品能效达
到国际先进水平；
2022 年 12 月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，明确加快建设农产品产地仓储保鲜冷链物流设施，提高城乡冷链设施网
络覆盖水平，推动食品产销供的冷链全覆盖；
2024 年 5 月，国务院发布《2024-2025 年节能降碳行动方案》，提出加快用
能产品设备和设施更新改造。与 2021 年相比，2025 年在运工商业制冷设备、家
用制冷设备、通用照明设备中的高效节能产品占比需分别达到 40%、60%、50%。
上述产业政策强调在工商业、家庭等社会各个领域推进能效的全面提升，而
节能提效工艺技术装备的广泛应用是重要的实现途径。涡旋压缩机是国家重点支
持的节能设备之一，国家鼓励节能环保的政策将促进节能改造和绿色升级的市场
需求加速释放，叠加城乡冷链设施网络的持续建设带来的市场需求增长将不断驱
动涡旋压缩机行业相关产品及技术发展升级，为行业营造良好环境。
2、信息技术与工业制造深度融合，推动生产数智化加速发展
当前，我国正处于促进信息化与工业化的深度融合，推动制造业实现转型升
级的关键发展时期。《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化
规划》《新一代人工智能发展规划》等多项数字经济政策相继出台，明确指出需
研究制定推动 5G、大数据、工业互联网、人工智能、区块链等技术与制造业融
合应用的系列指南，加快制定相关国家标准、行业标准、团体标准及国际标准，
以标准化为引导，推动两化融合向更深层次发展。
此外，随着数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴技术快速发展，数字
化转型成为企业发展的新阶段和新趋势。企业持续深化大数据、人工智能等现代
信息技术与日常生产、经营、管理各环节的融合，打破信息孤岛，实现资源的高
效配置，推动信息化与工业化加速融合。数智化是现代信息技术发展的重要趋势，
其核心在于利用数字技术和智能算法，对企业的业务流程、运营模式、决策机制
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等进行全面的升级和创新。通过数智化，企业能够实现更高效、智能、精准的运
作，从而大幅提升竞争力和适应能力。在上述背景下，国家逐步构建起完善的信
息化与工业化融合的标准体系，以及新一代信息化智能技术的发展，将为企业数
智化的深入发展提供坚实基础。
3、公司收购松洋压缩机后业务规模持续扩大，盈利水平持续提升
公司围绕冷热产业，致力于发展工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业
领域、空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热
产业链的关键领域，打造了完整的冷热产业链，在多年发展过程中积累了产品品
类丰富、业务覆盖行业广、技术创新领先、人才储备多元化等优势，具备较强的
综合竞争实力。2022 年，公司通过收购松洋压缩机控制权，对工商用空调、车
载空调、机房精密空调、储能温控空调、热泵、冷冻冷藏设备等多个领域用涡旋
压缩机业务进行了有效补充，并积极整合内部资源，推进一体化经营，进一步夯
实了自身核心竞争力。报告期内，公司实现营业收入 208,920.83 万元、289,308.53
万元、481,594.15 万元和 371,457.62 万元，归属于上市公司股东净利润-26,905.98
万元、1,825.53 万元、4,937.59 万元和 9,457.47 万元，公司业务规模持续扩大，
盈利水平持续提升。
（二）本次发行股票的目的
1、提质增效，巩固涡旋压缩机产品市场份额，促进公司战略目标实现
近年来，全球涡旋压缩机市场规模相对稳定。根据产业在线数据，2023 年，
全球涡旋压缩机市场销量约为 1,653.6 万台，中国涡旋压缩机市场销量约为 467.6
万台。自 2022 年公司收购松洋压缩机控制权以来，在公司一体化经营策略加持
下，松洋压缩机国内市场份额稳步提升。2023 年，松洋压缩机的涡旋压缩机销
量在中国市场排名领先，是销量前五的企业中唯一的中国企业。
松洋压缩机深耕冷热技术，赋能新质生产力，致力于成为世界一流的涡旋压
缩机企业。松洋压缩机经过 30 多年的发展和传承积淀，能够充分理解市场需求
和产品发展方向，不断积极进行研发迭代和创新，技术能力居市场前列。截至
2024 年 1 月，松洋压缩机已经在全球范围内累计销售超过 2,000 万台涡旋压缩机，
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产品广泛应用于世界上 80 多个国家和地区，拥有较高的全球品牌知名度。
在上述背景下，为了充分挖掘现有涡旋压缩机生产能力的发展潜能，公司以
松洋压缩机为实施主体，拟开展“涡旋压缩机产线数智化升级项目”，通过对产
线设备自动化升级、对部分老旧关键设备进行更新换代、深化自身数字化管理能
力，助力松洋压缩机降本增效、优化生产工序、提升产品工艺精度和现代化管理
能力，巩固涡旋压缩机产品市场份额，实现高质量发展，并推动上市公司整体经
营效率的提升，以此满足公司未来发展的需要，促进公司战略目标的实现。
2、推动技术创新，增强内在驱动力，促进公司高质量发展
从全球涡旋压缩机产品结构发展趋势而言，15HP 以上的大冷量涡旋压缩机
产品比例持续提升；而从环保节能角度而言，变频、变容、变压比均逐步成为了
在设计过程中追求的方向。目前中国市场中 15HP 以上的大冷量涡旋压缩机产品、
变频涡旋压缩机产品主要由国外厂商供应，国外厂商在技术和市场层面均具有领
先优势。
在我国推行“双碳”“绿色发展”的政策背景下，为了更好地应对市场的新
需求、新变化，公司积极响应国家政策号召及把握行业发展机遇，在认真贯彻科
技创新发展理念，巩固公司技术领先优势的基础上，积极加快产品转型升级，拓
展事业布局。公司将依托子公司松洋压缩机多年来在涡旋压缩机制造领域积累的
技术基础、生产经验、制造能力，开展“涡旋压缩机研发平台升级项目”，积极
瞄准涡旋机技术“新冷媒化”“新领域化”“高效化”的发展方向，在大型机、
变频机、环保冷媒开发方面精准发力，争取实现技术突破，为未来实现跨越式发
展创造先机，助力国家能源结构转型发展。
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2019-2023 年全球涡旋压缩机按冷量划分的销售结构 2022-2023 年全球涡旋压缩机按定频变频划分的销售结构
数据来源：产业在线
3、优化财务结构，补充公司发展资金
公司所处冷热产业为资金密集、人员密集和技术密集型行业，近年来公司凭
借自身的竞争优势，持续、稳定地扩大主营业务规模。目前公司与主营业务相关
的营运资金主要依靠多年来的经营积累、银行贷款等，主要用于购买各类原材料、
发放员工薪酬等以保障日常经营的需要。近年来，公司虽然通过银行借款等多种
方式筹集资金，为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，
但由此产生的利息支出呈现逐年上升趋势。2021 年度、2022 年度、2023 年度，
公司利息支出分别为 1,671.83 万元、1,858.17 万元和 3,791.81 万元。未来几年，
公司需要继续加大市场开拓力度及进行产品的持续研发，随着公司经营规模的提
高，公司仍将需要大量的营运资金。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步
增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满
足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金拟用于涡旋压缩机产线数智化升级项目、涡旋压缩机研发平台
升级项目和补充流动资金，紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及公司整体战略发展方向。上述募投项目建成运营后，有利于进一步提升公
司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，为支持公司持
续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑
采取以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式实施本次融资。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式有利于优化
公司资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于提升公司盈利水平，增强核心
竞争力，实现公司的长期发展战略，为全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）
符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家
法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行
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对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特
定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会
指定信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
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本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为：
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董
事会前款授权的，应当就《注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票有关的事宜。
公司符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
6、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
7、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定
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（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18 号》等相
关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相
关法律法规的要求，具有可行性。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第九届董事会第二
十四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚
需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
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有关规定及公司 2023 年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对
象发行股票的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案
经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资
本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定
信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综合上述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经
公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相
关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票于 2025 年 6 月末实施
完毕。该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 19,637.73 万元，实
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际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
（4）截至本预案公告日，公司总股本为 84,321.25 万股，假设本次发行 5,500
万股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。（最终发行的股份数量以
经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行
的影响，不考虑股权激励、分红等其他因素导致股本变动的情形。
（5）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 9,457.47 万元（未经
审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,105.23 万元（未经
审计）。假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司 2024 年度归属
于母公司股东的净利润为 12,609.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 9,473.65 万元；假设公司 2025 年实现的归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进
行测算：①较 2024 年度下降 10%；②与 2024 年度持平；③较 2024 年度增长 10%。
（6）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（8）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国
证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资
决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响：
2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 84,321.25 84,321.25 89,821.25
情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年下降 10%
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2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
12,609.96 11,348.96 11,348.96
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 8,526.28 8,526.28
润（万元）
扣除非经常性损益后基
0.11 0.10 0.10
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.10 0.10
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 3.54% 3.43%
扣除非经常性损益后加
3.06% 2.67% 2.59%
权平均净资产收益率
情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净
12,609.96 12,609.96 12,609.96
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 9,473.65 9,473.65
润（万元）
扣除非经常性损益后基
0.11 0.11 0.11
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.11 0.11
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 3.93% 3.81%
扣除非经常性损益后加
3.06% 2.96% 2.88%
权平均净资产收益率
情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净
12,609.96 13,870.95 13,870.95
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,473.65 10,421.01 10,421.01
润（万元）
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冰山冷热科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基
0.11 0.12 0.12
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.11 0.12 0.12
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.07% 4.31% 4.18%
扣除非经常性损益后加
3.06% 3.25% 3.16%
权平均净资产收益率
注：1、上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润系更根据 2024 年 1-9 月数据年化计算。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司围绕冷热产业，深耕工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业领域、
空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热产业链
的关键领域，打造了完整的冷热产业链，主要产品有活塞式、螺杆式、涡旋式、
溴化锂吸收式制冷机/机组以及压力容器、组合库、气调保鲜库、冷冻站等。
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的募集资金将用于公司“涡旋压
缩机产线数智化升级项目”、“涡旋压缩机研发平台升级项目”及补充流动资
金，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司涡旋压缩机业务提
质增效，与公司现有业务高度相关并具有很强的连贯性，符合国家相关的产业政
策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于巩固公司在涡旋压缩
机行业的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力及综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
松洋压缩机是全球知名的涡旋压缩机企业，被评定为国家高新技术企业、
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“辽宁省省级工业设计中心”及“辽宁省省级企业技术中心”。研发团队方面，
经过多年发展，松洋压缩机已建立一支高素质的研发团队，研发团队致力于新产
品、新技术、新工艺的开发研制，完成了多种新结构设计和新的工艺方案的设计
开发工作。管理团队方面，松洋压缩机核心管理团队具备多年运营管理经验，熟
悉涡旋压缩机行业的发展模式和发展方向，能结合下游产业发展趋势及时调整松
洋压缩机的发展战略，为松洋压缩机的可持续发展奠定了坚实的基础。松洋压缩
机的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，松洋压缩机将
根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保
满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
涡旋压缩机具有产品种类多样、精密程度高、技术含量高等特点，产品研发
需具备扎实的技术实力。自成立以来，松洋压缩机一直高度重视技术研发，并将
技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一，松洋压缩机已累计获得专利逾
100 余项。依托自身技术优势，松洋压缩机亦开展一系列前沿性课题研究，持续
夯实自身技术积淀。
报告期内，松洋压缩机通过自主创新，获得了多项荣誉。其中，热泵热水用
R290 直流变频涡旋压缩机入选“2023 中国制冷展创新产品”；空气源热泵机组
用大马力涡旋压缩机入选“辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录”。
此外，松洋压缩机获评国家级智能制造优秀场景、省级智能工厂、省级绿色工厂、
省级质量标杆。持续技术进步创新能够为本项目的顺利开展提供技术保障，待研
发平台升级投入运营后，松洋压缩机可将丰富的技术储备广泛应用于研发活动，
进而积极推动科技创新与涡旋压缩机制造产业的深度融合。松洋压缩机具备充分
的技术资源积累，为募投项目的实施提供有效且充足的技术储备。
（3）市场储备情况
松洋压缩机深耕冷热技术，产品生产能力国内领先，在行业内具有较高知名
度和信誉度，得到市场高度认可。2023 年，松洋压缩机的涡旋压缩机销量在中
国市场排名领先，拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，与行业中的优
质客户建立了长期、稳定的合作关系。凭借优秀的研发能力和技术生产实力，松
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洋压缩机积累了大量优质的客户资源，具备了一定的市场储备。同时，公司作为
全国制冷制热设备龙头企业，能够通过整合内外部商业渠道资源，发挥业务协同
效应，助力松洋压缩机进一步拓展客户资源。因此，松洋压缩机和公司具有丰富
且优质的客户资源和市场储备，能够为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的
保障。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措
施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
1、加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效果
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目能
够提高公司整体装备水平，优化生产工序，提高生产效率，保障产品生产质量水
平，实现产线数智化升级，降低人工成本，提升公司的盈利能力，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。项目实施后，公司将进一步
夯实资本实力、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。公司
将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，
提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效果，降低本次发行导致的即期
回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，确保募集
资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本
次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的要
求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，
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努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集
资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，
保证利润分配的持续性和稳定性，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报
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措施切实履行出具以下承诺：
1、公司控股股东承诺
公司的控股股东冰山集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者股东造成损失
的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，在其担任公司董事、
高级管理人员期间，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关的管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日
21
