佛山电器照明股份有限公司

         董事会审计、合规与风险管理委员会议事规则


                          第一章 总则
    第一条 为强化佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，加强审计和合规、风险管理工作，完善公司治理结
构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法
《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，公司董事会设立审计、
合规与风险管理委员会，并制定本议事规则。
    第二条 审计、合规与风险管理委员会是董事会下设的专门工作
机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责内、外部
审计的监督、核查和沟通工作、公司内控制度的审查工作、公司风险
管理以及合规管理等，对董事会有关决策提供建议，对董事会负责。

                         第二章 人员组成
    第三条 审计、合规与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，
独立董事占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计、合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会审议通过后
生效。
    第五条 审计、合规与风险管理委员会设主任委员一名，由会计
专业的独立董事委员担任，负责主持工作，主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条   审计、合规与风险管理委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司
董事职务，委员资格自然解除，并由董事会根据本规则规定补足委员
人数。
    第七条 公司董事会办公室、审计部门、财务部门和法务部门是

审计、合规与风险管理委员会的支持部门，协助审计、合规与风险管

理委员会处理相关工作。
                         第三章 职责权限
    第八条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：
    （一）指导公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系的

建设；

    （二）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、审议

公司会计政策及会计估计变更或者重大会计差错更正、资产减值准备；

    （三）审核年度审计计划和重点审计任务，并定期听取审计报告；

    （四）向董事会提出聘用或解聘外部审计机构及其报酬的建议，

与外部审计机构保持良好沟通；

    （五）向董事会提出聘任或解聘公司财务负责人；

    （六）督导公司内控制度的制定与实施，对内部控制有效性进行

评价；

    （七）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司

的潜在风险提出预警；

    （八）审查公司合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作。

    （九）公司董事会授权的其他事宜。

          第四章   审计、合规与风险管理委员会会议
    第九条 审计、合规与风险管理委员会主任委员（或受主任委员
委托的其他委员）负责召集、主持审计、合规与风险管理委员会会议。
审计、合规与风险管理委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，
应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核决议书
面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项
不同意见并作出说明。
    第十条 审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。
    审计、合规与风险管理委员会会议通知应于会议召开前三日通知
全体委员，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。
    第十一条 委员原则上应当亲自出席审计、合规与风险管理委员
会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他委员代为出席。
    第十二条 审计、合规与风险管理委员会会议原则上以现场召开。
在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用
视频、电话或者其他方式召开。会议由三分之二以上的委员参加方可
举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
    第十三条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上投票权。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，审计、合规与风险管理委员会可以建议董
事会予以撤换。
    第十四条 如有必要，审计、合规与风险管理委员会可邀请公司
董事、监事、高级管理人员、相关部门和所属企业负责人、相关外部
专业人员列席会议。
    第十五条 公司应为审计、合规与风险管理委员会提供必要的办
公场所和运行经费。经董事会同意，审计、合规与风险管理委员会可
以聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。
    第十六条 审计、合规与风险管理委员会开展工作，公司相关部
门和所属企业应当根据审计、合规与风险管理委员会的要求准备议案
材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、
准确性、完整性负责。
    第十七条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十八条 审计、合规与风险管理委员会会议应当做好会议记录，
会议记录包括以下内容：
    （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；
    （三）会议审议的议案、每位委员对有关事项的发言要点和主要
意见；
    （四）每项议案的表决结果；
    （五）与会委员认为应当记载的其他事项。
    出席会议的委员应该在会议记录上签字。
    第十九条 审计、合规与风险管理委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 董事会办公室负责对审计、合规与风险管理委员会形
成的会议决议、会议记录及其它会议材料归档保存，保存期限为 10
年。
                         第五章 附 则
    第二十一条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
    第二十二条   本议事规则由公司董事会负责制定、解释和修订，
自董事会审议通过之日起生效。公司 2022 年 3 月董事会审议通过的
《董事会审计与风险管理委员会实施细则》同时废止。