威孚高科：无锡威孚高科技集团股份有限公司2023年度股东大会法律意见书2024-05-18
北京市金杜律师事务所
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：无锡威孚高科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受无锡威孚高科技集团股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《无锡威孚
高科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席公司于 2024 年 5 月 17 日召开的公司 2023 年年度股东大会（以下简称本次
股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
1. 公司 2023 年 10 月 25 日公告的最新经修订的《公司章程》；
2. 公司 2024 年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十
届董事会第二十三次会议决议公告》《无锡威孚高科技集团股份有限公
司第十届监事会第十九次会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 4 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 出席/列席现场会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记记录；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 公司本次股东大会其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述
或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 4 月 15 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股
东大会。
2024 年 4 月 16 日，公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《本次股
东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 17 日 14:30 在江苏省无锡市新
吴区华山路 5 号公司会议室召开，该现场会议由董事长王晓东先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月
17 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《本次股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料
进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 68 人，代
表有表决权股份 372,401,895 股，占公司有表决权股份总数的 38.1105%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 75 名，代表有表决权股份 45,157,383 股，占公司有
表决权股份总数的 4.6213%。
3
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 132 人，代表有表决权股份
69,249,507 股，占公司有表决权股份总数的 7.0868%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 143 人，代表有表决权股份
417,559,278 股，占公司有表决权股份总数的 42.7318%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符，没有出现修改
原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
4
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 15 项非累积投票议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1、2023 年度董事会工作报告
A股 366088152 99.8700 101480 0.0277 375010 0.1023
B股 50994536 99.9998 100 0.0002 0 0.0000
合计 417082688 99.8859 101580 0.0243 375010 0.0898
其中：中小投资者 68772917 99.3118 101580 0.1467 375010 0.5415
2、2023 年度监事会工作报告
A股 366096832 99.8724 92800 0.0253 375010 0.1023
B股 50623574 99.2724 1500 0.0029 369562 0.7247
合计 416720406 99.7991 94300 0.0226 744572 0.1783
其中：中小投资者 68410635 98.7886 94300 0.1362 744572 1.0752
3、2023 年年度报告及其摘要
A股 366088152 99.8700 101480 0.0277 375010 0.1023
B股 50994536 99.9998 100 0.0002 0 0.0000
合计 417082688 99.8859 101580 0.0243 375010 0.0898
其中：中小投资者 68772917 99.3118 101580 0.1467 375010 0.5415
4、2023 年度财务决算报告
A股 366096832 99.8724 92800 0.0253 375010 0.1023
B股 50994536 99.9998 100 0.0002 0 0.0000
合计 417091368 99.8879 92900 0.0222 375010 0.0898
其中：中小投资者 68781597 99.3243 92900 0.1342 375010 0.5415
5、2023 年度利润分配预案
A股 366189442 99.8976 33400 0.0091 341800 0.0932
B股 50624974 99.2751 369662 0.7249 0 0.0000
合计 416814416 99.8216 403062 0.0965 341800 0.0819
其中：中小投资者 68504645 98.9244 403062 0.5820 341800 0.4936
6、关于 2024 年中期分红安排的议案
A股 366176542 99.8941 46300 0.0126 341800 0.0932
B股 50994536 99.9998 100 0.0002 0 0.0000
合计 417171078 99.9070 46400 0.0111 341800 0.0819
其中：中小投资者 68861307 99.4394 46400 0.0670 341800 0.4936
7、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
A股 250862942 99.8245 91400 0.0364 349700 0.1392
B股 23412336 99.9936 1500 0.0064 0 0.0000
合计 274275278 99.8389 92900 0.0338 349700 0.1273
其中：中小投资者 68806907 99.3609 92900 0.1342 349700 0.5050
5
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
8、关于 2024 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
A股 346636519 94.5635 19044823 5.1955 883300 0.2410
B股 43040402 84.4018 7954234 15.5982 0 0.0000
合计 389676921 93.3225 26999057 6.4659 883300 0.2115
其中：中小投资者 41367150 59.7364 26999057 38.9881 883300 1.2755
9、关于修订《公司章程》的议案
A股 366123542 99.8797 91400 0.0249 349700 0.0954
B股 50623574 99.2724 371062 0.7276 0 0.0000
合计 416747116 99.8055 462462 0.1108 349700 0.0837
其中：中小投资者 68437345 98.8272 462462 0.6678 349700 0.5050
10、关于修订《独立董事制度》的议案
A股 366135442 99.8829 87400 0.0238 341800 0.0932
B股 50624974 99.2751 369662 0.7249 0 0.0000
合计 416760416 99.8087 457062 0.1095 341800 0.0819
其中：中小投资者 68450645 98.8464 457062 0.6600 341800 0.4936
11、关于修订《关联交易管理制度》的议案
A股 366123542 99.8797 91400 0.0249 349700 0.0954
B股 50994536 99.9998 100 0.0002 0 0.0000
合计 417118078 99.8943 91500 0.0219 349700 0.0837
其中：中小投资者 68808307 99.3629 91500 0.1321 349700 0.5050
12、关于修订《高级管理人员薪酬管理办法》的议案
A股 345388786 94.2232 20826156 5.6814 349700 0.0954
B股 28856436 56.5872 22138200 43.4128 0 0.0000
合计 374245222 89.6268 42964356 10.2894 349700 0.0837
其中：中小投资者 25935451 37.4522 42964356 62.0428 349700 0.5050
13、关于修订《高级管理人员年度经营业绩考核办法》的议案
A股 345538786 94.2641 20826156 5.6814 199700 0.0545
B股 28488274 55.8652 22506362 44.1348 0 0.0000
合计 374027060 89.5746 43332518 10.3776 199700 0.0478
其中：中小投资者 25717289 37.1371 43332518 62.5745 199700 0.2884
14、关于独立董事津贴的议案
A股 366121142 99.8790 101700 0.0277 341800 0.0932
B股 50588074 99.2027 406562 0.7973 0 0.0000
合计 416709216 99.7964 508262 0.1217 341800 0.0819
其中：中小投资者 68399445 98.7725 508262 0.7340 341800 0.4936
15、关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案
A股 365923542 99.8251 291400 0.0795 349700 0.0954
B股 50311973 98.6613 682663 1.3387 0 0.0000
合计 416235515 99.6830 974063 0.2333 349700 0.0837
其中：中小投资者 67925744 98.0884 974063 1.4066 349700 0.5050
6
其中，就第 7 项议案的审议，德国罗伯特博世有限公司作为关联股东，
进行了回避表决。
第 9 项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 2 项累计投票议案
序号 议案名称 表决情况
16、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
占出席会议有效表决权
总得票数 408024840 97.72
提名尹震源为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
16.01
会非独立董事候 其中，中小投资者 59715069 者有效表决权股份总数 86.23
选人 （%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 408571741 97.85
提名徐云峰为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
16.02
会非独立董事候 其中，中小投资者 60261970 者有效表决权股份总数 87.02
选人 （%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 408003841 97.71
提名冯志明为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
16.03
会非独立董事候 其中，中小投资者 59694070 者有效表决权股份总数 86.20
选人 （%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
提 名 Kirsch 总得票数 407995642 97.71
股份总数（%）
Christoph 为公 司
占出席会议的中小投资
16.04 第十一届董事会
其中，中小投资者 59685871 者有效表决权股份总数 86.19
非独立董事候选
（%）
人
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 408095642 97.73
提 名 Xu Daquan 股份总数（%）
为公司第十一届 占出席会议的中小投资
16.05
董事会非独立董 其中，中小投资者 59785871 者有效表决权股份总数 86.33
事候选人 （%）
表决结果：通过
提名赵红为公司 占出席会议有效表决权
总得票数 405286046 97.06
16.06 第十一届董事会 股份总数（%）
非独立董事候选 其中，中小投资者 56976275 占出席会议的中小投资 82.28
7
序号 议案名称 表决情况
人 者有效表决权股份总数
（%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 406620357 97.38
提名黄睿为公司 股份总数（%）
第十一届董事会 占出席会议的中小投资
16.07
非独立董事候选 其中，中小投资者 58310586 者有效表决权股份总数 84.20
人 （%）
表决结果：通过
17、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案
占出席会议有效表决权
总得票数 416264139 99.69
股份总数（%）
提名邢敏为公司
占出席会议的中小投资
17.01 第十一届董事会
其中，中小投资者 67954368 者有效表决权股份总数 98.13
独立董事候选人
（%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 415753944 99.57
提名冯凯燕为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
17.02
会独立董事候选 其中，中小投资者 67444173 者有效表决权股份总数 97.39
人 （%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 414768398 99.33
提名潘兴高为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
17.03
会独立董事候选 其中，中小投资者 66458627 者有效表决权股份总数 95.97
人 （%）
表决结果：通过
占出席会议有效表决权
总得票数 416214141 99.68
提名杨福源为公 股份总数（%）
司第十一届董事 占出席会议的中小投资
17.04
会独立董事候选 其中，中小投资者 67904370 者有效表决权股份总数 98.06
人 （%）
表决结果：通过
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
8
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
