安徽古井贡酒股份有限公司
                       独立董事制度
                     （2024 年 4 月修订）


    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，
更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司实际情况，公司制定
独立董事制度。
    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)规定、深交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；

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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与
ESG 等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
及深交所的要求，参加其组织的培训。加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
    第六条 公司所聘独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；

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    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    第七条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
    （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

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    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的;
     （六）深交所认定的其他情形。
    第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本制度第十
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对

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被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
    第十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

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    第十六条 独立董事履行下列职责:
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立

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董事反馈议案修改等落实情况。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要

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求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深交所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十六条第一款第一项
至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独

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立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
    第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本办法第十
六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
    第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

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相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
    第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道;董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深交所报告。
    第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职

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权时所需的费用。
    第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
    津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相
关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规
定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和公司章程规定执行。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
    第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。




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