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                       北京市竞天公诚律师事务所
                    关于京东方科技集团股份有限公司
                2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
       回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书


致：京东方科技集团股份有限公司
    本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、
《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
称“激励计划”或“本激励计划”）中，回购注销部分限制性股票以及注销部分
股票期权事宜（以下统称“本次注销”）出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对京东方本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国
境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港、中国澳门特别行政区和
中国台湾）现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无

                                      1
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次注销的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次注销
及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；
    5、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的；
    6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次注销所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书如下。




                                     2
    一、本次注销的批准和授权
    1、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独
立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
    2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过
公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公司于 2020 年 11 月 12 日披
露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示
情况说明及核查意见》。
    3、公司于 2020 年 10 月 30 日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方
科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京
市国资委原则同意公司实施本激励计划。
    4、公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本激励计划获得股东大会批准。
    5、公司于 2020 年 11 月 18 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师
及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 22 日披露
的相关公告。
    7、公司于 2020 年 12 月 29 日完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。


                                    3
    8、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票
的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立
董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意
见。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的相关公告。
    9、公司于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    10、公司于 2021 年 10 月 22 日完成了预留股票期权的授予登记工作，并于
2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权登记完成的公告》。
    11、公司于 2021 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；公司于 2021 年
11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计
划的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
    12、公司于 2022 年 8 月 26 日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票
激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的相
关公告。
    13、公司于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    14、公司于 2022 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 24,073,200 股股票期权的注销工作及 6,153,700 股
限制性股票的回购注销工作。
    15、公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第


                                    4
一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股
票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 4 日披露的相关公告。
    16、公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
    17、公司于 2023 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 16,801,747 股股票期权的注销工作；公司于 2023 年
5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计
划的 10,298,610 股限制性股票的回购注销工作。
    18、公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分
别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的相关公告。
    19、公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与
限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
31 日披露的相关公告。
    20、公司于 2023 年 11 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    21、公司于 2023 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 13,771,890 股股票期权的注销工作；公司于 2023
年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激
励计划的 5,349,564 股限制性股票的回购注销工作。
    22、公司于 2023 年 12 月 26 日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司律师、独立
财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。


                                    5
    23、公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权
第二个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股
票激励相关事项分别发表了意见。
    24、公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股东大会
批准。
    25、公司于 2024 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 186,818,174 股股票期权的注销工作及 2,547,779 股
限制性股票的回购注销工作。
    26、公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整股票期权的行
权价格以及限制性股票的回购价格的议案》等议案，公司律师、独立财务顾问对
股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。
    27、公司于 2024 年 10 月 29 日召开第十届董事会第三十八会议和第十届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》，公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票
激励相关事项分别发表了意见。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、回购注销部分限制性股票
    1、回购注销原因及数量
    根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、退休而离职，激励对象已获


                                   6
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    公司本次激励计划中孙宏达等 36 名原激励对象因个人原因离职、退休，已
不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
4,965,213 股，占总股本比例为 0.01%。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东
大会审议通过。
    2、限制性股票回购的资金来源
    本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
    3、限制性股票回购价格
    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，
则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-
V=2.349-0.03=2.319 元/股。因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.319
元/股。


    三、注销部分股票期权
    根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核
评级为 S、A 或 B 级，则激励对象可行权 100%；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 C 级，激励对象可行权 50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 D 级，激励对象不可行权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，由公司注销。根据《自律监管指南》“3.2 股权激励”之第七条，
（一）根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应当对已授


                                     7
予的限制性股票或股票期权进行注销：4．股票期权各行权期结束后尚未行权的。
    公司本次激励计划中叶玲等 61 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
条件，其已获授尚未行权的股票期权不符合行权条件，公司董事会同意注销其已
获授尚未行权的全部股票期权共 12,323,557 股；1 名激励对象因个人业绩考核结
果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，公司董事会同意注销其不符合股票期
权行权条件的部分股票期权共 48,576 股；石领等 82 名股票期权激励对象因激励
对象未行权，预留授予的股票期权第一个行权期已结束，公司拟注销其已获授但
尚未行权的股票期权 8,311,912 股。公司本次拟合计注销股票期权 20,684,045 股。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本激励计划的本次注销已获得现阶段必
要的批准和授权；回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《管理
办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                     8
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及注销
部分股票期权的法律意见书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                             赵晓娟



                              经办律师（签字）：

                                                             李   梦



                                                     2024 年 10 月 30 日




                               签字盖章页