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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股 东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 3 月 11 日上午在烟台市大马路 56 号公司会
议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、
欧龙律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 《 上 市 公 司 股东 大 会 规则 》 （ 以 下简 称“《 股东 大会规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发
表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实
性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送深圳证券交易所审查并予以公告。
1
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召
开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合
法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2024 年 2 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合
法性、合规性说明、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出
席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络
投票的具体操作流程及其它事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议
通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了
网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通
知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会由公司董事会半数以上董事共同推举的董事姜建勋先生主持，本次股东大
会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经 查 验 ，出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 13 人 ， 代 表 股 份
373,039,964 股，占公司有表决权股份总数的 53.8881%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文
件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公 司董
事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合
法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方
式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场
公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场
投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投
票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2024 年 2 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，
会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的
表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 128 人，代表股份 10,310,950 股，占公司有表决权
股份总数的 1.4895%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东
大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票
的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
4
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 141 人，代表股份 383,350,914 股，占公司
有表决权股份总数的 55.3776%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 135 人，代表
股份 37,877,058 股，占公司有表决权股份总数的 5.4716%。本次股东大会以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如
下：
是否涉及 是否对中
是否 是否特别
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过 决议议案
回避 单独计票
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份
1
方案
同意占比（%） 99.82871151
同意（股） 382,694,278
1.01 回购股份的目的 是 否 是 是
反对（股） 366,536
弃权（股） 290,100
同意占比（%） 99.82871151
回购股份符合相 同意（股） 382,694,278
1.02 关条件 是 否 是 是
反对（股） 366,536
弃权（股） 290,100
同意占比（%） 99.82357261
拟回购股份的种 同意（股） 382,674,578
1.03 是 否 是 是
类、数量 反对（股） 386,236
弃权（股） 290,100
同意占比（%） 99.82871151
同意（股） 382,694,278
1.04 回购方式和用途 是 否 是 是
反对（股） 366,536
弃权（股） 290,100
同意占比（%） 99.81543386
回购股份的价格 同意（股） 382,643,378
1.05 区间 是 否 是 是
反对（股） 386,236
弃权（股） 321,300
同意占比（%） 99.82693768
回购股份的资金
1.06 是 否 是 同意（股） 382,687,478 是
来源及资金总额
反对（股） 366,536
5
是否涉及 是否对中
是否 是否特别
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过 决议议案
回避 单独计票
弃权（股） 296,900
同意占比（%） 99.81366002
回购股份的实施 同意（股） 382,636,578
1.07 是 否 是 是
期限 反对（股） 393,036
弃权（股） 321,300
预计回购完成后 同意占比（%） 99.90188207
公司股权结构的 同意（股） 382,974,778
1.08 是 否 是 是
变动情况 反对（股） 86,036
弃权（股） 290,100
管理层对本次回 同意占比（%） 99.88860441
购股份对公司经 同意（股） 382,923,878
营、财务及未来 反对（股） 105,736
重大发展影响的
分析及全体董事
1.09 关于本次回购股 是 否 是 是
份不会损害上市 弃权（股） 321,300
公司的债务履行
能力和持续经营
能力的承诺
公司董事、监 同意占比（%） 99.88860441
事、高级管理人 同意（股） 382,923,878
员、控股股东、 反对（股） 105,736
实际控制人及其
一致行动人在董
事会作出回购股
份决议前六个月
内买卖公司股份
的情况，是否存
1.10 在单独或者与他 是 否 是 是
人联合进行内幕
弃权（股） 321,300
交易及操纵市场
行为的说明，以
及在回购期间的
增减持计划；持
股 5% 以上股东
及其一致行动人
未来六个月的减
持计划
同意占比（%） 99.88860441
本次回购股份方
1.11 是 否 是 同意（股） 382,923,878 是
案提议人的基本
反对（股） 105,736
6
是否涉及 是否对中
是否 是否特别
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过 决议议案
回避 单独计票
情况及提议时
间、提议理由，
提议人及其一致
行动人在提议前
六个月内买卖本
公司股份的情
况，是否存在单 弃权（股） 321,300
独或者与他人联
合进行内幕交易
或操纵市场行为
的说明，以及在
回购期间的增减
持计划
同意占比（%） 99.82057275
回购股份后依法 同意（股） 382,663,078
1.12 注销的相关安排 是 否 是 是
反对（股） 366,536
弃权（股） 321,300
同意占比（%） 99.88860441
防范侵害债权人 同意（股） 382,923,878
1.13 利益的相关安排 是 否 是 是
反对（股） 105,736
弃权（股） 321,300
同意占比（%） 99.82357261
本次回购股份的 同意（股） 382,674,578
1.14 是 否 是 是
授权 反对（股） 386,236
弃权（股） 290,100
同意占比（%） 99.75545930
关于更换董事的 同意（股） 382,413,465
2.00 议案 是 否 否 是
反对（股） 575,149
弃权（股） 362,300
同意占比（%） 99.82057275
关于回购股份授 同意（股） 382,663,078
3.00 是 否 是 是
权的议案 反对（股） 366,536
弃权（股） 321,300
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提
7
案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
8
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股 份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
李志强
欧 龙
2024 年 3 月 11 日