证券代码：000869、200869   证券简称：张裕 A、张裕 B   公告编号：2024-临 045




              烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
              关于 2023 年限制性股票激励计划
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




重要内容提示：
   本次符合解除限售条件的激励对象共计 172 人，可解除限售的限制性股票
   数量为 1,720,495 股，占公司现有总股本的 0.25%。
   本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
   发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日召
开 2024 年第四次临时董事会会议，关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋回
避表决，以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》）《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

                                     1
    1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 5 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临 016）。
公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
    3、2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制定公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时董事会，会议审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开 2023 年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    6、2023 年 7 月 19 日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于 2023


                                    2
年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限制性股票激
励计划授予日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204 人，授予的限
制性股票数量为 685 万股。但此后在缴款认购过程中，1 名激励对象因资金筹集
不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因资金筹集不足分别放
弃认购拟授予其限制性股票的 50%，上述 4 名激励对象共放弃认购股份为 6.44
万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由 204 人变更为 203
人，实际授予数量由 685.00 万股变更为 678.56 万。

      7、2023 年 7 月 20 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，
公司总股本由 685,464,000 股增加至 692,249,559 股。

      8、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次薪酬委员会会议、2024 年第
四次临时董事会会议和 2024 年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整相关事项的核查意见》。
      二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      （一）第一个限售期已届满
      2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 30%。
      公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2023 年 6 月
26 日，授予登记日为 2023 年 7 月 20 日，截至目前第一个限售期已届满。
      （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
 序
                        解除限售条件                解除限售条件是否成就的说明
 号
        （一）公司未发生以下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左栏所述情形，满足
  1
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 解除限售条件。
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
        报告；

                                        3
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
    公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左栏所述情形，
2
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 满足解除限售条件。
    措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面业绩考核要求
    公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021
                                                   根据毕马威华振会计师事务所
    年、2022 年两年营业收入平均数为基数，2023 年
                                                   （特殊普通合伙）对公司2023年
    营业收入增长率不低于 10%；（2）以公司 2021
                                                   财务报表出具的毕马威华振审
    年、2022 年两年净利润平均数为基数，2023 年净
                                                   字第2405429号《审计报告》,公
    利润增长率不低于 9%。
                                                   司2023年营业收入为438,476.43
    上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公
                                                   万元，相比2021年、2022年两年
3   司合并报表口径的数据。
                                                   营业收入平均数增长率为
    “净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除
                                                   11.40%；公司2023年净利润为
    非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
                                                   49,043.85万元，相比2021年、
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
                                                   2022年两年净利润平均数增长
    对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
                                                   率为10.70%，满足解除限售条
    得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
                                                   件。
    价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
    率计算的利息。
    （四）个人层面绩效考核要求                     本次激励计划2023年个人绩效
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 共     考核结果如下：授予限制性股票
    四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根     的激励对象中，除1名激励对象
    据下表确定激励对象解除限售的比例：             离职、6名激励对象因发生职务
    评价结果   A     B    C     D                  变动不再符合公司2023年限制
4
                                                   性股票激励计划条件及24名激
    解除限售                                       励对象考核结果为“D”外，其
             100%         70% 0%
    比例                                           余172名激励对象绩效考核均
                                                   “达标” 考核结果为“A”、 B”、
                                                   “C”），满足解除限售条件。
    （五）激励对象发生异动的处理                   本次激励计划授予限制性股票
5   激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计       的激励对象中，1名激励对象离
    划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对     职、6名激励对象因发生职务变

                                     4
      不同情形处理方式各异。其中，激励对象因辞职、   动不再符合公司2023年限制性
      公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获     股票激励计划条件。前述7名激
      授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，     励对象不符合解除限售条件，该
      由公司回购注销。                               等已获授股份公司将予以回购
                                                     注销。
    （三）不符合解除限售条件的激励对象说明
    公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象共计 203 人；
    根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1 名激励对象因个人原因已离职、
6 名激励对象因发生职务变动不再符合公司 2023 年限制性股票激励计划条件，
需对该等 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,790 股限制性股票回购注
销；24 名在职激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售
比例为 0%，需对该等 24 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售
期不能解除限售的 230,486 股限制性股票回购注销；16 名在职激励对象 2023 年
个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为 70%，需对该等 16 名激
励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 37,390 股限
制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票 425,666 股。
    综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条
件的 172 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
1,720,495 股。
    三、激励对象股票解除限售的具体情况
    本次共 172 名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售 1,720,495 股，占
公司现有总股本 692,249,559 股的比例为 0.25%，具体如下：




                                      5
                                                                                   本次解锁数量占
                                                                 本次可解除限售
                                               获授的限制性股                      其首次授予限制
 姓名      国籍                  职务                            的限制性股票数
                                                票数量(万股)                       性股票总数的比
                                                                   量（万股）
                                                                                        例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

周洪江     中国     董事长                               24.00              7.20             30.00%

孙   健    中国     董事、总经理                         21.00              6.30             30.00%

李记明     中国     董事、副总经理、总工程师             16.00              4.80             30.00%

                    董事、副总经理、董事会秘
姜建勋     中国                                          16.00              4.80             30.00%
                    书、财务总监
姜   华    中国     副总经理                             16.00              4.80             30.00%

彭   斌    中国     副总经理                             16.00              4.80             30.00%

潘建富     中国     总经理助理                           10.00              0.00              0.00%

孔庆昆     中国     总经理助理                           10.00              3.00             30.00%

刘世禄     中国     总经理助理                           10.00              0.00              0.00%

肖震波     中国     总经理助理                           10.00              3.00             30.00%

二、其他激励对象

其他人员(共 193 人)                                     529.56            133.35             25.18%

                  合计（203 人）                        678.56            172.05             25.36%

             四、薪酬委员会及监事会意见
             （一）薪酬委员会意见
             经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市
         公司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
         可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期
         的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
             （二）监事会意见
             监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个
         解除限售期可解除限售条件已满足，203 名激励对象主体资格合法、有效，公司
         2023 年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规
         的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，
         监事会同意公司为符合解除限售条件的 172 名激励对象在第一个解除限售期可
                                                 6
解除限售的限制性股票数量为 1,720,495 股。
    五、法律意见书结论性意见
    北京金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公
司就本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格
调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限
售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    六、独立财务顾问意见
    中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审
批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。
    七、备查文件
    （一）公司 2024 年第四次临时董事会会议决议；
    （二）公司 2024 年第二次临时监事会会议决议；
    （三）公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；
    （四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票之法律意见书；
    （五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告


    特此公告。
                                            烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                                         董事会
                                                       2024 年 7 月 24 日


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