证券代码：000869、200869                        证券简称：张裕 A、张裕 B



                       中信证券股份有限公司

                                  关于

                  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                    2023 年限制性股票激励计划

                 回购注销部分限制性股票相关事项

                                    之

                           独立财务顾问报告




                             独立财务顾问




        （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                              2024 年 7 月




                                     1
                                                                   目录

第一章 释义................................................................................................................................... 3
第二章 声明................................................................................................................................... 4
第三章 基本假设........................................................................................................................... 5
第四章 2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序 .......................................................... 6
第五章 本次回购注销相关事项的说明....................................................................................... 8
   一、股份回购原因及回购数量 ................................................................................................. 8
   二、回购注销的价格 ................................................................................................................. 9
   三、回购资金总额与回购资金来源 ....................................................................................... 10
第六章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 11




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                                   第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
张裕股份、公司、上市公
                         指   烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，A 股股票代码：000869
司
限制性股票激励计划、激
                         指   烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董
激励对象                 指
                              事会认为需要激励的其他人员
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件后分次解除
限制性股票               指
                              限售的公司股票
授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                              自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期                   指
                              除限售或回购注销完毕的期间
限售期                   指   根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
                              本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期               指
                              以解除限售并上市流通的期间
                              本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日               指
                              除限售之日
解除限售条件             指   根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
本独立财务顾问、独立财
                         指   中信证券股份有限公司
务顾问
股东大会                 指   张裕股份股东大会
董事会                   指   张裕股份董事会
监事会                   指   张裕股份监事会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》、
                         指   《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》
《公司章程》             指   《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》
元/万元                  指   人民币元/万元




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                             第二章 声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。

   二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对张裕股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。

   三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。

   五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    4
                         第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

   四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；

   五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；

   六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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    第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序

    张裕股份 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
    1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 5 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临 016）。公
司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
    3、2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时董事会，会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。




                                    6
    同日，公司召开 2023 年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    6、2023 年 7 月 19 日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限制性股票激励
计划授予日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204 人，授予的限制性
股票数量为 685 万股。但此后在缴款认购过程中，1 名激励对象因资金筹集不足放
弃认购拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟
授予其限制性股票的 50%，上述 4 名激励对象共放弃认购股份为 6.44 万股；因
此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由 204 人变更为 203 人，实际授
予数量由 685.00 万股变更为 678.56 万。

    7、2023 年 7 月 20 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，
公司总股本由 685,464,000 股增加至 692,249,559 股。

    8、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次薪酬委员会会议、2024 年第四
次临时董事会会议和 2024 年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。此外，公司监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。




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              第五章 本次回购注销相关事项的说明

    一、股份回购原因及回购数量
    1、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于 1 名激励对象因个人原因
已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,565 股。

    2、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务
变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激
励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员
的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息回购注销。”鉴于 6 名激励对象因职务变动，已不符合《激励
计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 135,225 股。

    3、根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求：在薪酬委
员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确



                                        8
定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规
定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违
法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其
他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息。”鉴于 16 名激励对象 2023 年度个人考核结果为“C”，其个人层面第一个解
除限售期解除限售比例为“70%”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 37,390 股，24 名激励对象 2023 年度个人考核结果为“D”，其个人层
面第一个解除限售期解除限售比例为“0%”，公司决定回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 230,486 股。

    综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 425,666 股。
       二、回购注销的价格
    公司 2023 年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购 B 股股份
5,794,500 股后的 686,455,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.042206 元人民币
现金（含税）已于 2024 年 6 月实施完成。
    根据公司《激励计划》相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公
司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：

    1、公司实施 2023 年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价
格：

    P1＝P0-V=15.24-0.5042206=14.74 元




                                        9
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P1 仍须为正数。

    2、根据本独立财务顾问报告“第五章 本次回购注销相关事项的说明”之
“一、股份回购原因及回购数量”所述，公司本次回购注销的限制性股票 425,666
股回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息。经查询，中国人民银行 2024 年公布的一年期存款基准利率为 1.50%。

    P2＝P1×（1＋n÷360×i）=14.74×（1+368÷360×1.50%）=14.96 元

    其中：P2 为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的调整回
购价格，P1 为实施 2023 年年度权益分派方案后的调整回购价，n 为董事会审议通
过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数，i 为一年期存款基准利率。

    综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格
应由 15.24 元/股调整为 14.96 元/股。
    三、回购资金总额与回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为 636.80 万元，即回
购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本次激励计
划尚未解除限售有效的股份数为 4,639,398 股，激励对象人数为 196 人。




                                       10
                     第六章 独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，张裕股份本次限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。




                                    11
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》之盖章页）




                                                    中信证券股份有限公司

                                                        2024 年   月   日




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