北京市金杜律师事务所


                       关于


          烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司


            2023 年限制性股票激励计划


回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回
                购注销部分限制性股票


                         之


                    法律意见书




                    二〇二四年七月




                              1
                北京市金杜律师事务所
          关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
              2023 年限制性股票激励计划
回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回
               购注销部分限制性股票之
                     法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受烟台张裕葡萄
酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“张裕股份”）委托，担任公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台
张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划
回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）、第一个解除限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为
必须查阅的其他文件。

    本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，对本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公
正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、访
谈等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


                                      2
    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务事项或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

         本所现出具法律意见如下：

一、本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    （一） 2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表
决。

         同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

    （二） 2023 年 4 月 26 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查<烟台张裕
葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
相关议案。此外，监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三） 2023 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网1公告了《烟台张裕葡萄酿酒
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 5 月 4 日，
公司在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间自 2023 年 5 月 4
1   http://www.cninfo.com.cn/new/index



                                         3
日至 2023 年 5 月 14 日，公示时间不少于 10 日。2023 年 5 月 19 日，公司监事
会出具《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，认为：“ 列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规
所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    （四） 2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：“经公司核查，谌业宾
和顾冬买卖股票时仅知悉本次激励计划事项，未获悉本次激励计划的详细方案
及内容，知悉信息有限，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行
判断且对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任
何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，
不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，为确保本次
激励计划的合法合规性，公司出于谨慎性原则，决定取消其激励对象资格。”

    （五） 2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
与上述议案有关的关联股东已回避表决。

    （六） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时董事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象被取消激
励资格、5 名激励对象自愿放弃授予限制性股票和公司实施 2022 年年度权益分
派，根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单、
授予价格进行调整（激励对象由 211 名调整为 204 名，授予价格由 15.69 元/股
调整为 15.24 元/股），同意以 2023 年 6 月 26 日为授予日，向 204 名激励对象
授予 685.00 万股限制性股票，授予价格为 15.24 元/股。关联董事周洪江、孙
健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。

    同日，公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。

    （七） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时监事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励
对象名单和授予价格的调整、授予安排等相关事项进行了核实，同意以 2023 年
6 月 26 日为授予日，向 204 名激励对象授予 685.00 万股限制性股票，授予价
格为 15.24 元/股。此外，公司监事会亦出具了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，并对本激励计划所涉事
宜发表了意见。

    （八） 2023 年 7 月 19 日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限


                                      4
制性股票激励计划授予日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204
人，授予的限制性股票数量为 685 万股。但此后在缴款认购过程中，1 名激励
对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因资金
筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的 50%，上述 4 名激励对象共放弃
认购股份为 6.44 万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由
204 人变更为 203 人，实际授予数量由 685.00 万股变更为 678.56 万。

    （九） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次薪酬委员会审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议
案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象 2023 年度绩效考核结果
的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合
法、有效、且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该
事项提交公司董事会审议；公司本次回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等
相关规定，本次回购注销及回购价格调整合法、有效，同意将该事项提交公司
董事会审议。关联委员姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。

    （十） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第四次临时董事会审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，
且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；本次回购注销的原因、
数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回
避表决。

    （十一） 2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次临时监事会审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的第一个解除限售期可解除限售的条件已经满足，203 名激励对象主体资格
合法、有效，公司 2023 年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形，监事会同意公司符合解除限售条件的 172 名激励对象在
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,720,495 股；本次回购注
销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    此外，公司监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》，对本次回购价格调


                                     5
整、本次解除限售及本次回购注销事宜发表了意见，认为：公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经全部成就，本次可解除限售
的激励对象均已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为其办理 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜；本次回购注销的原
因、数量、价格，所履行的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，
符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整、本次解
除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购价格调整的具体情况

    （一） 本次回购价格调整的原因

    根据《激励计划（草案）》“第十一章/二、回购价格的调整方法”规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

     2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配方案》，同意公司 2023 年的利润分配方案为：鉴于公司法定盈余公
积金余额已达到注册资本的 50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金；
拟以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 692,249,559 股为基数计算，按照每 10 股
派 5 元人民币（含税）的比例向全体股东分派现金红利，共计 346,124,780 元，
剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分
配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。

    根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》及
公司出具的说明与承诺，公司自权益分派方案披露日至权益分派业务申请期间，
实施了股份回购，依据《公司法》，公司通过回购专用证券账户持有的股份不
享有利润分配权利，现公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整，
2023 年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购 B 股股份 5,794,500
股后的 686,455,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.042206 元人民币现金
（含税）。截至本法律意见书出具之日，本次利润分配已实施完毕。

    根据上述，公司应当就限制性股票的回购价格进行调整。

    （二） 本次回购价格调整的具体内容




                                    6
    根据《激励计划（草案）》“第十一章/二、回购价格的调整方法”规定，
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派送现金红利，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据公司于 2023 年 7 月 19 日公告的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次回购价格调整前限制性股
票的回购价格为 15.24 元/股。

    如本法律意见书“二、本次回购价格调整的具体情况”之“（一）本次回
购价格调整的原因”所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红
0.5042206 元。

    因此，根据《激励计划（草案）》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》、公司 2024 年第二次薪酬委员
会会议决议、2024 年第四次临时董事会决议、2024 年第二次临时监事会决议，
本次回购价格调整后限制性股票的回购价格=15.24 元/股-0.5042206 元/股
=14.74 元/股。

    综上，本所认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

    （一） 限售期及解除限售安排

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                       解除限售
 解除限售安排                       解除限售时间
                                                                         比例
 限制性股票第一   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                         30%
 个解除限售期       登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 限制性股票第二   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                         30%
 个解除限售期       登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 限制性股票第三   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                         40%
 个解除限售期       登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止




                                          7
   （二） 本次解除限售的条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

   1. 公司未发生以下任一情形：

   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；

   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；

   (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形；

   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

   (5) 中国证监会认定的其他情形。

   2. 激励对象未发生以下任一情形：

   (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；

   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   (6) 中国证监会认定的其他情形。

   3. 公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售考核年度为 2023 至
2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：

解除限售期                             业绩考核目标
限制性股票   公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收


                                        8
 解除限售期                              业绩考核目标
 第一个解除    入平均数为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；（2）以公司 2021
   限售期      年、2022 年两年净利润平均数为基数，2023 年净利润增长率不低于 9%。
 限制性股票    公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收
 第二个解除    入平均数为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以公司 2021
   限售期      年、2022 年两年净利润平均数为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
 限制性股票    公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收
 第三个解除    入平均数为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；（2）以公司 2021
   限售期      年、2022 年两年净利润平均数为基数，2025 年净利润增长率不低于 21%。
   注：
   ①上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
   ②“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

    4. 个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》，在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将
负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司
绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 共四个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

     评价结果             A              B               C              D
   解除限售比例                 100%                    70%             0


    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期
未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪
给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他
情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息。




                                          9
     （三） 本次解除限售条件的满足情况

     1. 本次解除限售的时间条件

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票第一个解除限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。根据公司发布的《关于 2023 年限制性股票激励
计划授予结果公告》，本激励计划限制性股票上市日为 2023 年 7 月 20 日。截
至本法律意见书出具日，本激励计划限制性股票第一个解除限售期的限售期已
届满。

     2. 公司的解除限售条件

      根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2404992 号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制审计报告》、毕马威华
振审字第 2405429 号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、最近 36 个
月内公司利润分配相关公告以及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中
国证监会“证券期货失信记录查询平台”2（下同）、中国证监会“政府信息公
开”网站3（下同）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网 4
（下同）、中国证监会山东监管局网站 5（下同）、信用中国网站 6（下同）、
中国裁判文书网7（下同）、中国执行信息公开网8（下同）、12309 中国检察网
9 （下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     3. 激励对象的解除限售条件

    根据公司 2024 年第二次薪酬委员会会议决议、2024 年第四次临时董事会
决议、2024 年第二次临时监事会决议、公司及激励对象出具的说明与承诺，并
经本所律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会“政
府信息公开”网站、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网、
中国证监会山东监管局网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、12309 中国检察网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限
售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

2 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
3 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
4 http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html
5 http://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml
6 https://www.creditchina.gov.cn/
7 https://wenshu.court.gov.cn/
8 http://zxgk.court.gov.cn/
9 https://www.12309.gov.cn/




                                                   10
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 公司业绩考核条件

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2205034 号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、毕马威华振审字第
2304287 号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、毕马威华振审字第
2405429 号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》，公司 2024 年第二次
薪酬委员会会议决议、2024 年第四次临时董事会决议、2024 年第二次临时监
事会决议以及公司出具的说明与承诺，公司 2021 年营业收入为 395,306.76 万
元，2022 年营业收入为 391,894.12 万元，2023 年营业收入为 438,476.43 万
元。以公司 2021 年、2022 年两年营业收入平均数为基数，2023 年实际达成的
营业收入增长率为 11.40%；公司 2021 年本次激励成本摊销前的扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润（下同）为 47,223.60 万元，2022 年净利
润为 41,383.14 万元，2023 年净利润为 49,043.85 万元，以公司 2021 年、2022
年两年净利润平均数为基数，2023 年净利润增长率为 10.70%。因此，公司符
合《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩
考核要求，满足本次解除限售的条件。

    5. 个人绩效考核条件

    根据公司 2024 年第二次薪酬委员会会议决议、2024 年第四次临时董事会
决议、2024 年第二次临时监事会决议、公司提供的相关激励对象业绩考核情
况、公司及激励对象出具的说明与承诺，本次解除限售涉及的 203 名激励对象
中，在职且个人绩效考核为“A”的激励对象有 156 名，对应本次可解除限售比
例为 100%；在职且个人绩效考核为“C”的激励对象有 16 名，对应本次可解
除限售比例为 70%；在职且个人绩效考核为“D”的激励对象有 24 名，因个人
原因离职的激励对象有 1 名，因发生职务变动不再符合公司 2023 年限制性股票
激励计划条件的激励对象有 6 名，对应本次可解除限售比例均为 0%。基于此，
公司将为 172 名激励对象办理第一个解除限售期可解除限售的 1,720,495 股限
制性股票的解除限售手续。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励
计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

四、本次回购注销的具体情况

    （一） 本次回购注销的原因和数量


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    根据《激励计划（草案）》规定：（1）激励对象因辞职、公司裁员、劳动
合同期满、因退休、非因执行职务丧失劳动能力而离职或非因执行公务而身故
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；（2）
激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨
干人员的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注
销；（3）若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象
因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予
价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息。

    根据公司 2024 年第二次薪酬委员会会议决议、2024 年第四次临时董事会
决议、2024 年第二次临时监事会决议、公司提供的相关激励对象业绩考核情
况、公司与相关激励对象签署的劳动合同解除协议、相关激励对象职务变动的
内部审批文件、公司及激励对象出具的说明与承诺，公司 2023 年股权激励计划
授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因已离职、6 名在职激励
对象因发生职务变动不再符合公司 2023 年限制性股票激励计划条件，需对该等
7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,790 股限制性股票回购注销；24 名
在职激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为
0%，需对该等 24 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能
解除限售的 230,486 股限制性股票回购注销；16 名在职激励对象 2023 年个人
绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为 70%，需对该等 16 名激励
对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 37,390 股限制
性股票回购注销；合计回购注销限制性股票 425,666 股。

    （二） 本次回购注销的回购价格

    如本法律意见书“二、本次回购价格调整的具体情况”所述，除《激励计
划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派送现金红利，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。公司实施 2023 年度利润分配方案后，限制性股
票的回购价格调整为 14.74 元/股。

    根据《激励计划（草案）》并结合相关激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的原因，本次回购注销的回购价格为授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。根据公司 2024 年第二次薪酬委员


                                    12
会会议决议、2024 年第四次临时董事会决议、2024 年第二次临时监事会决
议、公司与激励对象签署的回购协议，本次回购注销的回购价格为 14.74 元/股
加上中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息，按中国人民银行一
年期基准利率 1.5%计算，本次回购注销的回购价格为 14.96 元/股。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数
量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调
整、本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司
法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司
法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文，为签字盖章页）




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