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    董事会审计委员会实施细则（修订稿）

                      第一章 总则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。


                    第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二
名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选

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可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
   第七条 审计委员会根据工作需要下设审计工作组为日常办
事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由公司有
关部门人员组成。


                    第三章 职责权限


   第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                      第四章 决策程序


   第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
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    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内审计人员、财务部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                    第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提
议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经
审计委员会全体委员同意，临时会议可随时召开。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
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    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 审计委员会召开会议，审计工作组成员可列席参
加，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                         第六章 附则


   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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