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    董事会提名委员会实施细则（修订稿）

                      第一章     总则


    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。


                     第二章    人员组成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


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                  第三章      职责权限


   第七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
   第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人
选。


                  第四章      决策程序


   第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照
实施。
   第十条 董事、经理人员的选任程序：


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   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
经理人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前 15-30 天，向
董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                  第五章    议事规则


   第十一条 提名委员会根据工作需要召开，并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。经提名委员会全体委员同
意，临时会议可随时召开。
   第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
   第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


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   第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
   第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
   第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
   第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                       第六章    附则


   第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
   第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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