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董事会薪酬与考核委员会实施细则（修订稿）

                       第一章         总则


   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。
   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
   第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事
长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                  第二章            人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董


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事二名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委
员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由公
司有关部门人员组成。


                   第三章       职责权限


    第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；


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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规
定的其他事项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或
方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                   第四章       决策程序


    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
    及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；


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    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                     第五章       议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经薪酬与考核委员
会全体委员同意，临时会议可随时召开。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、


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监事及高级管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                       第六章       附则


   第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
   第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。


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