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                                   上海市方达律师事务所
  关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
                         调整、行权及注销事项的法律意见书


致：招商局港口集团股份有限公司



      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”
或“公司”）的委托，本所担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简称
“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划所涉及的
调整行权价格、激励对象数量和授予股票期权数量（以下简称“本次调整”）、首
批授予的股票期权第三个行权期行权条件和预留授予的股票期权第二个 行权期
行权（以下简称“本次行权”）的条件满足情况，以及因本次调整、本次行权等
情况注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律
意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件
（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《招商局港口集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划
（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期
权激励计划管理办法》《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核
查意见、董事会提名、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的
陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。

    本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次计划相关事项之目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

                                     2
    本所同意将本法律意见书作为本次计划相关事项所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次调整

    （一）本次调整的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修
订稿）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次计划规定的方法对股票期权数量及
所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。国务院国有资产监督管理委员
会已于 2019 年 12 月 13 日出具《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期
权激励计划的批复》，原则同意招商港口实施股票期权激励计划以及招商港口股
票期权激励计划的业绩考核目标。

    2. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）
行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和
授予股票期权数量的议案》，并提交董事会审议。

    3. 根据公司股东大会的授权，2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事
会 2024 年度第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第
一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
数量和授予股票期权数量的议案》，同意：本次计划首批授予部分的行权价格统
一由 16.53 元（指人民币元，下同）/股调整为 16.08 元/股，预留授予部分的行权
价格统一由 14.28 元/股调整为 13.83 元/股；本次计划激励对象人数由 210 名调
整为 198 名；获授的股票期权数量由 1,468.36 万份调整至 1,434.4 万份。董事严
刚、陆永新、徐颂作为本次计划的激励对象，已对前述议案回避表决。

    4. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届监事会 2024 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》
                                    3
《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量
的议案》，同意本次调整事宜，并发表同意的相关意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的规定。

    （二）本次调整的基本情况

    1. 根据《激励计划》第十一章“股票期权的调整方法和程序”第三十二条
“行权价格的调整方法”的规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。其中，派息事项的调整方法如下：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于
2022 年度利润分配及分红派息预案的公告》、公司于 2023 年 6 月 20 日披露的
《招商局港口集团股份有限公司 2022 年度分红派息实施公告》及公司的书面确
认，公司按 2022 年末总股本 2,499,074,661 股为基数，每十股派发现金股利 4.50
元（含税），共计 1,124,583,597.45 元。上述分配方案已于 2023 年 6 月 30 日实施
完毕。

    根据《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》以及公
司的书面确认，公司拟对激励计划的行权价格进行调整，本次计划首批授予部分
的行权价格统一由 16.53 元/股调整为 16.08 元/股，预留授予部分的行权价格统
一由 14.28 元/股调整为 13.83 元/股。

    2. 根据《激励计划》“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“第七条 激励
对象的范围”及根据《激励计划》“第十章 特殊情况下的处理”之“第二十七条 激
励对象个人的特殊情况处理”的规定，激励对象退休或已不在公司任职的，其未
获准行权的期权作废。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过的《关于调整
公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》及
公司的书面确认，“鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的 12 名激励
对象退休或已不在公司任职，该等人员未获准行权的股票期权作废，公司将注销
该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 33.96 万份。经本次调整后，股票期
权激励计划（第一期）激励对象人数由 210 名调整为 198 名；获授的股票期权数
量由 1,468.36 万份调整至 1,434.4 万份，占公司目前总股本 249,907.47 万股的
0.574%。”
                                       4
    基于上述，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。

    二、本次行权

    （一）本次行权的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修
订稿）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；授
权董事会决定激励对象是否可以行权，并可根据实际情况剔除或更换股票期权计
划业绩考核对标企业样本。

    2. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票
期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票
期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足
情况的议案》，并提交董事会审议。

    3. 2024 年 1 月 15 日，根据招商港口 2020 年度第一次临时股东大会的授
权，公司召开第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条
件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授
予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》，同意：公司对本次计划的对
标企业进行调整（公司将已退市的三家对标企业迪拜环球港务集团、兴华港口、
营口港从公司股票期权激励计划（第一期）业绩对标组中剔除，大连港更名后的
辽港股份继续保留在业绩对标组中）；本次计划首批授予部分第三个行权期的激
励对象共计 195 名，其中：190 名激励对象绩效考核为 C 及以上，该等人员所持
有的本次计划首批授予部分第三个行权期的 100%股票期权（合计 347.1600 万份）
满足行权条件；5 名激励对象绩效考核为 D，该等人员所持有的本次计划首批授
予部分第三个行权期的 80%股票期权（合计 6.0480 万份）满足行权条件，公司
根据《激励计划》的规定注销 5 名绩效考核为 D 的激励对象所持有本次计划首
批授予部分第三个行权期的 20%股票期权（合计 1.5120 万份）；本次计划预留授
予部分第二个行权期可行权的激励对象共计 3 名，3 名激励对象绩效考核为 C 及
                                   5
以上，该等人员所持有的本次计划预留授予部分第二个行权期的 100%股票期权
（合计 26.5000 万份）满足行权条件。董事严刚、陆永新、徐颂作为本次计划的
激励对象，已对前述议案回避表决。招商局集团有限公司已于 2023 年 11 月 22
日出具《关于招商港口调整股票期权激励计划（第一期）对标组企业的批复》，
同意招商港口对本次计划的对标企业进行调整。

    4. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届监事会 2024 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部
分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第
一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》，监
事会同意本次行权事宜，并发表相关核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激
励计划》的规定。

    （二）本次行权的基本情况

    经核查，本次行权的行权条件基本情况如下：

    1. 行权有效期

    根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第十六条 股票期
权的行权安排”的规定，股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）
第三个行权期自授予日起满 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起
84 个月内的最后一个交易日当日止；股票期权激励计划（第一期）股票期权（预
留授予部分）第二个行权期自授予日起满 36 个月（满三周年）后的首个交易日
起至授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须是交易日。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过的《关于公司
股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件
满足情况的议案》及公司的书面确认，本次计划股票期权（首批授予部分）授予
日为 2020 年 2 月 3 日。本次计划股票期权（首批授予部分）第三个行权期为 2024
年 2 月 4 日至 2027 年 2 月 3 日的可行权日。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过的《关于公司
股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件
满足情况的议案》及公司的书面确认，本次计划股票期权（预留授予部分）授予
日为 2021 年 1 月 29 日。本次计划股票期权（预留授予部分）第二个行权期为
2024 年 1 月 30 日至 2027 年 1 月 29 日的可行权日。

                                      6
     基于上述，截至本法律意见书出具日，本次计划股票期权首批授予部分尚待
于 2024 年 2 月 4 日进入第三个行权期，本次计划股票期权预留授予部分尚待于
2024 年 1 月 30 日进入第二个行权期。

     2. 股票期权的生效前提

     （1）与公司相关的消极情形

     根据公司提供的资料、公司的公开披露文件及其书面确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励计划》“第七章 股票期权的生
效与行权”之“第十九条 股票期权的生效前提”规定的公司不得发生的情形，
具体如下：

     1）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计
报告（德师报（审）字（23）第 P03194 号），公司不存在最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     2）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度内部
控制审计报告（德师报（审）字（23）第 S00235 号），公司不存在最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报
告的情形；

     3）根据公司最近 36 个月公开披露的定期报告、利润分配及分红派息预案公
告以及分红派息实施公告及公司的书面确认，公司不存在上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     4）根据公司提供的第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议、第十一届监
事会 2024 年度第一次临时会议、公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议的议案及决议、公司的公开披露文件及其书面确认，并经
本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站检索核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     5）根据公司提供的第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议、第十一届监
事会 2024 年度第一次临时会议、公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议的议案及决议、公司的公开披露文件及其书面确认，并经
本所律师登录深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站检索核查，公司不存在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）认定不得实行股权激励的情形；

                                            7
     6）根据公司提供的第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议、第十一届监
事会 2024 年度第一次临时会议、公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议的议案及决议、公司的公开披露文件及其书面确认，并经
本所律师登录深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站检索核查，公司不存在深圳证券交易所
认定不得实行股权激励的其他情形。

     （2）与激励对象相关的消极情形

     根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第十九条 股票期
权的生效前提”的规定，激励对象未发生如下任一情形，公司依据本激励计划向
激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：（1）根据绩效考核办法，
股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；2）
激励对象发生按《激励计划》第三章规定不得参与本次计划的情形。

     1）根据公司提供的本次计划激励对象个人绩效考核结果、第十一届董事会
2024 年度第一次临时会议、第十一届监事会 2024 年度第一次临时会议、公司第
十一届董事会提名、薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议的议案及决议及公
司的书面确认，本次计划股票期权（首批授予部分）的激励对象共计 195 名，其
中：190 名激励对象绩效考核为 C 及以上；5 名激励对象绩效考核为 D；本次计
划股票期权（预留授予部分）第二个行权期可行权的激励对象共计 3 名，3 名激
励对象绩效考核为 C 及以上。据此，最近一个会计年度，本次计划激励对象不存
在个人绩效考核结果为不合格的情形。

     2）根据《激励计划》“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“第六条 激
励对象的确定依据”的规定，本激励计划激励对象范围的确定原则如下：“（一）
激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展
有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；（二） 公司监事、独立董事
不参加本激励计划；（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；（四） 上市公司国有控股股东的管
理人员在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股
权激励计划；（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本
激励计划：1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2 最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3 最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；4 具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形的；6 中国证监会认定的其他情形。如在本
                                            8
次计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，其已
获授但尚未行权的权益应当终止行使，由公司注销。”

    根据公司提供的第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议、第十一届监事
会 2024 年度第一次临时会议、公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会 2024
年度第一次会议的议案及决议、公司的公开披露文件及公司做出的书面确认，并
经本所律师登录深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索核查，本次计划激励对象不存在上
述按《激励计划》第三章规定不得参与本次计划的情形。

    3. 综上，截至本法律意见书出具日，本次行权涉及的 198 名激励对象不存
在《激励计划》规定的消极情形，符合本项行权条件。股票期权生效的业绩条件

    （1）公司业绩

    根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第二十条 股票期
权生效的业绩条件”以及第二十一条的规定，激励计划基于公司未来业绩目标的
增长设置生效业绩条件，当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院
国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效
安排生效，且仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。

    根据《激励计划》之“第七章 股票期权的生效与行权”之“第二十条 股票
期权生效的业绩条件”的规定，“对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产
重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除……若出现上述情况，
公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相
关指标计算值进行调整”。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报
告（德师报（审）字（23）第 P03194 号）、公司第十一届董事会 2024 年度第一
次临时会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批
授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计
划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》
以及公司的书面确认，本次计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二
个行权期的公司财务业绩生效条件以及对应的达标情况如下：

    1）本次计划首批授予部分第三个行权期




                                       9
      业绩指标                     生效条件                       是否达标的情况说明1
                                                              公司 2022 年归母净资产收
                 生效时点最近一个会计年度（即                 益率（ROE）为 8%，高于生
    归母净资产收 2022 年）招商港口归母净资产收                效绝对值 7.1%，且不低于对
    益率（ROE） 益率（ROE）不低于 7.1%，且不                  标企业同期 75 分位值，本项
                 低于对标企业同期 75 分位值                   行权条件满足。剔除公允价
                                                              值变动、定增影响）
                                                              公司 2022 年净利润相较于
                 生效时点最近一个会计年度（即
                                                              2018 年 的 复 合 增 长 率 为
                 2022 年）招商港口净利润相较于
    净利润复合增                                              30.46%，不低于 25%，且不
                 2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于
    长率                                                      低于对标企业同期 75 分位
                 25%，且不低于对标企业同期 75
                                                              值，本项行权条件满足。（剔
                 分位值
                                                              除公允价值变动影响）
               生效时点最近一个会计年度（即                   公司 2022 年 EVA 达到招商
    经济增加值
               2022 年）招商港口 EVA 达成招                   局集团有限公司考核目标，
    （EVA）
               商局集团有限公司下达的目标                     本项行权条件满足。
       2）本次计划预留授予部分第二个行权期

      业绩指标                     生效条件                       是否达标的情况说明2
                                                              公司 2022 年归母净资产收
                 生效时点最近一个会计年度（即                 益率（ROE）为 8%，高于生
    归母净资产收 2022 年）招商港口归母净资产收                效绝对值 7.1%，且不低于对
    益率（ROE） 益率（ROE）不低于 7.1%，且不                  标企业同期 75 分位值，本项
                 低于对标企业同期 75 分位值                   行权条件满足。剔除公允价
                                                              值变动、定增影响）
                                                              公司 2022 年净利润相较于
                 生效时点最近一个会计年度（即
                                                              2018 年 的 复 合 增 长 率 为
                 2022 年）招商港口净利润相较于
    净利润复合增                                              30.46%，不低于 25%，且不
                 2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于
    长率                                                      低于对标企业同期 75 分位
                 25%，且不低于对标企业同期 75
                                                              值，本项行权条件满足。（剔
                 分位值
                                                              除公允价值变动影响）
               生效时点最近一个会计年度（即                   公司 2022 年 EVA 达到招商
    经济增加值
               2022 年）招商港口 EVA 达成招                   局集团有限公司考核目标，
    （EVA）
               商局集团有限公司下达的目标                     本项行权条件满足。
       基于上述对照情况，截至本法律意见书出具日，本次行权所涉及的公司业绩
考核指标满足本次计划首批授予的股票期权第三个行权期及预留授予部 分第二
个行权期行权需满足的公司业绩条件。

       （2）激励对象个人绩效


1   对标企业为公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议调整后的对标企业。
2   对标企业为公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议调整后的对标企业。
                                                10
    根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第二十条 股票期
权生效的业绩条件”，激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：

 绩效等级    S 卓越     A 优秀     B 良好    C 合格    D 待改进 E 不合格
当期实际
生效额度/
              100%       100%      100%       100%       80%        0%
当期计划
生效额度
    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议审议通过的《关于公司
股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件
满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予
部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》、公司提供的激励对象个人绩效
考核结果、公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议
的相关议案及决议以及公司的书面确认，本次行权中激励对象对照行权需符合的
个人绩效情况如下：

    本次计划股票期权（首批授予部分）的激励对象共计 195 名，其中：190 名
激励对象绩效考核为 C 及以上，该等人员所持有的本次计划股票期权（首批授予
部分）第三个行权期的 100%股票期权（合计 347.1600 万份）满足行权条件；5
名激励对象绩效考核为 D，该等人员所持有的本次计划股票期权（首批授予部分）
第三个行权期的 80%股票期权（合计 6.0480 万份）满足行权条件；

    本次计划股票期权（预留授予部分）第二个行权期可行权的激励对象共计 3
名，3 名激励对象绩效考核为 C 及以上，该等人员所持有的本次计划股票期权
（预留授予部分）第二个行权期的 100%股票期权（合计 26.5000 万份）满足行
权条件。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权事
项取得现阶段必要的批准和授权；除本次计划股票期权首批授予部分和预留授予
部分将分别于 2024 年 2 月 4 日、2024 年 1 月 30 日进入本次行权的行权有效期，
相关激励对象需在进入行权有效期后方可办理行权事宜外，截至本法律意见书出
具日，本次行权符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划》规
定的行权条件；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务和办理相关股份登记
手续。

    三、本次注销

    （一）本次注销的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过《关

                                     11
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在出现
股票期权计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时办理该 部分股
票期权注销所必需的全部事宜。

    2. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票
期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票
期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足
情况的议案》 关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，
并提交董事会审议。

    3. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授
予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首
批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于注销公司股票期权
激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，同意：鉴于本次计划首批授予部分
的 12 名激励对象退休或已不在公司任职，该等人员未获准行权的股票期权作废，
公司将注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 33.96 万份；因公司本次
计划股票期权（首批授予部分）第三个行权期 5 名激励对象绩效考核为 D，公司
将注销 5 名激励对象所持有对应第三个行权期的股票期权 20%（合计 1.5120 万
份）；公司需对前述共计 35.472 万份股票期权予以注销。董事严刚、陆永新、徐
颂作为本次计划的激励对象，已对前述议案回避表决。

    4. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第十一届监事会 2024 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于注销公司股权期权激励计划（第一期）部分股票期权的议
案》，同意本次注销事宜，并发表同意的相关核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的规定。

    （二）本次注销的基本情况

    根据《激励计划》“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“第七条 激励对
象的范围”及根据《激励计划》“第十章 特殊情况下的处理”之“第二十七条 激励
对象个人的特殊情况处理”的规定，激励对象退休或已不在公司任职的，其未获
准行权的期权作废。

    根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第十六条 股票期
权的行权安排”“第二十条 股票期权生效的业绩条件”以及第二十一条的规定，
                                    12
若激励对象个人绩效考核结果为 D 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股
票期权比例为 80%，仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。当
期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相
关期权。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第一次临时会议决议及公司的书面确认，
本次计划首批授予部分的 12 名激励对象退休或已不在公司任职，该等人员未获
准行权的股票期权作废，公司本次计划首批授予部分第三个行权期行权条件 5 名
激励对象绩效考核为 D，根据《激励计划》的规定及公司股东大会的授权，公司
董事会做出决议，注销 12 名退休或已不在公司任职的激励对象根据本次计划已
获授但尚未行权的股票期权共计 33.96 万份，注销 5 名绩效考核为 D 的激励对象
所持有对应第三个行权期的股票期权 20%（共计 1.5120 万份）。因此，本次注销
的股票期权的数量合计为 35.472 万份。

    基于上述，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本
次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整激
励计划行权价格、激励对象数量和授予股票期权数量取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关
规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权事项取得现阶段必要的批准
和授权；除本次计划股票期权首批授予部分和预留授予部分将分别于 2024 年 2
月 4 日、2024 年 1 月 30 日进入本次行权的行权有效期、相关激励对象需在进入
行权有效期后方可办理行权事宜外，截至本法律意见书出具日，本次行权符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划》规定的行权条件；公司尚需
就本次行权依法履行信息披露义务和办理相关股份登记手续；截至本法律意见书
出具日，公司已就本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次注销原因、
数量的情况符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励
计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权
注销手续。

    本法律意见书正本叁份。

                             （以下无正文）




                                   13
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股
票期权激励计划（第一期）调整、行权及注销事项的法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所                    单位负责人：

                                                            齐轩霆




                                          经办律师：

                                                            张焕彦




                                          经办律师：

                                                            江楚填



                                                       年     月     日