深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                                   嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                                     邮编：518048
                                                                                                                         电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                         传真：(86-755) 2939-5289



                                                  北京市君合（深圳）律师事务所

                                            关于招商局港口集团股份有限公司

                  2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）

                                      2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书


              致：招商局港口集团股份有限公司

                      北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受招商局港口集团股
              份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2024 年面向专
              业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2024
              年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“会议”）召开
              的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债
              券发行与交易管理办法》等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包
              括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、
              法规和规范性文件以及《招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者
              公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
              《招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券
              持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本
              法律意见书。

                      本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集人资格和召集方式、召开程序、
              会议表决程序是否符合中国法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定以及表
              决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以
              及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

                      在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本
              所对该事实的了解，并仅就本次债券持有人会议所涉及的相关中国法律、法规问
              题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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    本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所事先
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次债
券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文
件进行核查的过程中，本所假设：

    1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

    2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提
交给本所的文件均是真实、准确、完整的；

    3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

    4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；

    5. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均
是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；

    6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表
法律意见书如下：

    一、关于本次债券持有人会议的召集人资格和召集

    1、根据《募集说明书》，贵公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“受托管理人”）为公开发行公司债券的受托管理人。根据《债券持
有人会议规则》规定，债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集，发行人
因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时
最近一期经审计合并口径净资产的 10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债
券持有人会议。

    2、深圳证券交易所网站已披露了中信证券落款日为 2024 年 11 月 5 日的《关
于适用简化程序召开招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开
发行科技创新公司债券（第一期）2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下
简称“《会议通知》”）。根据《会议通知》，受托管理人召集本次债券持有人会议，



                                     2
本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，召开
时间为 2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 12 日。

    3、根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的债券基
本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点、会议拟审议议案、债权登记日、
会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人等事项，《会议通知》
的内容符合《债券持有人会议规则》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合相
关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相
关规定。

    二、关于本次债券持有人会议的召开程序

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用简化程序召开，参会人员无需
进行出席会议登记，召开时间为 2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 12 日，投票
表决期间为 2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 12 日。若债券持有人对公告议案
有异议的，应于《会议通知》公告之日起 5 个交易日内（即 2024 年 11 月 12 日
前）（以下简称“公告异议期”）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复
受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

    三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债
务及提供额外担保的议案》，本次债券持有人会议采取简化程序召开，若债券持
有人对《会议通知》公告议案有异议的，应于上述公告异议期内以书面形式回复
受托管理人，逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异
议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案
是否获得通过。如若该期间未收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，
受托管理人将按照相关规则的约定确定会议结果。

    根据中信证券提供的资料和说明，公告异议期（2024 年 11 月 6 日至 2024
年 11 月 12 日）内，合计持有占本期债券未偿还且有表决权债券总数 3%的有表
决债券的本期债券持有人以书面形式回复受托管理人对本次债券持有人会议审
议议案投弃权票。

    除前述情形外，在本次债券持有人会议适用的公告异议期内受托管理人未收
到其他债券持有人的书面异议。



                                       3
    根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会
议视为已召开并表决完毕，《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议
案》获得本次债券持有人会议表决通过。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的
事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规
定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式、
召开程序、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说
明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序
及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                              （以下无正文）




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