FANGDA PARTNERS
                                       http://www.fangdalaw.com




中国上海市石门一路 288 号                                         电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                  电 话    Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                                  传 真    Fax.:   +86-21-5298 5599


24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041




                                   上海市方达律师事务所
   关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
                                   注销事项的法律意见书



致：招商局港口集团股份有限公司



      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”
或“公司”）的委托，本所担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简称
“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划所涉及的
注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事
项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件
（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《招商局港口集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划
（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期
权激励计划管理办法》《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核
查意见、董事会提名、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的
陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。

    本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次计划相关事项之目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次计划相关事项所必备的法定文件。

                                     2
    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次注销的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在出现
股票期权计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时办理该部分股
票期权注销所必需的全部事宜。

    2. 2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会
2024 年度第六次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）
部分股票期权的议案》，并提交董事会审议。

    3. 根据股东大会的授权，2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会
2024 年度第九次临时会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一
期）部分股票期权的议案》，同意：鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予
部分的 2 名激励对象已丧失参与公司激励计划的资格，公司拟注销该等人员已获
准行权但尚未行权的股票期权共计 4.92 万份。

    4. 2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届监事会 2024 年度第五次临时会
议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议
案》，同意本次注销事宜，并发表同意的相关核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的规定。

    二、本次注销的基本情况

    根据《激励计划》“第十章 特殊情况下的处理”之“第二十七条 激励对象个
人的特殊情况处理”的规定，当激励对象发生该条项下第（二）款项下情况而丧
失参与本激励计划的资格时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权，其未获准行权的期权作废。

    根据公司第十一届董事会 2024 年度第九次临时会议决议及公司的书面确认，
鉴于本次计划首批授予部分的 2 名激励对象已丧失参与公司激励计划的资格，公
司拟注销该等人员已获准行权但尚未行权的股票期权共计 4.92 万份。

    基于上述，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本
                                    3
次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销事
项取得现阶段必要的批准和授权，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需
就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    本法律意见书正本叁份。

                             （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股
票期权激励计划（第一期）注销事项的法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所                    单位负责人：

                                                            季    诺




                                          经办律师：

                                                            张焕彦




                                          经办律师：

                                                            江楚填



                                                       年        月    日