北京市中伦律师事务所

               关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

                       终止 2022 年限制性股票激励计划的

                                                        法律意见书




                                                    二〇二四年九月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                       北京市中伦律师事务所

            关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

                终止 2022 年限制性股票激励计划的

                              法律意见书



致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司

    乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）
为实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中
伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《乐普（北京）
医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次终止激励计划”）相关事项出具《北京市中伦律师
事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司终止 2022 年限制性股票激励计
划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：



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    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次终止激励计划有关的法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次终止激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次终止激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次终止激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：


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    一、   本次激励计划的批准及实施情况

    （一） 2022 年 5 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项》等议案。独立董事发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二） 2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
的议案、《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》
的议案。

    （三） 2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次
激励计划相关事宜。

    （四） 2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票》的议案，以 2022 年 10 月 28 日为限制性股票首次授
予日，向符合授予条件的 810 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格
为 10.74 元/股。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核
实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。独立董事


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对上述事项发表了同意的独立意见。

    （五） 2022 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票》的议案，以 2022 年 12 月 30 日为限制性股票预留授
予日，向符合条件的 150 名激励对象授予 227.35 万股限制性股票，授予价格为
10.74 元/股。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并
发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。

    二、     本次终止激励计划的批准与授权

    公司于 2024 年 9 月 6 日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八
次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。公司召
开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，同意公司终止实施 2022 年限制性股票
激励计划。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止激励计划
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《乐普（北
京）医疗器械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定；本次终止激励计划尚需提交公
司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披
露义务。

    三、     本次终止激励计划的基本情况

    （一）本次终止激励计划的原因

    本次激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核目标已顺利达标，第二个归
属期因公司经营所面临的内外部环境变化未能达到业绩考核目标，且鉴于公司现
行股价较授予价格出现一定幅度波动，继续实施本次激励计划将难以达到预期的
激励目的和激励效果。综合考虑市场环境因素、公司自身实际经营情况及长期战
略规划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本次激励计
划，2022 年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 1,827.35 万股由公司作


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废，与之配套的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    （二）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司的公告文件，公司本次终止激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次终止
激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第 11 号——股
份支付》的规定处理；公司本次终止激励计划不涉及违约赔付问题，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影
响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。

    同时，公司监事会已就本次终止激励计划发表意见，公司终止实施 2022 年
限制性股票激励计划的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司独立董事亦就本次终止激励
计划发表意见，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。终止实施 2022 年限制性股票激励计划不会对公司日常经营产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    此外，公司已承诺自审议通过本次终止激励计划的股东大会决议公告之日起
3 个月内，不再审议股权激励计划，公司将严格按照相关监管规定择机进行后续
激励计划。

    综上，本所律师认为，本次终止激励计划符合《管理办法》《公司章程》以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。

    四、     结论意见

    综上，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的终止履行了现阶段必
要的法定程序；本次激励计划的终止符合《管理办法》等相关法律、法规、规范

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性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司尚需就本次终止事项依法履行相应的信息披露义务。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司终止
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    李    娜



                                             经办律师：

                                                          孙     振




                                                    2024 年    9 月 6 日




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