证券代码：300010         证券简称：豆神教育        公告编号：2024-071



                豆神教育科技（北京）股份有限公司
  关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限
       公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的公告

    本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



   一、合作协议签署概况

   2024年10月24日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网
络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的议案》，同意公司与北京智
谱华章科技有限公司（以下简称“智谱华章”）和海南何尊网络科技有限公司（以下
简称“海南何尊”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“合作协议”），成立合
资公司专注于AI 教育产品的技术研发及销售。各方基于互惠互利和相互促进原则，
充分发挥各自优势，建立和发展长期密切的合作关系。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订
合作协议事项需公司董事会进行审议，无需经公司股东大会审议。本次合作不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，公司
将根据合作协议事项的后续进展情况，依据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

   二、合作方介绍

   （一）北京智谱华章科技有限公司基本情况

   1、企业名称：北京智谱华章科技有限公司

   2、类 型：有限责任公司（外商投资、非独资）

   3、注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层

   4、法定代表人：刘德兵
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   5、注册资本：2,790.5386万（元）

   6、成立日期：2019年6月11日

   7、统一社会信用代码：91110108MA01KP2T5U

   8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处
理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开
发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象
策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设
计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   9、第一大股东：北京凯爱格尔科技发展中心（有限合伙）持股12.83%。

   10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    11、经查询，北京智谱华章科技有限公司不属于失信被执行人。

   （二）海南何尊网络科技有限公司基本情况

   1、企业名称：海南何尊网络科技有限公司

   2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   3、注册地址：海南省三亚市吉阳区荔枝沟路97号-1辰创孵化器六楼11卡

   4、法定代表人：付波

   5、注册资本：1000万人民币

   6、成立日期：2020年10月23日

   7、统一社会信用代码：91460000MA5TQ7LB7B

   8、经营范围：许可项目第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准
                                     2
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目软件开发；软件销售；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    9、公司实际控制关系：公司实际控制人为王一涵。

    10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

       11、经查询，海南何尊网络科技有限公司不属于失信被执行人。

    三、合作协议的主要内容：

    甲方：北京智谱华章科技有限公司

    乙方：海南何尊网络科技有限公司

    丙方：豆神教育科技（北京）股份有限公司

    （一）合作概要：

    1. 三方经协商将在 2024 年 11 月 15 日前共同成立合资公司，合资公司的设立
相关事宜由三方共同确定，或甲方、乙方以增资方式进入丙方现已成立的全资子
公司（无论最终采取何种方式，前述三方合资的公司，以下称为“丙方控股公
司”）。丙方控股公司的主营业务将专注于 AI 教育产品的技术研发及相关产品营
销。

    2. 甲方、丙方均可自行或通过其全资子公司出资设立丙方控股公司；为免疑
问，甲方或代表甲方向丙方控股公司出资的主体称为“甲方出资主体”；丙方或
代表丙方向丙方控股公司出资的主体称为“丙方出资主体”；任何一方通过其全
资子公司出资的，均应保证其全资子公司全面履行本协议项下义务且本协议的签
署和履行均不违反其自身及其全资子公司章程、其他制度性文件和任何合同义务。

    （二）各方持股情况：

                     出资占比      认缴出资金额（亿元）           出资方式
 甲方出资主体          25%                 1.25                     现金
     乙方               5%                 0.25                     现金
 丙方出资主体          70%                 3.50                     现金

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    （三）回购约定：

    1. 当丙方控股公司连续三年（即2025年1月1日起连续三年）每年营业收入达
到人民币 5 亿元（大写：伍亿元），且每年净利润达到人民币 2000 万元（大写：
贰仟万元）时，如甲方和/或乙方请求丙方和/或丙方出资主体回购股权，丙方和丙
方出资主体同意根据甲方和乙方的要求回购甲方出资主体、乙方持有的丙方控股
公司全部或部分股权。

    2. 丙方和/或丙方出资主体承诺回购本条第一款股权时，PE 倍数不低于同期
市场同类型收购标准，且不应低于 25（以孰高为准）。

    3. 因乙方作为财务投资人，甲、丙方均同意在丙方回购股权时，给予乙方高
于上述标准的 PE 倍数。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    近年，公司在人工智能（AI）领域坚定投入，为持续构建公司 AI 教育产品的
竞争壁垒、专注于 AI 教育产品的技术研发及销售，公司与智谱华章、海南何尊确
立战略合作关系，充分发挥各自的资源和技术优势，实现优势互补与资源共享。

    五、风险提示

    本次签署的合作协议属于经三方友好协商达成的约定，具体合作事项的实施
可能存在因不可抗力因素导致的不确定性，对未来年度经营业绩的影响需视具体
合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第四次会议决议；

    2、《战略合作框架协议》。


    特此公告。



                                       豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

                                                            2024 年 10 月 25 日


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