北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就
的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票及第二个归属期归属条件成就
的法律意见
德恒 06F20210705-00005 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，为公司第三期限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。现本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本
次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成
就相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
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法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的作废部分已授予尚未归属的
限制性股票及第二个归属期归属条件成就有关法律问题发表意见之目的使用，未
经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能本次激励
计划涉及的作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成
就有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划作废、归属相关事项的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划作废部分已
授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项已经履行的
批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第三
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交 2021 年 11 月 5 日召开的公
司第五届董事会第四十次会议审议。
2. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董
事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
3. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对
本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 16 日，公司对本次激励计划中激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本
次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 17 日，公司于巨潮资讯
网披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》，监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本
次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5. 2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
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6. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，根据公司
2021 年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行
调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对
本次激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
8. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，根据公司 2021
年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对
本次激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一
个归属期归属条件成就，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》，同意对本次激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就。
10. 2024 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划公司股票来源的议案》《关于调整第三
期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划股票来源与授予
价格进行调整。
11. 2024 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划公司股票来源的议案》《关于调整第三期
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限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划股票来源与授予价
格进行调整。
12. 2024 年 11 月 11 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》。
13. 2024 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就。
14. 2024 年 11 月 12 日，公司第六届监事会第四十一次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票及第二个归属期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和
《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划作废部分限制性股票的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司
第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第四十一次会议审议通过的《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次激励计划中，188 名
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的
1,303,995 股限制性股票不得归属并由公司作废；6 名激励对象 2022 年度个人绩
效考核结果为 C 或 D，其第二个归属期内已获授尚未归属的 12,625 股限制性股
票不得归属并由公司作废。基于上述情况，本次限制性股票激励计划激励对象由
1,495 人调整为 1,307 人，本次合计作废 1,316,620 股第二类限制性股票。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于公司本次激励计划第二个归属期的归属条件及成就的具体内容
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的第二类限制性
股票第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
根据公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十五次会议审
议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
本次激励计划授予日为 2021 年 12 月 3 日，因此本次激励计划中的限制性股票已
于 2023 年 12 月 4 日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司
第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第四十一次会议审议通过的《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司提供的资料并经本所律
师核查，本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生左述
无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 条件。
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2. 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
公司未发生左述
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
情形，满足归属
罚或者采取市场禁入措施；
条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第二个归属期除
188 名 激 励 对 象
3. 各归属期任职期限要求 因个人原因离职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 外，剩余激励对
期限。 象在办理归属时
符合归属任职期
限要求。
4. 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核
一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
第一个归属期 2021年营业收入不低于163亿元 根据容诚会计师
事务所（特殊普
第二个归属期 2022年营业收入不低于261亿元
通合伙）出具的
第三个归属期 2023年营业收入不低于418亿元 容 诚 审 字
[2023]200Z0095
第四个归属期 2024年营业收入不低于669亿元
号《审计报告》，
根据各考核年度（2021年至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收 公司2022年营业
入实际达成率R =各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据 收 入 363.04 亿
下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数 元，业绩完成情
量： 况R为139.10%，
100%＞R≥ 90%＞R≥ 即本期可归属的
业绩完成情况 R≥100% R ＜80% 限制性股票数量
90% 80%
标准系数为1.0。
标准系数 1.0 0.90 0.80 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。
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6名激励对象
2022年度个人绩
5. 激励对象个人层面绩效考核要求 效考核结果为C
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考 或D，本次归属
核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的 比例为0%，其当
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 期已获授尚未归
属 的 12,625 股限
考核结果 S A B C D
制性股票作废失
个人层面归属比例 100% 0% 效；其余激励对
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 象绩效考核结果
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 为B以上（含B
级），本次归属比
例为100%。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司
提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划第二个归属期的归属情况具体
如下：
1. 授予日：2021 年 12 月 3 日
2. 归属数量：3,677,529 股
3. 归属人数：1,301 人
4. 授予价格（调整后）：75.18 元/股
5. 股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股股票。
6. 激励对象名单及归属情况：
单位：股
本次归属数
已授予且尚
本次可归属 量占已授予
未归属的限
姓名 国籍 职务 限制性股票 且尚未归属
制性股票数
数量 的限制性股
量
票的百分比
刘建华 中国 董事兼总裁 30,225 10,075 33.33%
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本次归属数
已授予且尚
本次可归属 量占已授予
未归属的限
姓名 国籍 职务 限制性股票 且尚未归属
制性股票数
数量 的限制性股
量
票的百分比
桑田 中国 副总裁 22,650 7,550 33.33%
董事、董事会秘书、
江敏 中国 22,500 7,500 33.33%
财务负责人
黄国民 中国 副总裁 22,875 7,625 33.33%
陈卓瑛 中国 副总裁 8,250 2,750 33.33%
刘怡青 中国 中高层管理人员 15,000 5,000 33.33%
黄维衍 中国香港 中高层管理人员 24,600 8,200 33.33%
Alexander Holden 英国 中高层管理人员 17,325 5,775 33.33%
LEE KYU SEON 韩国 中高层管理人员 10,350 3,450 33.33%
GUI KE 澳大利亚 中高层管理人员 8,475 2,825 33.33%
姚子丰 中国香港 中高层管理人员 6,225 2,075 33.33%
陈念祖 中国香港 中高层管理人员 6,225 2,075 33.33%
陈志坚 中国香港 核心技术（业务）人员 9,750 3,250 33.33%
曾慧君 中国香港 核心技术（业务）人员 9,750 3,250 33.33%
中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
10,843,640 3,606,129 33.26%
为需要激励的其他人员（1,287 人）
合计 11,057,840 3,677,529 33.26%
注：①上表中“已授予且尚未归属限制性股票数量”不包括：188 名激励对象因个人原因离
职，6 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 C 或 D，前述人员对应持有的已获授尚未归属
的全部或部分限制性股票合计 1,316,620 股，不含第一个归属期已归属及作废的数量；②本次实
际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；③2022 年 10 月 31 日，公
司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理
人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；④激励对象中刘建华先
生、桑田先生、江敏女士、陈卓瑛先生、黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限
制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
变动管理》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属
期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激
励计划（草案）》的规定；
2. 公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票系根据《激励
计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；
3. 公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及
《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属
期归属条件成就的法律意见》之签署页）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
陈红雨
承办律师：
邓舒怡
年 月 日
