湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
         的法律意见书




           2024 年 3 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。


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    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次回购注销的授权和批准
    经本所律师核查，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，具体如下：
    1、2024年3月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划的激励对
象吴静茹、尹德文、王槟瑞、刘思思、陈凤等186人因离职等个人原因已不具备
激励对象资格，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
本次回购注销限制性股票数量为1,396,918股，其中回购注销首次授予限制性股票
1,096,241股，回购价格为12.11元/股；回购注销预留授予限制性股票300,677股，
回购价格为12.11元/股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励计划的
激励对象总人数将调整为4,584名，预留授予限制性股票激励计划的激励对象总
人数将调整为1,068名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为80,094,992股。公
司总股本将减少1,396,918股。
    2、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议对不符合激励条件的激
励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为董事会本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    3、本次回购注销事宜尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
    据此，本所认为，本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销限制性股票尚需经股东大会审议通过。


    二、本次回购注销的具体情况
    根据本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议以及《2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，本次回购注销
具体情况如下：
    （一）本次回购注销的原因、数量
    根据《激励计划》规定，激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获
授尚未解除限售的限制性股票。

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    公司激励对象吴静茹、尹德文、王槟瑞、刘思思、陈凤等186人因离职等个
人原因已不具备激励对象资格，不符合激励条件，董事会决定回购注销上述186
人已授予但尚未解锁的限制性股票1,396,918股，其中回购注销首次授予限制性股
票1,096,241股；回购注销预留授予限制性股票300,677股。本次回购注销完成后，
首次授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为4,584名，预留授予限
制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1,068名，已授予未解除限售的限
制性股票数量调整为80,094,992股。
    （二）本次回购价格、回购金额及资金来源
    根据公司第六届董事会第十九次会议审议确认，本次回购价格为12.11元/股，
公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付回购总金额16,916,676.98元。


    综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所认为，本次回购注销部分已授予限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权，尚需经股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规
定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               朱志怡                              李 荣




                                经办律师：
                                                   彭 梨




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