爱尔眼科医院集团股份有限公司
章程修正案
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 3 月 11 日
召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性
股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
公司限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将进行调整，同时根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等法律法规，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。并授权
公司相关人员办理后续章程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 9,328,411,413 公司注册资本为人民币 9,327,014,495
元。 元。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少 董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况，在公司 5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最
（二）与本公司或本公司的控股
近五年在其他机构担任董事、监事、
股东及实际控制人是否存在关联关
高级管理人员的情况；
系；
（二）持有公司股票的情况；
（三）披露持有本公司股份数
量； （三）是否存在法律法规规定的
不得担任董事、监事的情况；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否与持有公司 5%以上
戒。 有表决权股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员
除采取累积投票制选举董事、监
存在关联关系；
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露
的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十二条 第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
第一款 名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序为：
为：
（一）董事会、监事会、单独或
（一）董事会、监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东
者合并持有公司 3%以上股份的股东 可以向股东大会提出非独立董事候选
可以向股东大会提出非独立董事候 人的议案，董事会、监事会、单独或
选人的议案，董事会、监事会、单独 者合并持有公司 1%以上股份的股东
或者合并持有公司 1%以上股份的股 可以向股东大会提出独立董事候选人
东可以向股东大会提出独立董事候 的议案，提名人不得提名与其存在利
选人的议案； 害关系的人员或者其他有可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立
（二）董事会、监事会、单独或
董事候选人；依法设立的投资者保护
者合并持有公司 3%以上股份的股东
机构可以公开请求股东委托其代为行
可以向股东大会提出非职工代表出
使提名独立董事的权利。
任的监事候选人的议案，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会、职 （二）董事会、监事会、单独或
工大会或者其他形式民主提名并选 者合并持有公司 3%以上股份的股东
举产生。 可以向股东大会提出非职工代表出任
的监事候选人的议案，职工代表监事
提名人在提名董事或监事候选
由公司职工通过职工代表大会、职工
人之前应当取得该候选人的书面承
大会或者其他形式民主提名并选举产
诺，确认其接受提名，并承诺公开披
生。
露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或 提名人在提名董事或监事候选人
监事的职责。 之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的
股东大会就选举董事、监事进行
董事或监事候选人的资料真实、完整
表决时，根据本章程的规定或者股东
并保证当选后切实履行董事或监事的
大会的决议，可以实行累积投票制。 职责。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
第一百条 第一百条 董事可以在任期届满 董事可以在任期届满以前提出辞
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 职。董事辞职应向董事会提交书面辞
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 职报告。董事会将在 2 日内披露有关
内披露有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出的 低于法定最低人数时，或独立董事辞
董事就任前，原董事仍应当依照法 职导致公司董事会或专门委员会中独
律、行政法规、部门规章和本章程规 立董事所占比例不符合法律法规或本
定，履行董事职务。 章程规定，或者独立董事中没有会计
专业人士，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自
原董事仍应当依照法律、行政法规、
辞职报告送达董事会时生效。
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七 公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
条第二款 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事 核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会中独立董事占多 与考核委员会中独立董事占多数并担
数并担任召集人，审计委员会的召集 任召集人，审计委员会的召集人为会
人为会计专业人士。 计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制等；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核等；薪
酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案等；战略委员会负
责制定公司战略规划等。
第一百三十 监事任期届满未及时改选，或者 监事任期届满未及时改选，或者
八条 监事在任期内辞职导致监事会成员 监事在任期内辞职导致监事会成员低
低于法定人数的，在改选出的监事就 于法定人数的，或职工代表监事辞职
任前，原监事仍应当依照法律、行政 导致职工代表监事人数少于监事会成
法规和本章程的规定，履行监事职 员的三分之一，在改选出的监事就任
务。 前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十 公司股东大会对利润分配方案 公司股东大会对利润分配方案作
四条 作出决议后，公司董事会须在股东大 出决议后，或公司董事会根据年度股
会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
五条
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对 公司的利润分配应充分重视对投
投资者的回报，保持公司的利润分配 资者的回报，保持公司的利润分配政
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公 策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
司的长远利益、全体股东的整体利益 的长远利益、全体股东的整体利益及
及公司的可持续发展，并符合法律、 公司的可持续发展，并符合法律、法
法规的相关规定。 规的相关规定。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营
（二）利润分配形式
相关的重大不确定性段落的无保留意
公司采取现金、股票股利或现金 见时可以不进行利润分配。
与股票股利相结合或者法律许可的
（二）利润分配形式
其他方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。 公司采取现金、股票股利或现金
与股票股利相结合或者法律许可的其
（三）利润分配的期间间隔和比
他方式分配股利。公司优先采用现金
例
分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司
（三）利润分配的期间间隔和比
正常经营和长远发展的前提下，在满
例
足现金分红条件时，公司原则上每年
度进行一次现金分红。公司董事会也 在符合利润分配原则、保证公司
可以根据公司盈利情况及资金需求 正常经营和长远发展的前提下，在满
状况提议公司进行中期现金分红。公 足现金分红条件时，公司原则上每年
司每年以现金方式分配的利润不少 度进行一次现金分红。公司董事会也
于当年实现的可分配利润的 10%，或 可以根据公司盈利情况及资金需求状
连续三年以现金方式累计分配的利 况提议公司进行中期现金分红。公司
润不少于该三年实现的年均可分配 每年以现金方式分配的利润不少于当
利润的 30%。 年实现的可分配利润的 10%，或连续
三年以现金方式累计分配的利润不少
公司董事会应当兼顾综合考虑
于该三年实现的年均可分配利润 的
公司行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金 30%。
支出安排等因素，区分情形并按照公
公司董事会应当兼顾综合考虑公
司章程规定的程序，提出差异化的现
司行业特点、发展阶段、自身经营模
金分红政策：
式、盈利水平以及是否有重大资金支
1、公司发展阶段属成熟期且无 出安排等因素，区分情形并按照公司
重大资金支出安排的，进行利润分配 章程规定的程序，提出差异化的现金
时，现金分红在本次利润分配中所占 分红政策：
比例最低应达到 80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重
2、公司发展阶段属成熟期且有 大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所占 最低应达到 80%；
比例 最低应达到 40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
3、公司发展阶段属成长期且有 大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所占 最低应达到 40%；
比例最低应达到 20%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，可以按照前项规 现金分红在本次利润分配中所占比例
定处理。 最低应达到 20%；
（四）利润分配条件 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
1、现金分红的条件：
处理。
（1）公司当期实现的可分配利
（四）利润分配条件
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且公司现金 1、现金分红的条件：
充裕，实施现金分红不会影响公司后
（1）公司当期实现的可分配利润
续持续经营；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
（2）公司累计可供分配利润为 余的税后利润）为正值且公司现金充
正值； 裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见审计报 （2）公司累计可供分配利润为正
告； 值；
（4）公司未来十二个月内无重 （3）审计机构对公司该年度财务
大投资计划或重大现金支出等事项 报告出具标准无保留意见审计报告；
发生（募集资金项目除外）。重大投
（4）公司未来十二个月内无重大
资计划或重大现金支出是指：公司未
投资计划或重大现金支出等事项发生
来十二个月内拟对外投资、收购资
（募集资金项目除外）。重大投资计划
产、购建固定资产或者其他经营性现
或重大现金支出是指：公司未来十二
金需求累计支出达到或者超过公司
个月内拟对外投资、收购资产、购建
最近一期经审计净资产的 30%。
固定资产或者其他经营性现金需求累
公司以现金为对价，采用要约方 计支出达到或者超过公司最近一期经
式、集中竞价方式回购股份的，视同 审计净资产的 30%。
公司现金分红，纳入现金分红的相关
公司以现金为对价，采用要约方
比例计算。
式、集中竞价方式回购股份的，视同
2、股票股利分配条件： 公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。
在优先保障现金分红的基础上，
公司发放股票股利应注重股本扩张 2、股票股利分配条件：
与业绩增长保持同步。公司董事会认
在优先保障现金分红的基础上，
为公司具有成长性，并且每股净资产
公司发放股票股利应注重股本扩张与
的摊薄、股票价格与公司股本规模不
业绩增长保持同步。公司董事会认为
匹配、发放股票股利有利于全体股东
公司具有成长性，并且每股净资产的
整体利益时，公司可采取股票股利方
摊薄、股票价格与公司股本规模不匹
式进行利润分配。
配、发放股票股利有利于全体股东整
（五）利润分配的决策机制和程 体利益时，公司可采取股票股利方式
序：公司利润分配具体方案由董事会 进行利润分配。
根据公司经营状况和相关法律法规
（五）利润分配的决策机制和程
的规定拟定，董事会应当认真研究和
序：公司利润分配具体方案由董事会
论证公司现金分红的时机、条件和最
根据公司经营状况和相关法律法规的
低比例、调整的条件及其决策程序要
规定拟定，董事会应当认真研究和论
求等事宜，独立董事应当发表明确意
证公司现金分红的时机、条件和最低
见。独立董事可以征集中小股东的意
比例、调整的条件及其决策程序要求
见，提出分红提案，并直接提交董事
等事宜。
会审议。
独立董事认为现金分红具体方案
董事会提交股东大会的利润分
可能损害公司或者中小股东权益的，
配具体方案，应经董事会全体董事 2/3
有权发表独立意见。董事会对独立董
以上表决通过，并经全体独立董事 1/2
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
以上表决通过。独立董事应当对利润
应当在董事会决议中记载独立董事的
分配具体方案发表独立意见。
意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会拟定的利
监事会对董事会执行现金分红政
润分配具体方案进行审议，并经监事
策和股东回报规划以及是否履行相应
会全体监事半数以上表决通过。
决策程序和信息披露等情况进行监
公司应当在年度报告中详细披 督。监事会发现董事会存在未严格执
露利润分配政策特别是现金分红政 行现金分红政策和股东回报规划、未
策的制定及执行情况。公司当年盈 严格履行相应决策程序或者未能真
利，但董事会未做出现金利润分配预 实、准确、完整进行相应信息披露的，
案，应当在年度报告中披露原因及未 应当发表明确意见，并督促其及时改
用于分配的资金用途等事项，经独立 正。
董事认可后方能提交董事会审议，独
董事会提交股东大会的利润分配
立董事及监事会应发表意见。股东大
具体方案，应经董事会全体董事 2/3
会审议时应提供网络投票系统进行
以上表决通过，并经全体独立董事 1/2
表决，并经出席会议的股东所持表决
以上表决通过。
权的 2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策特别是现金分红政策的
股东大会对现金分红具体方案
制定及执行情况。公司当年盈利，但
进行审议前，公司应当通过接听投资
董事会未做出现金利润分配预案，应
者电话、网络平台、公司邮箱、来访
当在年度报告中披露原因及未用于分
接待等多种渠道主动与股东特别是
配的资金用途等事项。股东大会审议
中小股东进行沟通和交流，充分听取
时应提供网络投票系统进行表决，并
中小股东的意见和诉求，及时答复中
经出席会议的股东所持表决权的 2/3
小股东关心的问题。
以上通过。
（六）调整利润分配政策的决策
股东大会对现金分红具体方案进
机制和程序：公司根据行业监管政
行审议前，公司应当通过接听投资者
策、自身经营情况、投资规划和长期
电话、网络平台、公司邮箱、来访接
发展的需要，或者根据外部经营环境
待等多种渠道主动与股东特别是中小
发生重大变化而确需调整利润分配
股东进行沟通和交流，充分听取中小
政策的，调整后的利润分配政策不得
股东的意见和诉求，及时答复中小股
违反中国证监会和证券交易所的有
东关心的问题。
关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国 公司召开年度股东大会审议年度
证监会的有关规定拟定，独立董事、 利润分配方案时，可审议批准下一年
监事会应当发表意见，经董事会审议 中期现金分红的条件、比例上限、金
通过后提交股东大会审议决定，股东 额上限等。年度股东大会审议的下一
大会审议时应提供网络投票系统进 年中期分红上限不应超过相应期间归
行表决，并经出席会议的股东所持表 属于公司股东的净利润。董事会根据
决权的 2/3 以上通过。 股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（七）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东分配 （六）调整利润分配政策的决策
的现金红利，以偿还其占用的资金。 机制和程序：公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政 策
的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关 规
定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，独立董事、监事会
应当发表意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议决定，股东大会审
议时应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权 的
2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十 公司根据实际经营情况，可以进 公司根据实际经营情况，可以进
六条 行中期分配。由董事会拟定方案，股 行中期分配，由董事会拟定方案，股
东大会通过。非因特别事由（如公司 东大会通过。公司利润分配不得超过
进行重大资产重组等），公司不进行 累计可分配利润的范围。
除年度和中期分配以外其他期间的
利润分配。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
除上述修订外，《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2024年3月11日