北京德恒律师事务所
                          关于
          网宿科技股份有限公司
调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象人数并作废部分未归属第二类限制性股票
     暨第一个归属期归属条件成就之
                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所       关于网宿科技股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象人数
                     并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见

                                       释       义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所                      指 北京德恒律师事务所

公司/网宿科技                  指 网宿科技股份有限公司

《股权激励计划》/本次激励           《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票
                               指
计划                                激励计划》

                                    《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》               指
                                    激励计划实施考核管理办法》

                                    1、公司决定取消 1 名离职人员的激励对象资
                                    格，并作废该名人员已获授但尚未归属的第二
                                    类限制性股票 60,000 股；
本次调整事项                   指 2、因 4 名激励对象在本激励计划第一个归属
                                    期对应的个人业绩考核结果为待提升或不合
                                    格，公司决定作废上述人员已获授的第一个归
                                    属期对应的第二类限制性股票合计 467,500 股

                                    公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
                                    归属条件成就，公司同意为符合归属资格的 240
本次归属事项                   指 名激励对象办理限制性股票归属事宜，将其获
                                    授的股票登记至激励对象账户。本次可归属的
                                    限制性股票共计 15,380,000 股

《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》               指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                                    南第 1 号——业务办理(2024 年修订)

                                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
《上市规则》                   指
                                    年修订）》


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《公司章程》                   指 《网宿科技股份有限公司章程》

中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会

                                   信永中和会计师事务所于 2024 年 4 月 12 日出
《2023 年度审计报告》          指 具的《网宿科技股份有限公司 2023 年年度审
                                   计报告》（XYZH/2024BJAA8B0106）

深交所                         指 深圳证券交易所

元/万元                        指 人民币元、万元




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                               北京德恒律师事务所

                                           关于
                             网宿科技股份有限公司

                     调整公司 2023 年限制性股票激励计划

         激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票

                       暨第一个归属期归属条件成就之

                                        法律意见

                                                                 德恒 01F20231221-05 号

致：网宿科技股份有限公司

     根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技 2023
年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，就公司本次调整及归属事项出具法律意见。

     为出具本法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

     （二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。



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     （三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

     （四）本所律师仅就与公司本次调整和归属事项相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

     （六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行
引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整和归属
事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

     一、本次调整和归属事项的批准与授权

     本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核
查，上述事项已经获得如下批准与授权：

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     （一）本次激励计划的批准与授权

     1.2023 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

     公司独立董事对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对
限制性股票激励计划指标设定的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，同意
实施本激励计划。

     2.2023 年 8 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

     3.2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2023 年 9 月 6 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

     4.2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。

     5. 2023 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意授予 250 名激励对象 3,200 万股限制性股票。授予的限制
性股票的授予价格为每股 3.37 元。本股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 12
日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。

     6.2023 年 9 月 12 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关

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于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次
授予限制性股票的 250 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计
划规定的获授条件。

     7. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象被选举担任公司监事而
丧失激励资格，另有 4 名激励对象离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前
述人员已不具备激励对象资格，公司将作废上述人员已获授但尚未归属的第二类
限制性股票合计 245,000 股。

     8.2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象人数进
行调整，并同意对相应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
调整后，本激励计划授予第二类限制性股票的 245 名激励对象的主体资格合法、
有效。

     9. 2024 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因
公司实施 2023 年年度权益分派，公司决定对 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价
格由 3.37 元调整为 3.12 元。

     10.2024 年 5 月 23 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，同
意 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 3.37 元调整为 3.12 元。

     （二）本次调整和归属事项的批准与授权

     1. 2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因授予限制性股票的激励对象中有 1

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人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不具备激励对象资格，
公司董事会决定取消 1 名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚
未归属的第二类限制性股票 60,000 股。

     此外，经考核，本激励计划授予限制性股票的激励对象中有 4 人在本激励计
划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，根据《考核管理办
法》的有关规定，作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计
467,500 股。

     综上，本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数
由 245 人调整为 244 人，授予的第二类限制性股票数量由 31,755,000 股调整为
31,227,500 股。

     同时，董事会审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 240 名激励对象办理
15,380,000 股第二类限制性股票归属相关事宜。

     2.2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象人数进
行调整，并同意对相应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
调整后，本激励计划授予第二类限制性股票的 244 名激励对象的主体资格合法、
有效。同时，认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，
本次可归属限制性股票的 240 名激励对象的主体资格合法、有效。

     经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整和归属事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激

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励计划》的规定。

     二、关于公司本次调整和归属事项的主要内容

     （一）关于本次调整事项的具体内容

     经本所律师核查：

     1.截至本法律意见出具之日，公司授予第二类限制性股票的激励对象中有 1
人离职。

     公司《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”章节中，
对“激励对象解雇或辞职”的情形作出相应规定。据此，该 1 名离职人员将不再
具备激励对象资格，公司决定取消前述 1 名离职员工的激励对象资格，并作废其
已获授但尚未归属的第二类限制性股票 60,000 股。

     2.经考核，本激励计划授予限制性股票的激励对象中有 4 人在本激励计划第
一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，根据《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，作废上述人员已获授的第一个归
属期对应的限制性股票合计 467,500 股。

     综上，本次调整公司将合计作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未
实际归属的第二类限制性股票 527,500 股。

     本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由 245
人 调 整 为 244 人 ，授 予 的第 二 类限 制性股 票 数量 由 31,755,000 股 调 整 为
31,227,500 股。

     基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规
定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

     （二）关于本次归属事项的具体内容

     1.归属期

     根据《股权激励计划》的规定，限制性股票的归属安排如下表所示：

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      归属期                               归属安排                             归属比例

                     自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
   第一个归属期                                                                   50%
                     制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
   第二个归属期                                                                   50%
                     制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     经核查，公司 2023 年 9 月 12 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2023
年 9 月 12 日。因此，公司本次激励计划的第一个归属期为 2024 年 9 月 12 日至
2025 年 9 月 11 日。

     2.归属条件

     根据《股权激励计划》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：

     （1）公司未发生以下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     依据《公司章程》、公司信息披露文件及公司的书面说明，并经本所律师查
询信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：
www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn），截至
本法律意见书出具之日，公司未发生以上任一情形，符合归属条件。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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                     并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     （3）激励对象归属权益的任职期限要求

     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

     根据公司的书面说明，并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，本次
激励对象未发生前述第（2）所述情形，满足任职期限的要求，符合归属条件。

     （4）公司层面业绩考核要求

     本激励计划对公司层面归属业绩考核目标如下表所示：

          归属期                                    业绩考核目标

      第一个归属期                             2023年净利润不低于3亿元

    注：以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     经核查，根据《2023 年度审计报告》，2023 年归属于上市公司股东的净利润
在剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响
后的金额为 625,581,291.45 元，高于本激励计划第一个归属期设定的考核指标。

     （5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据《股权
激励计划》的规定，激励对象个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良
好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。

          考核等级             1          2+          2        3          4          5


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          考核结果           卓越        优秀          良好   合格     待提升        不合格

    个人层面可归属比例                          100%                            0%


     根据《考核管理办法》之规定，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或
不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不
可递延至下一年度。

     经核查，根据公司薪酬与考核委员会核查意见：

     在考核中，共有 4 名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考
核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限
制性股票合计 467,500 股。

     3.本次归属的激励对象和数量

     经核查，根据公司薪酬与考核委员会核查意见：

     本激励计划共有 240 名激励对象满足第一个归属期的归属条件，可归属的限
制性股票数量为 15,380,000 股。归属价格为 3.12 元/股（依据公司第六届董事会
第十二次会议决议调整后）；股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。

     综上，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划即将进入第一个归
属期，截止本法律意见出具之日，第一个归属期的归属条件已成就。公司将持续
关注至归属日期间激励对象是否发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形。本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次调整和归属事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，公司本次调整和归属事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范
性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。


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     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。

     （以下无正文）




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                     并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票
暨第一个归属期归属条件成就之法律意见》签署页）




                                                        北京德恒律师事务所




                                                       负责人：______________

                                                                         王    丽




                                                       承办律师：____________

                                                                         李欲晓




                                                         承办律师：___________

                                                                          丁   航




                                                              二〇二四年八月十九日




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