网宿科技：章程修订对照说明（2024年9月）2024-09-13
网宿科技股份有限公司
章程修订对照说明
（经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，待公司2024年第一次临时股东大
会审议。）
公司于2024年7月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公
司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部
分限制性股票的议案》，决定回购注销6名激励对象持有的限制性股票合计665,825股，
涉及公司股份总数及注册资本的减少。
另外，自前次修订至今，公司2020年股权激励计划授予股票期权的激励对象在
第三个行权期内行权213,697份股票期权，涉及公司股份总数及注册资本的增加。
基于上述事项，公司对注册资本及股份总数进行相应调整。
除上述调整外，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公
司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,069.7815 万元。 244,024.5687 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
244,069.7815 万股，均为人民币普通股。 244,024.5687 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定收购本公司股份： 规定收购本公司股份：
… …
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
… …
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十五条 … 第二十五条 …
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发
第二十八条 发起人持有的本公司股 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 易之日起一年内不得转让。法律、行政法规
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
转让。 份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
…
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
…
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
第三十二条 公司股东享有下列权利： （六）连续一百八十日以上单独或者合
… 计持有公司百分之三以上股份的股东可以要
（二）依法请求、召集、主持、参加或 求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
应的表决权； 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
… 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
议、监事会会议决议、财务会计报告； 之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
（六）公司终止或者清算时，按其所持 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 起诉讼。
（七）对股东大会作出的公司合并、分 股东查阅第（五）、（六）项规定的材
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
份； 中介机构进行。股东及其委托的会计师事务
（八）法律、行政法规、部门规章或本 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
章程规定的其他权利。 材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用第（五）、（六）项的规
定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十四条 公司股东大会、董事会决
人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会的会议召集程序、表决
求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
提起诉讼。
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
…
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
公司全资子公司的董事、监事、高级管
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
以上股份的股东，可以依照本条前三款规定
讼。
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
… 公司的控股股东、实际控制人指示董
公司董事会建立对大股东所持股份“占用 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 连带责任。
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事 …
长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财 公司董事会建立对大股东所持股份“占用
务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
结”工作。对于发现公司董事、监事、高级管 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
对直接责任人给予处分，对于负有严重责任 务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
的董事、监事可提议股东大会予以罢免。公 结”工作。对于发现公司董事、监事、高级管
司监事会切实履行好监督职能。 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予处分，对于负有严重责任
的董事、监事可提议股东会予以罢免。公司
监事会切实履行好监督职能。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十条 股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十一条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 事项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十一条规定的担 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议公司除提供担保外，与关
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
30%的事项； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议公司除提供担保外，与关 （十三）审议批准变更募集资金用途事
联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 项；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十五）公司因本章程第二十三条第
计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（十七）公司因本章程第二十三条第 份；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （十六）年度股东会授权董事会决定向
份； 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十八）年度股东大会授权董事会决定 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿 项授权在下一年度股东会召开日失效；
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， （十七）审议法律、行政法规、部门规
该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十九）审议法律、行政法规、部门规 项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券
事项。 作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
… …
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
规定第（一）至（四）项情形的，豁免提交 规定第（一）至（四）项情形的，豁免提交
股东大会审议。股东大会审议前款第五项担 股东会审议。股东会审议前款第五项担保事
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
持表决权的半数以上通过。 表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
之一时；
三分之一时；
…
…
第四十六条 股东会由董事会依法召集。
第四十六条 独立董事有权向董事会提
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
独立董事要求召开临时股东会的提议，应当经
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第四十八条 …
第四十八条 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提出请求。监事会在收到提案后 10
以书面形式向监事会提出请求。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
… 面反馈意见。
…
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东会通知
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、
第五十三条 公司召开股东大会，董事 监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司百分之一以上股
案。 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
单独或者合计持有公司百分之三以上股 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
公告临时提案的内容。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程第
表决并作出决议。 五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事
第六十七条 股东大会由董事长主持。
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
数董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
董事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 …
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
第六十九条 在年度股东会上，董事
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事应提交年度述职
报告。
报告。
第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会以普通
… 决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 …
酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算方案； 酬事项；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决
第七十七条 下列事项由股东会以特别
议通过：
决议通过：
…
…
（三）本章程的修改；
（三）本章程及其附件的修改；
…
…
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
…（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
…（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
…
验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
…
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未
照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；
… （五）个人因所负数额较大债务到期未
违反本条规定选举、委派董事的，该选 清偿被人民法院列为失信被执行人；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 …
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
第九十六条 董事由股东大会选举或更 董事连续任职时间不得超过 6 年。在公司连续
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 起 36 个月内不得被提名为独立董事候选人。
故解除其职务。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。
…
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …
… （六）未经董事会或股东会同意，不得利
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 的商业机会，除法律、行政法规或者公司章程
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 的规定，公司不能利用该商业机会的情形外；
务； （七）未经董事会或股东会同意，不得自
… 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
…
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
… 应有的合理注意：
…
第一百条 董事可以在任期届满以前提
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 告。董事会将在二日内披露有关情况。
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 缺后方能生效。
产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职
告送达董事会时生效。 之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
…
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
…
第一百二十九条 公司副董事长协助董 第一百二十九条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事与董事会会议决
第一百三十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
该事项提交股东大会审议。
将该事项提交股东会审议。
第一百六十条 监事会主席召集和主持 第一百六十条 监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
… …
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
… …
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
… …
第一百六十四条 监事会决议应当经半 第一百六十四条 监事会决议应当经全
数以上监事通过。 体监事的过半数通过。
第一百七十六条 公司分配当年税后利 第一百七十六条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 的百分之五十以上的，可以不再提取。
取。 …
… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
… …
第一百七十七条 公司的公积金用于弥
第一百七十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
之二十五。 的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百九十六条 公司合并，应当由合 第一百九十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
息披露媒体上上公告。 业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时， 第二百条 公司需要减少注册资本时，应
必须编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债 通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公
务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
… …
第二百零二条 公司按照本章程第一百
七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
增加
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。按照前款
规定减少注册资本的，不适用第二百条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司按照前两款的规定
减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不
得分配利润。
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百零二条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
…
（二）股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
…
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零
第二百零三条 公司有本章程第二百零 三条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
程而存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或经股东会决
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
上通过。 三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零
三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
第二百零四条 公司因本章程第二百零 现之日起一五日内组成清算组进行清算。清
一条第（一）项、第（二）项、第（四） 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
事由出现之日起一五日内成立清算组，开始 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 逾期不成立清算组进行清算或者成立清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。 公司因本章程第二百零三条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使 第二百零六条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
… …
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
… …
第二百零六条 清算组应当自成立之日 第二百零七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
债权。 报其债权。
… …
第二百零九条 清算组在清理公司财
第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算 第二百一十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职
第二百一十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十八条 本章程所称“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“过”、
“低于”不含本数。 “低于”不含本数。
注：除上表中列明的修订内容外，原《公司章程》中“股东大会”字样，本次全部修订为“股东会”。
网宿科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
