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                          股东会议事规则修订对照说明


   根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司股东会议事规
则》进行修订。

    具体修订内容如下：

                 修订前                                     修订后
    第九条 股东大会是公司的权力机构，依         第九条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                           行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）选举和更换非由职工代表担任的董
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董   事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        （二）审议批准董事会报告；
    （三）审议批准董事会报告；                  （三）审议批准监事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
    （五）审议批准公司的年度财务预算方     补亏损方案；
案、决算方案；                                  （五）对公司增加或者减少注册资本作出
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥   决议；
补亏损方案；                                    （六）对发行公司债券作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出        （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议；                                     者变更公司形式作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；              （八）修订《公司章程》，批准《公司章
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或   程》附件《股东会议事规则》、《董事会议事
者变更公司形式作出决议；                   规则》和《监事会议事规则》；
    （十）修订《公司章程》，批准《公司章        （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议   出决议；
事规则》和《监事会议事规则》；                  （十）审议批准需由股东会通过的对外担
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所   保、财务资助事项；
作出决议；                                      （十一）审议公司在一年内购买、出售资
    （十二）审议批准需由股东大会通过的对   产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
外担保、财务资助事项；                     项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售资        （十二）审议除提供担保外，与关联人
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事     3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
项；                                       产绝对值 5%以上的关联交易；
    （十四）审议除提供担保外，与关联人          （十三）审议批准变更募集资金用途事
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净     项；
资产绝对值 5%以上的关联交易；                   （十四）审议批准股权激励计划和员工持
    （十五）审议批准变更募集资金用途事      股计划；
项；                                            （十五）公司因公司章程第二十三条第
    （十六）审议批准股权激励计划和员工持    （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
股计划；                                    作出决议；
    （十七）公司因公司章程第二十三条第          （十六）年度股东会授权董事会决定向特
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份    定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
作出决议；                                  不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
    （十八）审议批准法律、行政法规、部门    权在下一年度股东会召开日失效；
规章及《公司章程》规定应当由股东大会决定        （十七）审议批准法律、行政法规、部门
的其他事项。                                规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的
                                            其他事项。
                                                股东会可以授权董事会对发行公司债券
                                            作出决议。
    第十四条 有下列情形之一的，公司在事      第十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数     （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者《公司章程》所定人数的三分之二时；   或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额     （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
的三分之一时；                           分之一时；
    …                                       …
    第十七条 独立董事有权向董事会提议           第十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时    召开临时股东会。独立董事要求召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政    会的提议，应当经全体独立董事过半数同意，
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10   董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的      的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
书面反馈意见。                              意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在        董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会      通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
的，应当说明理由并公告。                    说明理由并公告。
    第十九条 单独或者合计持有公司 10%以         第十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股      上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，股东向董事会提议召开临时股东大会    东会，股东向董事会提议召开临时股东会时应
时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当    当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，    法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开    到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。                股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在        董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得    通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。                            股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在        董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者    到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监      持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形    议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
式向监事会提出。                            会提出。监事会在收到提案后十日内提出同意
    …                                      或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                                …
     第二十条 监事会或股东决定自行召集
                                                第二十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
                                            股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大
                                            交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东
会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
                                            持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应
10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通
                                            在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
                                            向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
                                                第二十四条 公司召开股东会，董事会、
                                            监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
     第二十四条 公司召开股东大会，董事
                                            份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
                                                单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
                                            东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                                            书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
                                            具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                                            内发出股东会补充通知。补充通知应包括提出
后 2 日内发出股东大会补充通知。补充通知应
                                            临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时
包括提出临时提案的股东姓名或名称、持股比
                                            提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
例和临时提案的内容。
                                            或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
     …
                                            范围的除外。
                                                …
    第二十七条 股东大会通知中应当确定           第二十七条 股东会通知中应当确定股
股权登记日。股权登记日和会议召开日之间的    权登记日。股权登记日和会议日期之间的间隔
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工      应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。        认，不得变更。
    第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事
                                                第二十八条 股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
                                            举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
                                            监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
                                                …
    …
                                                （四）是否存在《公司法》第一百七十八
    （四）是否存在《公司法》第一百四十六
                                            条规定的任何情形；
条规定的任何情形；
                                                …
    …
    第四十一条 股东大会由董事长主持。董          第四十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事    长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职    主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主    时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。                                        持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主        监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主    时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。                                       持。
    …                                         …

    第四十二条 会议主持人在必要时可以          第四十二条 会议主持人在必要时可以
要求提案人对提案做说明：                   要求提案人对提案做说明：
    （一）提案人为董事会的，由董事长或董       （一）提案人为董事会的，由董事长或董
事长委托的其他人士做提案说明；             事长委托的其他人士做提案说明；
    （二）提案人为监事会、单独或者合并持       （二）提案人为监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，由提案人或其法    有公司 1%以上股份的股东，由提案人或其法定
定代表人或合法有效的股东授权代理人做提     代表人或合法有效的股东授权代理人做提案
案说明。                                   说明。
    第四十四条 在年度股东大会上，董事
                                               第四十四条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
                                           监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
                                           出报告。每名独立董事应提交年度述职报告。
告。
    第五十条 股东大会决议分为普通决议          第五十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。                               特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东       股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的   的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
二分之一以上通过。                         通过。
    …                                         …
    第五十二条 下列事项由股东大会以特        第五十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：                             决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、     （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；                   清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》的修改；               （三）《公司章程》及其附件的修改；
    …                                       …
    第六十六条 股东提出查阅或索取股东
                                               第六十六条 股东提出查阅或复制股东
大会会议记录的，应当向公司提供证明其持有
                                           会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
                                           司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
                                           经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
供。
                                               第六十七条 股东会决议内容违反法律、
    第六十七条 股东大会决议内容违反法      行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定   股东会决议无效。
该等股东大会决议无效。                         股东会的会议召集程序、表决方式违反法
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反   律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容
法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内   违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起
容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出   六十日内，可以请求人民法院撤销该等股东会
之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东     决议。但是，股东会的会议召集程序或者表决
大会决议。                                 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                                           除外。
                                                      第六十八条 有下列情形之一的，公司股
                                                 东会的决议不成立：
                                                      （一）未召开股东会会议作出决议；
                                                      （二）股东会会议未对决议事项进行表
                                                 决；
    -                                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                                                 未达到法律法规或者公司章程规定的人数或
                                                 者所持表决权数；
                                                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                                                 权数未达到法律法规或者公司章程规定的人
                                                 数或者所持表决权数。

    第六十八条-第七十四条                             第六十九条-第七十五条 序号更新

    第七十二条    本规则所称“以上”、        第七十三条      本规则所称“以上”、
“内”，“前”含本数； “过”、“低于”、 “内”，“前”含本数；“超过”、“过”、“低
“多于”，不含本数                        于”、“多于”不含本数
  注：除上表中列明的修订内容外，原《股东大会议事规则》中“股东大会”字样，本次全部修订为“股东会”。




                                                               网宿科技股份有限公司董事会
                                                                              2024 年 9 月 24 日