国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度
并延长投资期限的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技调整使用闲置募
集资金进行现金管理的额度并延长投资期限事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金情况
（一）募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股（A 股）81,218,421 股（除权前），发行价格为 43.95 元/股（除权前），募集
资金总额人民币 356,954.96 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民
币 354,712.88 万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004 号《验资报告》。本公司对募集资金
采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，
于 2021 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集
资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议
案》，于 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充
流动资金的议案》。经调整、延期及补流安排后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
其中，募集资 项目预计达到可使
项目名称 投资总额 备注
金投资金额 用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日 已结项
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日 已结项
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日 已结项
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2022 年 12 月 31 日 已结项
云安全平台升级项目 21,000.00 21,000.00 2025 年 12 月 31 日 建设中
补充流动资金 - 104,896.20 - -
公司将募投项目“计算能力共享平台”、“面向边缘计算的支撑平台”结项后
的节余募集资金 11,030.46 万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金
72,834.73 万元（占公司募集资金净额的 20.53%）以及公司非公开发行股票募
集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计 125,896.20 万元投入新募
投项目及永久补充流动资金。其中，21,000 万元用于投资建设“云安全平台升
级项目”，相关募集资金专户剩余的 104,896.20 万元（最终实际补流金额以相关
募集资金专户实际本息扣除新募投项目拟投入的 21,000 万元后的金额为准）永
久补充流动资金。
2、募集资金使用情况
（1）募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币
32,108.76 万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。
截至 2022 年 12 月 31 日，累计投入资金 32,029.12 万元，投入进度 99.75%，
项目实施完毕。项目节余募集资金 79.64 万元；
（2）募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币 22,354.17 万元，资金
的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至 2020 年 6 月 30
日，累计投入资金 22,214.59 万元，投入进度 99.38%，项目实施完毕；
（3）募投项目海外 CDN 项目计划投入募集资金人民币 53,495.45 万元，
资金的投入主要用于项目研发、购置软硬件设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，
累计投入资金 53,908.05 万元，投入进度 100.77%，项目实施完毕；
（4）募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人民币 173,984.26
万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至 2022 年 12 月 31 日，累计投入
资金 163,033.44 万元，投入进度 93.71%，项目实施完毕。项目节余募集资金
10,950.82 万元；
（5）募投项目云安全平台升级项目计划投入募集资金人民币 21,000.00 万
元，资金的投入主要用于项目开发、现有平台、产品升级改进等。截至 2024 年
9 月 30 日，累计投入资金 12,226.21 万元，投入进度 58.22%；
（6）经 2023 年第一次临时股东大会审议，同意将 104,896.20 万元募集资
金（最终实际补流金额以相关募集资金专户实际本息扣除云安全平台升级项拟投
入募集资金 21,000 万元后的金额为准。）用于永久补充流动资金。截至 2024 年
9 月 30 日，募集资金永久补充流动资金合计 107,064.92 万元。
（三）募集资金结余情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金结余情况如下：
单位：人民币元
项目 非公开发行股票募集资金金额
募集资金净额 3,547,128,782.40
减：累计使用募集资金 2,833,466,817.17
其中：以前年度已使用金额 2,759,860,822.49
前三季度已使用金额 73,605,994.68
加：累计募集资金利息 449,357,142.40
减：永久补充流动资金 1,070,649,210.54
2024 年 9 月 30 日募集资金余额 92,369,897.10
二、募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资
项目建设和正常生产经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及实施募投项目
的子公司拟使用不超过 9,000 万元闲置募集资金进行现金管理，拟购买流动性
好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产
品。投资期限自 2024 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内，单个理
财产品的投资期限不超过十二个月。使用阶段性闲置的募集资金进行现金管理与
募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定严
格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、产品发行主
体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
（三）投资期限
自公司 2024 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内。单个理财产
品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
本次进行现金管理的资金为公司 2015 年非公开发行股票的募集资金。根据
“云安全平台升级项目”建设规划，公司后续实施募投项目的募集资金预计会有
阶段性闲置，资金来源合法合规。
（五）决策程序
本次使用募集资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过，并经股东会
审议通过后实施。
（六）关联关系
公司及子公司拟向不存在关联关系的机构进行现金管理，本次使用闲置募集
资金进行现金管理不会构成关联交易。
（七）公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放
非募集资金或用作其他用途。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够
提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司董事会提请股东会授权公司总经理或其授权人士在上述投资额度内
负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制
投资风险；
3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
公司基于规范运作、保值增值的原则，根据募集资金的实际情况及募投项目
的投入安排，对使用闲置募集资金进行现金管理的投资期限进行延长。公司使用
闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全及募集项目不受影响的前提下实
施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
符合公司经营管理的需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，
进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
受托人 现金管理 预期/实际年 到期赎
购买主体 产品名称 起始日期 终止日期 报酬确定方式
名称 金额 化收益率 回情况
网宿科技 招商银行 结构性存款 5,000.00 2024/4/11 2024/6/11 2.65% 保本浮动收益 已赎回
网宿科技 宁波银行 结构性存款 5,000.00 2024/5/22 2025/3/24 1.50%-2.80% 保本浮动收益 未到期
网宿科技 招商银行 结构性存款 5,000.00 2024/6/21 2024/8/21 2.30% 保本浮动收益 已赎回
网宿科技 招商银行 结构性存款 3,000.00 2024/9/6 2024/11/6 2.20% 保本浮动收益 已赎回
六、履行的必要审批程序
2024 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意公
司及实施募投项目的子公司继续使用额度不超过 9,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，投资期限自获公司 2024 年第二次临时股东会审议通过之日起十二
个月内。
2024 年 11 月 21 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，经审议，
监事会认为公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，
在保障资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行
现金管理有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不会影响公司
募投项目的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公
司使用不超过 9,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可
滚动使用。投资期限自 2024 年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内有
效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
本事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并
延长投资期限事项已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十八
次会议分别审议通过，履行了必要的决策程序，并将提交公司 2024 年第二次临
时股东会审议。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并
延长投资期限事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整
使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 11 月 21 日
