硅宝科技：北京大成（成都）律师事务所关于公司2023年限制性股票调整、归属及作废的法律意见书2024-07-17
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北 京大成 （成都 ）律师 事务所
关 于成都 硅宝科 技股份 有限公 司
2 0 23 年限制 性股 票 激励 计划调 整授予 价格、 第一个 归
属 期归属 条件成 就及部 分限制 性股票 作废相 关事项
的
法律意见书
大成蓉字（2024）法意字第 869 号
北 京大成 （成都 ）律师 事务所
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四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路 396 号金控时代广场 2 栋 邮编：610000
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No. 396 Jirui 5th Road,Tianfu 2nd Stree,High-tech Zone,Chengdu,China
Tel: +86 28-87039931 Fax:+86 28-87036893
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
硅宝科技/公司/上
指 成都硅宝科技股份有限公司（证券代码：300019）
市公司
《成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
本激励计划 指 成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本次调整 指
授予价格调整
成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一
本次归属 指
个归属期归属条件成就
成都硅宝科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一
本次作废 指
个归属期部分股票作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务
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办理》
《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大成、本所、我们 指 北京大成（成都）律师事务所
本所律师 指 北京大成（成都）律师事务所承办项目律师
《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第 一 个 归
本法律意见书 指
属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书》
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目 录
释 义 ....................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................... 4
第一部分 律师声明 ................................................................................... 6
第二部分 正文 .......................................................................................... 7
一、关于本次调整、归属、作废的批准与授权 .......................................... 7
二、本次调整的基本情况 .......................................................................... 8
三、本次归属的基本情况 .......................................................................... 9
四、本次作废情况 ................................................................................... 11
五、结论意见 .......................................................................................... 12
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北京大成（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
大成蓉（2024）法意字第 869 号
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所接受成都硅宝科技股份有限公司的委托，担
任硅宝科技实施本激励计划的专项法律顾问，现本所根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整授予价格、第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、归
属及作废进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、
口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件具有一致性。
三、本法律意见书仅就与本次调整、归属及作废有关的法律问题发表意见，
而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关中介机构
所出具专业报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
四、本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废使用，未经本所书面明
示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
五、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的
内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关
内容进行审阅和确认。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废的法律文件
之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、关于本次调整、归属、作废的批准与授权
（一）2023 年 8 月 11 日，公司董事会召开第六届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
提请召开股东大会对前述议案进行审议。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。
（二）2023 年 8 月 11 日，公司监事会召开第六届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 8 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，明确：2023 年 8 月 12
日，公司在官网公示了激励对象的姓名和职务,公示时间为 2023 年 8 月 12 日至
2023 年 8 月 21 日。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无
反馈记录。监事会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023 年 8 月 28 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2023 年 9 月 1 日，公司董事会召开了第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
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（六）2023 年 9 月 1 日，公司监事会召开第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于
2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。
（八）2024 年 7 月 17 日，公司董事会召开第六届董事会第十七次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。
（九）2024 年 7 月 17 日，公司监事会召开第六届监事会第十三次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、归属及
作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以公司总股本 391,064,700 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现
金股利人民币 117,319,410.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积向
全体股东每 10 股转增 0 股。不进行资本公积转增股本。
根据《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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（二）授予价格调整方式及结果
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。调整后的第二类限制性股票授予价格=8.26-0.3=7.96 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的
相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为 2023 年 9 月 1 日，因此第一个归属期为 2024 年 9 月 2 日
至 2025 年 8 月 29 日。
同时，根据《激励计划》的规定，归属日必须为交易日，且获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：
1.上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》的规定，具体如下：
1.根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 2
8 日出具的《审计报告》〔川华信审（2024）第 0008 号〕、公司披露的相关公告
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以及公司说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交
易所网站及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司
未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司披露的相关公告以及公司说明，并经本所律师在证券期货市场
失信记录查询平台、中国检察网、裁判文书网及中国执行信息公开网核查，截
至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求
根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 220 名
激励对象在公司任职均已满 12 个月，符合《激励计划》关于激励对象任职期限
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的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审
（2023）第 0008 号《审计报告》及川华信审（2024）第 0008 号《审计报告》、
公司披露的相关公告以及公司说明，公司 2022 年的净利润为 250,323,247.83
元，2023 年净利润为 315,160,619.62 元，净利润增加 64,837,371.79 元，增长
率为 25.90%。满足《激励计划》首次授予第一个归属期公司层面业务考核目标：
公司需满足以下条件之一：（1）以 2022 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 20%；（2）以 2022 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
5.个人层面绩效考核要求
根据公司提供的激励对象的个人层面绩效考核情况及公司说明，并经本所
律师核查，本次激励计划拟归属的 220 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果
均为合格，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 100%的要求。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条
件已经成就，符合《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。本次归属尚
未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理提交归属申请等归属相关事宜。
四、本次作废情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失
效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
根据公司相关决议文件、公司提供的离职证明文件及公司说明，并经本所
律师核查，本激励计划的激励对象中有 4 名激励对象离职，不具备激励对象资
格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10 万股应由公司作废失
效。
基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
1.硅宝科技已就本次调整、归属及作废的相关事项履行了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2.本次归属的归属条件已经成就，符合《自律监管指南》和《激励计划》
的相关规定，本次归属尚未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理提交
归属申请等归属相关事宜；
3.本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》签章页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘守民 律师 苏绍魁 律师
宁雪伶 律师
年 月 日
