沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                          公司章程修正案

   沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月
29 日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
部分条款的议案》。根据《公司法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际治
理情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：


                修订前                              修订后

      第八十条 股东（包括股东代理       第八十条 股东（包括股东代理
 人）以其所代表的有表决权的股份数    人）以其所代表的有表决权的股份数
 额行使表决权，每一股份享有一票表    额行使表决权，每一股份享有一票表
 决权。                              决权。
      股东大会审议影响中小投资者利      股东大会审议影响中小投资者利
 益的重大事项时，对中小投资者表决    益的重大事项时，对中小投资者表决
 应当单独计票。单独计票结果应当及    应当单独计票。单独计票结果应当及
 时公开披露。                        时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决         公司持有的本公司股份没有表决
 权，且该部分股份不计入出席股东大    权，且该部分股份不计入出席股东大
 会有表决权的股份总数。              会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定       公司董事会、独立董事、持有百
 条件的股东可以公开征集股东投票      分之一以上有表决权股份的股东或者
 权。征集股东投票权应当向被征集人    依照法律、行政法规或者中国证监会
 充分披露具体投票意向等信息。禁止    的规定设立的投资者保护机构可以公
 以有偿或者变相有偿的方式征集股东    开征集股东投票权。征集股东投票权
 投票权。公司及股东大会召集人不得    应当向被征集人充分披露具体投票意
 对征集投票权提出最低持股比例限      向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
 制。                                的方式征集股东投票权。除法定条件
                                     外，公司不得对征集投票权提出最低
                                     持股比例限制。
   第一百一十二条    董事会下设战      第一百一十二条 董事会下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计    略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会及提名委员会。专门委员会对    委员会及提名委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授    董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审    权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。                            议决定。
    专门委员会成员全部由董事组         专门委员会成员全部由董事组
成，其中，薪酬与考核委员会、审计委 成，薪酬与考核委员会、审计委员会
员会及提名委员会中独立董事应占多 及提名委员会中独立董事应占多数并
数并担任召集人。审计委员会的召集 担任召集人，其中，审计委员会的成
人为会计专业人士。                  员应当为不在公司担任高级管理人员
    ……                            的董事。审计委员会的召集人为会计
                                    专业人士。
                                       ……

    第一百六十一条 公司利润分配        第一百六十一条 公司利润分配
政策如下：                          政策如下：
    ……                               ……
    （五）利润分配决策程序             （五）利润分配决策程序
    1、公司管理层、董事会应结合        1、公司管理层、董事会应结合
公司盈利情况、资金需求等方面，合    公司盈利情况、资金需求等方面，合
理提出分红建议和方案；董事会制定    理提出分红建议和方案；董事会制定
利润分配方案时，需与独立董事、监    利润分配方案时，需与独立董事、监
事充分讨论，并通过多种渠道（包括    事充分讨论，并通过多种渠道（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平    但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）充分听取中小股东意见。        台等）充分听取中小股东意见。独立
                                    董事可以在征集中小股东的意见的基
                                    础上提出利润分配预案，直接提交董
                                    事会审议。
    2、利润分配方案由董事会制定        2、利润分配方案由董事会制定
并审议通过后报由股东大会批准；独   并审议通过后报由股东大会批准；独
立董事应对利润分配方案发表独立意   立董事应对利润分配方案进行审议发
见。股东大会应依法依规对董事会提   表明确意见并进行披露。公司召开年
出的利润分配方案进行表决。利润分   度股东大会审议年度利润分配方案
配方案应由出席股东大会的股东（包   时，可审议批准下一年中期现金分红
括股东代理人）所持表决权的二分之   的条件、比例上限、金额上限等。股
一以上通过。股东大会对现金分红具   东大会应依法依规对董事会提出的利
体方案进行审议前，公司应当充分听   润分配方案进行表决，利润分配方案
取中小股东的意见和诉求，及时答复   应由出席股东大会的股东（包括股东
中小股东关心的问题。               代理人）所持表决权的二分之一以上
                                   通过。股东大会对现金分红具体方案
                                   进行审议前，公司应当充分听取中小
                                   股东的意见和诉求，及时答复中小股
                                   东关心的问题。
    3、公司根据生产经营情况、投        3、公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，需调整利   资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为   润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得   出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本   违反相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定；有关调整利润分配政策   章程的规定；有关调整利润分配政策
的议案，由监事会审议通过并由独立   的议案，由监事会、独立董事审议通
董事发表独立意见，经公司董事会审   过并发表明确意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会审议批准，并   议后提交公司股东大会审议批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的   经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。                     2/3 以上通过。
   ……                               ……




  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案最终以工
商登记机关核准的内容为准。

   本次修订内容尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。




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                                                    2024 年 2 月 29 日