沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                    2023年度独立董事述职报告

                               （石艳玲）
各位股东及股东代表：
    本人作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，在
2023 年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
    一、基本情况
    （一）工作履历及专业背景
    本人石艳玲，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，硕士。曾任职于
辽宁银行学校（辽宁金融职工大学）、中国工商银行辽宁省信托投资股份有限公
司，现任北京金诚同达（沈阳）律师事务所高级合伙人，兼任中华全国律师协会
公司法委员会委员、辽宁省律师协会常务理事暨公司并购专委会主任、沈阳市党
外知识分子联谊会副会长等职务。2022 年 1 月至今任公司独立董事。
    （二）不存在影响独立性的情况
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的
相关要求。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会会议情况
    2023 年度，公司共召开董事会会议 6 次，本人出席情况如下：


                               第 1 页 共 5 页
             本年应参加董事会    亲自出席      委托出席    缺席   是否连续两次未
   姓名
                   次数            次数          次数      次数     亲自出席会议
  石艳玲             6               6             0         0          否

    2023 年度，公司共召开了 2 次股东大会，本人出席会议情况如下：
             本年应参加股东大    亲自出席      委托出席    缺席   是否连续两次未
   姓名
                 会次数            次数          次数      次数     亲自出席会议
  石艳玲             2               2             0         0          否

    （二）2023 年度发表独立董事意见情况
    报告期内，本人作为公司的独立董事，对下列事项发表了独立意见，并出具
书面意见。

  时间       会议名称                   发表独立意见事项                  意见类型
                              1.关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意
                          见；
                              2.关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方
                          占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；
                              3.对公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                          见；
                              4.关于 2022 年度募集资金存放和使用情况专
                          项报告的独立意见；
                              5.关于公司 2022 年度证券投资的专项独立意
                          见；
                              6.关于 2022 年度内部控制的自我评价报告的
 2023年4   第七届董事会   独立意见；
                                                                           同意
 月13日      第十次会议       7.关于对 2023 年度公司董事、高级管理人员
                          薪酬方案的独立意见；
                              8.关于为公司及董事、监事、高级管理人员购
                          买责任保险的独立意见；
                              9.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
                          的独立意见；
                              10.关于为合并报表范围内子公司代为开具保
                          函及为其授信提供担保的独立意见；
                              11.关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见；
                              12.关于公司未来三年股东回报规划(2023 年
                          -2025 年)的独立意见；
                              13.关于会计政策变更的独立意见。
 2023年5   第七届董事会   关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者事项
                                                                           同意
 月11日    第十二次会议   的独立意见。
 2023年7   第七届董事会   关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意
                                                                           同意
  月4日    第十三次会议   见。
                              1.关于公司2023年半年度关联交易事项的独
 2023年8   第七届董事会
                          立意见                                           同意
 月25日    第十四次会议
                              2.关于2023年半年度公司对外担保情况及关

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                      联方资金占用情况的独立意见
                          3.关于2023年半年度募集资金存放和使用情
                      况专项报告的独立意见
                          4.关于与关联方签订采购合同暨关联交易的
                      独立意见

    （三）专门委员会履职情况
    2023 年度任职期间，本人担任提名委员会召集人及审计委员会委员，按照
各委员会工作细则的要求，积极与外聘会计师事务所沟通公司 2022 年度审计计
划，切实履行了提名委员会及审计委员会委员的责任和义务。
    本人作为提名委员会召集人，按照公司《独立董事工作细则》《董事会专门
委员会实施细则》履行职责，报告期内公司未发生需提名委员会审议事项。
    本人作为审计委员会的委员，按照相关法律法规、部门规章、交易所规则和
公司各项制度的规定，在报告期内共参与了 4 次审计委员会会议，就公司的内部
审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照公司《独立董事工作细则》
《董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披
露过程中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行
审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2022 年年报审计工
作安排及审计工作进展情况等，切实发挥审计委员会委员的作用。
    （四）独立董事专门会议工作情况
    2023 年 9 月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，
该管理办法生效之日至本报告期末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。
    （五）在公司进行现场工作的情况
    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度，本人充分利用
参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、
微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建
设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网
络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经
营情况。
    （六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1.有效履行独立董事职责。本人关注公司生产经营及财务的情况，内部控制


                               第 3 页 共 5 页
制度的建设及执行情况等，关注市场及外部环境变化，掌握公司发展动态，对需
要董事会审议决策的重大事项均认真查阅相关资料，询问并核查有关问题，独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
    2.加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关的法律、法规，不断提高自
身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
    3.持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照相关法律法规的规定履行
信息披露义务，认真审核公司定期报告及有关重大事项，监督公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公正，切实维护社会公众股东的合法权益。
    （七）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独
立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，使本
人能够根据相关资料做出独立判断。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    2023 年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务
发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存
在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关
联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
    （二）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022 年年
度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告及其摘要》《2023
年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度及 2023 年各
季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报
告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
    公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023 年度，
本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
    （三）聘用会计师事务所情况


                               第 4 页 共 5 页
    公司第七届董事会第十次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。
    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2023 年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指
标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》
并参照中科院沈阳自动化研究所关于《控股企业负责人绩效考核及薪酬管理（暂
行）办法》的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力等因素确定并发放，
符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五）2022 年首期限制性股票激励计划预留授予情况
    2023 年度，公司首期限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 4 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》等法律、法规以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，首期限制
性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。公司均已按照相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义
务。
    （六）2023 年公司未涉及的事项
    除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。
       四、总体评价和建议
    作为独立董事，我的 2023 年度履行职责情况汇报如上。本人将秉承客观、
公正、独立的原则，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求勤勉履行独立
董事的责任和义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通与合作，为公司
发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司健康、持续发展。




                                                       独立董事：石艳玲
                                                       2024 年 4 月 18 日


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