机器人：董事会决议公告2024-04-19
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-010
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十
七次会议于2024年4月17日在沈阳市浑南新区全运路33号公司C1办公楼4楼会议
室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月7日以邮件及专人传递的
方式送达。会议应参加董事7人，实际参加7人。以通讯方式出席会议的董事有
李贻斌、曾鹏。会议由董事长胡琨元先生主持，公司监事、高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023 年度董事会报告》
《2023 年度董事会报告》详见公司 2023 年年度报告。公司独立董事杨立杰
先生、石艳玲女士、李贻斌先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》
2023 年年度报告及其摘要详见公司于 2024 年 4 月 19 日登载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2023 年年度报告披露提示性公告同日刊
登于《中国证券报》和《证券时报》。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 48,571,603.97 元，母公司实现的净利润为 61,339,925.61 元；
截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表期末未分配利润为-25,012,819.51 元，母公司
期末未分配利润为 226,703,648.99 元。鉴于 2023 年度公司合并报表期末未分配
利润为负值，为保障公司正常经营和持续发展，公司拟定的 2023 年度利润分配
预案为：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为公司董事会
提出的 2023 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规
定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公
司 2023 年度利润分配方案，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次
会议审议。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
2023 年度公司实现营业收入 396,659.49 万元，比上年同期上升 10.93%，归
属上市公司股东净利润 4,857.16 万元，比上年同期上升 9.49%。具体内容详见公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023 年度财务报告》。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 19 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2024-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《2023 年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023年
度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《2023 年度社会责任报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023 年
度社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提
下，使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资
期限为 12 个月以内的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单。上
述额度自本次董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权公司总裁
在上述投资额度内签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2024-016）。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为，保证公司
募集资金投资项目正常运行的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产
品或结构性存款、通知存款、定期存单等，有利于在控制风险前提下提高公司资
金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不影响
募集资金使用和募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理事项，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，提高收益水平，坚持谨慎投资的原则，在不影响
公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金购买
投资期限为 12 个月以内的银行等金融机构设计并发行的保本型理财产品。有效
期自本次董事会审议通过之日起一年。在上述范围内，公司授权管理层负责具体
实施上述相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2024-016）。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为，在不影响
公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用暂时
闲置自有资金进行委托理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进
一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。一致同意本次使用闲置自有资金
进行现金管理事项，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司向银行申请
使用总额不超过 35 亿元人民币的综合授信额度，授信内容包括但不限于银行贷
款、保函、信用证、承兑汇票等，具体以实际发生为准。董事会授权公司总裁为
办理上述事宜的有权签字人，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个
月。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的
议案》
根据 2024 年整体生产经营计划，为强化资金集中管理、有效节省财务费用、
降低资金风险，促进子公司整体发展，拟申请由公司代子公司向银行申请开具银
行保函及为其授信使用提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于为子公
司代为开具保函及为其授信提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议《关于 2024 年度公司董事薪酬与津贴方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情
况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024 年度公司董事的薪酬与津贴
标准为：（1）担任公司管理职务的董事根据其任职岗位领取薪酬，不额外领取董
事津贴；（2）不担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬（津贴）；（3）独立
董事的津贴为税前每年 12 万元。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审
议。
（十四）审议通过了《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效构成，基本薪酬部分按
照月度发放，绩效部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。公
司董事、总裁张进回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的
议案》
为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司
运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人
员购买责任险，具体内容如下：
1、投保人：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：（主要保险）任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过人民币 5000
万元
4、保险费：不超过人民币 38 万元/年（以实际签署的合同为准）
5、保险期限：1 年
董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任
险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险
金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险
合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审
议。
（十六）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履
职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在公司年报审计过程中坚持
以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完
成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载
的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责
情况的报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事及董事会专门委
员会委员的议案》
为完善公司治理结构、保证董事会工作的顺利开展，根据相关法律法规和《公
司章程》等规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，同意补选刘子军
先生、王家宝先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自 2023 年度股东大会
审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
同意补选张进先生为第七届董事会战略委员会委员。张进先生担任战略委员
会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于董事
辞职、补选非独立董事及董事会专门委员会委员、选举副董事长的公告》（公告
编号：2024-019）。
补选第七届董事会非独立董事尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于选举第七届董事会副董事长的议案》
因董事变更，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，同意补选张进先生
为第七届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届
满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于董事
辞职、补选非独立董事及董事会专门委员会委员、选举副董事长的公告》（公告
编号：2024-019）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2024 年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交
易价格参考市场公允价格为基础共同协商；关联交易事项的审议、决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-020）。
董事会独立董事专门会议与公司审计委员会审议通过了该议案。全体独立董
事及审计委员会认为：公司日常关联交易预计事项均系正常的经营行为。上述关
联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。一致同意本次 2024 年度日常关联交易预计事项，并同
意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
关联董事胡琨元、曾鹏、董英慧、张进对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
公司2023年度股东大会将于2024年5月10日（星期五）下午14:00在公司C1
办 公 楼 会 议 中 心 101 会 议 室 召 开 ， 具 体 内 容 详 见 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-024）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
