机器人：北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书2024-07-08
法律意见书
北京大成（沈阳）律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1 号恒隆广场 1 号楼 42 层
网址：www.dentons.cn
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北京大成（沈阳）律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废相关事项的
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致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
北京大成（沈阳）律师事务所接受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作
废（以下简称“本次作废”）相关事项（本次归属、本次作废合称“本次归属及作废”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、 法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《沈阳新松机器人自动化股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所同意将本法律意见作为公司本次归属所必备法律文件，随其他材料一同上
报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供公司为本次归属之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次归属及作废的批准与授权
1. 2022 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股
票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相
关议案。公司独立董事就公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关
事项发表了独立意见。
2. 2022 年 6 月 20 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<首
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>
核查意见的议案》。
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3.2022 年 6 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立
董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事石艳玲女士作为征集人就 2022 年第二
次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
4.2022 年 7 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《监事会
关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，明确公司于 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激
励对象名单提出的异议。监事会经核查认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员
具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；列入本次
激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
5.公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人
自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26
号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
6.2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 7 月 7 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
7.2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第
四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
8.2023 年 7 月 4 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
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关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
9.2024 年 7 月 8 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首
期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
10.2024 年 7 月 8 日，第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司首期限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，并对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单发表了核查意见，认为公司本次归属的归属条件已经成就。
综上，本所律师认为，新松机器人本次归属及作废已获得必要的批准与授权，符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票
的第一个归属期自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部
分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。根据公司第七届董事会第
五次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 7 日，本
次激励计划首次授予部分的限制性股票于 2024 年 7 月 8 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明，经本所律师核查，本
次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情
况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生前述情形，符合归属条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要
属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 求。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的容诚审字[2024]110Z0067 号《审计报告》、
容诚审字[2022]110Z0048 号《审计报告》，2023
年度公司实现营业收入 3,966,594,857.94 元，
（四）公司层面业绩考核要求：首次授予部分
以公司 2021 年营业收入 3,298,191,289.34 元
第一个归属期归属条件为：
为基数，2023 年营业收入增长率为 20.27%，不
1.以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
低于 15%；根据公司《2021 年年度报告》《2023
入增长率不低于 15%；
年年度报告》，2023 年股份支付费用金额为
2.以 2021 年净资产收益率为基数，2023 年净
60,877,254.58 元，剔除本次激励计划股份支
资产收益率增长率不低于 100%；
付 费 用 影 响 后 的 2023 年 净 资 产 收 益 率 为
3.2023 年主营业务收入占营业收入比重不低
2.56%，2021 年净资产收益率为-12.52%，2023
于 80%。
年净资产收益率增长率为 120.43%，不低于
100%；根据公司《2023 年年度报告》，公司 2023
年主营业务收入占营业收入比重为 99.82%，不
低于 80%。综上，公司层面满足业绩考核要求。
（五）激励对象满足个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实 本激励计划首次授予的 839 名激励对象中，110
施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”）， 名激励对象因离职或个人放弃等原因不再具
薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考 备激励资格，其余 729 名首次授予激励对象个
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象 人考核结果为 A 档或 B 档，激励对象满足个人
的考核结果确定其归属比例，具体为： 层面绩效考核要求。
考核结果 A B C D
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归属比例 100% 100% 60% 0%
个人当期实际可归属数量=公司层面归属比例
×个人层面归属比例×个人当期计划归属数
量。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
1.首次授予部分授予日：2022 年 7 月 7 日。
2.首次授予部分归属数量：1,540.8 万股。
3.首次授予部分归属人数：729 人。
4.首次授予部分授予价格：5.96 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
本次可归属股票数
获授的限制性股 本次可归属数量
姓名 职务 量占已获授限制性
票数量（万股） （万股）
股票总量的比例
张进 董事、总裁 25 10 40%
高强 副总裁 15 6 40%
刘子军 董事、副总裁 15 6 40%
王家宝 董事、副总裁 15 6 40%
张天竹 财务总监 15 6 40%
赵陈晨 董事会秘书 15 6 40%
核心管理人员及核心技术（业
3,752 1,500.8 40%
务）骨干（723 人）
合计 3,852 1,540.8 40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20.00%。
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2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、原董事赵立国已于 2024 年 4 月 17 日辞去公司董事职务，辞职生效后继续在公司任职。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的主要内容
（一）本次作废失效的原因
1.《激励计划（草案）》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。”根据公司提供的相关说明、员工离职证明等资料，首次授
予部分的 110 名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再符合激励对象资格，上述首次
授予部分激励对象已获授予但未归属的限制性股票共计 384.5 万股全部作废失效。
2.《激励计划（草案）》预留授予不超过 260.5 万股，2023 年 7 月 4 日，公司对
25 名激励对象预留授予 100.00 万股限制性股票，本次预留授予之后，剩余尚未授予
的预留权益作废失效，未来不再授予。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司实施本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
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（三）本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
（四）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式二份，副本若干，每份具有同等法律效力。经本所
负责人、经办律师签字及盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首
期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书》签署页）
北京大成（沈阳）律师事务所
（盖章）
负责人：
刘璇
经办律师：
赵银伟
郭挺睿
石家麒
杨雪莹
2024 年 7 月 8 日
