股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年二月
华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 18 日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014 号）（以下简称“审核问
询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”
或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、
北京浩天律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通
合伙） 以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、
核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用
简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的
释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改或补充的内容
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
1
目 录
目 录............................................................................................................................. 2
问题 1............................................................................................................................ 3
问题 2.......................................................................................................................... 14
问题 3.......................................................................................................................... 38
问题 4.......................................................................................................................... 56
问题 5.......................................................................................................................... 69
2
问题 1：发行人 2019 年度的财务报告被出具了附保留意见的审计报告，主
要为公司存货跌价准备计提及对 STX 应收账款坏账准备计提问题。2020 年 12
月 8 日，发行人披露《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的
说明》《关于前期会计差错更正的公告》，公告保留意见涉及事项已经消除，并
对前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2018 年度、2019 年度合并财务报
表进行了追溯调整。
请发行人补充披露：（1）结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错
更正的具体原因，对 2018 年度、2019 年度财务报表进行追溯调整是否符合企业
会计准则等相关规定；（2）结合 2019 年度审计报告被出具保留意见的原因，说
明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整
性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本
次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查并就实施的审核程序具体内
容及结果，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响
发表明确意见。
回复：
一、结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错更正的具体原因，对 2018
年度、2019 年度财务报表进行追溯调整是否符合企业会计准则等相关规定
公司依据企业会计准则及公司会计政策，对 2019 年度财务报表进行全面梳
理、核实，包括：对业务相关合同、发票、结算单据、内部管理文件等进行梳理
和检查，同时与交易对方取得充分的沟通和联系，对交易的真实性进行确认；结
合交易实质、协议条款、交易的执行情况以及会计准则的规定，复核财务计量过
程和记录情况，研判账务处理的正确性和准确性；结合市场因素、审批情况、外
部专家的第三方意见等多方面信息对减值迹象的识别和减值金额的计量进行审
慎的分析和判断；对现有项目投资对应的商务条款进行全面梳理，从实质重于形
式的原则出发，分析核算方式的准确性等。
经过全面梳理，公司就发现的会计差错对 2018 年度、2019 年度财务报表进
行追溯重述。主要情况如下：
3
①STX 整体片单合作相关的差错更正
公司全面梳理 STX 片单合作的相关协议、合作期间的结算单等相关资料，
发现 2018 年公司依据 STX 结算单据记账时对结算单中的文字描述和数据存在核
对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018 年多确认收入约 1,155 万美元，
2019 年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更正，冲回 2018 年多确认的 1,155
万美元收入，并同时对 2019 年账面冲回的收入进行还原，相应调整外币报表折
算差异。
经公司对与 STX 在 2019 年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企
业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符
合债务重组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应
收账款折现原值与应收账款余额现值之间的差额 770.65 万美元计入投资收益。
公司最后一部投资的合作片单影片《21 座桥》于 2019 年 11 月上映至保留
事项消除报告出具日，票房显示为 4,993.98 万美元，公司根据合作协议约定的收
益分配方式进行预测，预计可收回金额为负数，故对该部影片的存货余额 666.23
万美元全额计提减值准备。
②公司对存货进行重新梳理，针对存货的减值迹象、减值依据以及相关参数
等进行再次分析，进一步判断存货减值依据的合理性和充分性。经过此次梳理，
公司对存货减值测试中判断依据不充分的存货补充计提存货跌价准备 2,495.42
万元。
③公司对现有项目投资对应的商务条款进行梳理，对于取得固定投资收益的
项目投资进行详细分析，从实质重于形式的原则出发，进行相应的会计差错更正。
该类业务产生的收益确认为其他业务收入，并对上述业务所投出的资金在其他应
收款科目核算并按照预计信用损失率计提信用减值损失。
④公司对 2019 年出售子公司部分股权确认的投资收益由于取值有误，本次
进行差错更正，增加确认股权处置损失 757.35 万元。
⑤公司控股子公司预计 2020 年不再申请高新技术企业，企业所得税率相应
由 15%变更为 25%，相应计算递延所得税时应采取预计的企业所得税税率，本次
4
按照 25%税率重新计算，调整增加递延所得税资产 181.56 万元。
公司控股子公司由于战略调整等原因关闭了部分事业部，预计未来无法产生
足够的应纳税所得额用以弥补当年应纳税所得额亏损，本次调整冲减账面确认的
递延所得税资产 775.06 万元。
⑥投资合同未明确约定出资时间和金额的，未出资部分属于一项未来的出资
承诺，不应确认金融负债及相应的资产。公司本次按照实际出资金额进行调整，
冲减其他权益工具投资原值中未实际出资投资额及对应的其他应付款 10,440 万
元。
⑦参照 2019 新财务报表格式，对于实行新金融工具准则的企业的“应收利
息”和“应付利息”项目仅反映相关金融工具已到期可收取（应支付）但于资产
负债表日尚未收到（支付）的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包
含在相应金融工具的账面余额中。公司针对“短期借款”、“长期借款”及“应付
利息”的披露进行更正调整。
综上所述，本次对 2018 年度、2019 年度财务报表进行追溯调整的处理符合
企业会计准则等相关规定。
二、结合 2019 年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依
据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是
否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册
办法》第十一条第（二）项的规定。
（一）2019 年度审计报告保留意见消除的依据
公司 2019 年度审计报告保留意见所涉及的内容如下：
“华谊兄弟传媒公司 2019 年 12 月 31 日账面原材料 232,414,369.82 元，主
要为电影电视剧本的初始投资成本，本年度公司对其中价值 62,929,643.75 元的
剧本全额计提了存货跌价准备。华谊兄弟传媒公司系依据其历史经验和专业判断，
对上述剧本进行减值测试，并计提了存货跌价准备。我们无法对华谊兄弟传媒公
司的专业判断获取充分、适当的审计证据。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，
计提上述存货跌价准备减少 2019 年度净利润 62,929,643.75 元。
5
如 华 谊 兄 弟 传 媒 公 司 财 务 报 表 “ 附 注 六 、 4 ” 所 述 ， 公 司 对 STX
FINANCING,LLC（以下简称“STX”）的欠款 78,522,931.50 元单独评估其信用风
险，华谊兄弟传媒公司依据双方签署的文件及对 STX 财务困难的判断，期末对
该笔应收账款 78,522,931.50 元全额计提了坏账准备。由于 STX 系境外公司，我
们无法获取充分、适当的审计证据判断华谊兄弟传媒公司的相关会计列报是否符
合企业会计准则要求。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，该应收账款期初已计
提坏账准备 16,373,474.26 元，本年计提坏账准备 62,149,457.24 元，减少 2019 年
度净利润 62,149,457.24 元。”
针对保留事项一，公司对原材料进行全面的梳理，梳理情况如下：
单位：万元
内容 账面金额 减值金额 减值原因
公司战略调整，业务方向转变，原
动画电影 811.37 811.37
部分开发项目停止开发。
由于市场情况及项目备案等因素的
电影、电视剧剧本及
22,430.06 5,481.59 影响，预计无法收回成本，项目终
版权
止。
合计 23,241.43 6,292.96
①截至 2019 年 12 月 31 日，动画电影情况如下：
单位：元
名称 原材料账面金额 减值金额
动画电影项目一 3,800,677.25 3,800,677.25
动画电影项目二 1,398,837.89 1,398,837.89
动画电影项目三 815,789.01 815,789.01
动画电影项目四 574,311.06 574,311.06
动画电影项目五 629,423.83 629,423.83
动画电影项目六 889,366.86 889,366.86
动画电影项目七 5,268.14 5,268.14
合计 8,113,674.04 8,113,674.04
截至 2019 年 12 月 31 日，上述动画电影项目的开发进度主要为详细大纲或
剧本阶段。2019 年，公司针对动画业务进行战略上的调整，由自主开发和运营项
目转向动画项目的联合投资与制作，对上述既有项目停止开发。故对以上动画存
货原材料账面余额合计 811.37 万元全额计提减值准备。
6
②截至 2019 年 12 月 31 日，公司针对电影、电视剧剧本及版权计提存货减
值准备的明细如下：
单位：元
影片名称 原材料账面金额 减值金额
项目一 4,609,442.85 4,609,442.85
项目二 287,332.04 287,332.04
项目三 566,037.74 566,037.74
项目四 12,835,636.68 12,835,636.68
项目五至项目十 36,517,520.40 36,517,520.40
合计 54,815,969.71 54,815,969.71
其中：
项目一由海外知名编剧提供编剧服务，在剧本基本成型之时，编剧于 2018
年不幸去世。公司更换编剧后继续开发，但由于剧本后期人物的设置、内容结构
的安排、感情主线的把握等，均融入了原编剧自身独特的理解和创作构思，更换
编剧对后期的剧本修订、影片开发等工作造成了较大困难。截至 2019 年 12 月 31
日，公司评估该项目的开发障碍无法有效去除，决定终止该项目的继续开发，并
对存货余额全额计提减值准备。
2016 年，公司引进项目二和项目三两部剧集并享有在中国大陆地区的中文
版制作权和发行权。两部作品均为海外电视剧剧集国内发行权的引进，两部作品
在引进时为完整的剧集原片，在完成翻译、配音、字幕制作等工作后发行，但由
于受市场情况及项目备案等方面的限制，一直未能成功发行。截至 2019 年 12 月
31 日，鉴于相关限制性因素尚未消除，公司评估上述两部剧集播出可能性较小，
因此决定终止上述两部剧集的发行工作，并对存货余额全额计提减值准备。
2017 年，公司获取了项目四影视剧开发、制作及发行权。公司获取项目版权
后即开展了该项目的备案申报工作，并在备案过程中根据监管部门的反馈意见对
备案申请文件的内容进行反复修订。截至 2019 年 12 月 31 日，因版权及内容定
位等因素影响，该项目无法获得备案批准，公司预计该项目获得备案批准的难度
极大，即使重新创作开发也难以收回剧本沉没成本以及重新开发的制作成本，因
此决定终止该项目的开发，并对存货余额全额计提减值准备。
7
2017 年，公司获取了项目五至项目十 6 部剧本的改编权、摄制权及发行权，
授权期限为协议生效日起 5 年。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司结合市场需求、行业状况等相关因素，对上
述剧本开发前景进行梳理、分析和评估；综合考虑项目开发难度及投入成本、市
场预期接受度及盈利情况等情况，预计各项目的可变现净值。经测试，上述各项
目可变现净值均为负数，公司决定终止上述项目的开发，并全额计提减值准备。
针对保留事项二，公司对交易内容及账务处理的梳理结果如下：
①合同签订及项目情况
2015 年 4 月，STX FINANCING, LLC（以下简称“STX”）与公司孙公司
HUAYI BROTHERS PICTURES, LLC（以下简称“Pictures LLC”）签订联合投
资协议，达成合作。双方协议约定：Pictures LLC 与 STX 在协议期限内共同合作
投资、拍摄、发行影片不少于 18 部。
STX 负责影片的开发、制作和发行（大中华地区除外）。STX 向公司提供符
合合作协议约定的影片（以下简称“合作影片”）的相关资料供公司审核，并由
双方按协议约定对合作影片进行共同投资。
合作影片在大中华地区（包括中国大陆地区、香港、澳门、台湾、新加坡）
的发行事宜授权给公司及公司子公司华谊兄弟国际有限公司负责（以下简称“华
谊发行权”），除华谊发行权之外的发行事宜均由 STX 负责。影片的发行方按协
议的约定收取各自所负责之发行地区的影片发行代理费。
Pictures LLC 与 STX 按协议约定的投资比例合作投资影片，并按各自的投资
比例在全球范围内对合作影片进行收益分配。
2019 年 9 月，公司综合评估了自身资金状况、历史合作影片收益、STX 近
两年回款情况及法律层面将会面临的法律风险等，决定适时止损，并与 STX 签
订了项目终止协议，协议内容主要为以下几点：
根据 2015 年公司与 STX 签订的片单联合投资协议的约定，公司在协议期限
内需共同合作投资、拍摄、发行影片不少于 18 部，截至终止协议签署时，已完
成投资并上映影片共计 16 部，剩余 2 部影片，其中 1 部影片《21 座桥》的投资
8
份额以尚未收回的应收账款抵付，剩余的 1 部影片不再参与投资；
针对应付 STX 合作影片在中国大陆地区发行的影片分账收益，以及应收
STX 的其他款项在终止协议中进行确认，并将上述应付款项抵减应收 STX 余额；
截止 2019 年底，公司应收 STX 金额自终止协议签订时点预期分 10 年收回，
双方确认对应收账款余额进行折现，在折现基础上，扣减不可预见因素的折扣及
延期支付影片投资款利息后为应收账款余额现值；
根据终止协议计算最终应收 STX 的余额并约定该部分应收账款于 STX 现金
流充裕时向公司支付。
②账务处理情况
公司与 STX 合作影片的收入确认在 2016 至 2019 年度，收入确认依据影片
上映后 STX 提供的结算单，同时根据签订的终止协议将应付 STX 的投资款以及
中国区发行收益等抵减应收 STX 的余额，并对应收账款余额全额计提坏账准备。
经公司本次对保留事项核查，2018 年公司依据 STX 结算单据记账时对结算
单中的文字描述和数据存在核对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018 年
多确认的收入约 1,155 万美元，2019 年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更
正，冲回 2018 年多确认 1,155 万美元收入，并同时对 2019 年账面冲回的收入进
行还原，相应调整外币报表折算差异。
经公司对 2019 年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企业会计准
则第 12 号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符合债务重
组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应收账款折
现原值与应收账款余额现值之间的差额计入投资收益。
截止 2019 年底，公司未收到 STX 的回款，结合 STX 的经营情况，公司预
计上述应收账款余额收回的可能性极低，故对其单项计提坏账准备。另公司最后
一部投资的合作片单影片《21 座桥》于 2019 年 11 月上映至今，票房显示为
4,993.98 万美元,公司根据合作协议约定的收益分配方式进行预测，预计可收回金
额为负数，故对该部影片的存货余额全额计提减值准备。
公司董事会、监事会高度重视保留意见所述事项，对保留意见事项进行自查。
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针对保留事项一，公司通过检查剧本开发或购买合同，梳理剧本开发情况、题材
定位、市场变化以及预计可变现净值；并对供应商进行访谈及对账；对公司原材
料跌价时点、跌价金额进行核实。针对保留事项二，公司通过检查与 STX 签订
的合同、历次合作影片的立项、支付投资款、影片分账单、收款回单、终止协议
等；并对合作方进行访谈及对账；对与 STX 交易产生的应收账款、应付账款、
存货等科目金额的准确性和列报进行核实。综上，公司认为 2019 年度审计报告
中所提及保留事项的影响已经消除。
（二）公司内控整体情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监
事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，
不断完善内部控制管理流程制度建设，公司在日常经营活动中有效执行相关内控
制度，内部控制运行情况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华谊兄弟传媒股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0012175 号），华谊兄弟于 2022 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
综上所述，公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本
次发行不构成重大不利影响，与此同时，公司持续改进完善内部控制体系，巩固
专业培训及团队建设，持续提升信息披露质量，保证信息披露管理制度合规有效
执行。本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”补充披露了“六、会计
差错更正涉及的具体内容和原因”和“七、2019 年度审计报告保留意见消除的
依据和公司内控整体情况”。
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四、会计师核查意见
（一）针对差错更正事项的审核程序
会计师针对差错更正事项执行了以下核查程序：
1、获取公司关于前期会计差错的专项说明，了解管理层进行会计差错的原
因；
2、检查前期会计差错专项说明涉及事项的相关资料，判断前期会计差错调
整事项是否属于资产负债表日后调整事项；
3、检查前期差错更正的披露是否恰当，是否符合企业会计准则的规定。
（二）针对保留意见消除事项的审核程序
针对公司编制的《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的
专项说明》，会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅业务以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，在审核过程中，
实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等会计师认为必要
的程序。
针对保留事项一，执行的核查程序包括但不限于：
1、了解和评估与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有
效性；
2、获取并核对原材料（电影电视剧剧本）明细表；
3、对主要的电影电视剧本进行盘点；
4、了解电影电视剧本的来源，检查相关审批文件、购买协议、付款单据、
发票等相关资料，核实真实性以及准确性；
5、对管理层进行访谈，了解外购剧本的交易背景、交易作价等相关信息，
了解库存剧本未来的开发计划以及相关剧本终止开发的相关原因；
6、获取管理层编制的原材料跌价准备计算表，评估原材料跌价准备计提时
所依据的假设、选用的参数、收入及税费等预测数据是否合理；
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7、对主要剧本的供应商进行访谈，了解交易业务的真实性以及交易金额的
准确性，并执行函证程序；
8、聘请行业专家对管理层编制的原材料减值测试文件进行复核；
9、复核原材料原值、原材料跌价准备金额的准确性以及列报是否符合企业
会计准则的规定。
针对保留事项二，执行的核查程序包括但不限于：
1、对公司管理层进行访谈，了解公司与 STX 的合作状况，STX 的经营状况，
签订终止开发协议的相关背景等；
2、检查与 STX 签订的合同、历次合作影片审批文件、资金流水、影片分账
单、终止协议、账务处理情况等，复核管理层会计处理的准确性以及是否符合会
计准则的相关规定；
3、对 STX 进行访谈，访谈内容包括但不限于：初始交易背景、合作模式、
应收款项金额确认、签订终止协议原因等；
4、对 STX 进行函证，函证内容包括历年合作影片的投资成本、结算收益、
往来款项以及对双方签订的终止协议进行确认；
5、复核管理层对 STX 应收账款计提坏账准备的准确性；
6、从公开渠道获取 STX 经营状况，评估 STX 的履约能力；
7、获取公司与 STX 共同投资《21 桥》票房情况，评估公司投资成本的可收
回性；
8、复核与 STX 交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性
以及列报是否符合企业会计准则的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司本次会计差错更正符合企业会计准则等相关规定，2019 年度审计报告
所涉及保留意见已消除。保留事项消除不存在较大审计差异或调整情况，对形成
12
审计意见不具有重大影响。
公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构
成重大不利影响，本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
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问题 2：本次发行募集资金 228,565.91 万元，其中使用 159,996.14 万元用于
影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77 万元用于补充流动
资金。2015 年，发行人非公开发行股票募集资金总额 35.9 亿元，部分影视剧项
目为与好莱坞合作的超大型影片。2020 年 4 月 27 日，发行人将 5 亿元募集资金
变更用途为永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电
视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。
请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、
制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，
若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；
（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，
是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、
预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投
入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧
情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过
程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度
安排情况；4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，
是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧
业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施
是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说
明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质
时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性。
（一）关于影视剧摄制应取得有关资质的规定
1、电视剧制作所需的资质
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第
14
4 条规定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作
经营许可证》。
《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第 63 号）第 8
条规定，国产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备
案公示表》。
此外，根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令
第 34 号）第 12 条、第 13 条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部
门规章的决定》（国家广播电视总局令第 7 号）第二条第（四）款第 4 项规定，
进行电视剧制作须事先另行取得电视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲
种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有
效期限 2 年，持证机构在有效期内制作电视剧无需另行办理制作许可；《电视剧
制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 1 年，经
发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。
据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许
可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电
视剧摄制制作办理备案。
2、电影制作所需的资质
《电影产业促进法》自 2017 年 3 月 1 日起实施，电影摄制单位不再要求办
理《摄制电影片许可证（单片）》。
根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理规定》（2017 年修
正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。
此外，根据《电影产业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理
规定》规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向
相关电影主管部门申请办理电影剧本（梗概）的备案手续。
据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的法人或
其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进
行电影摄制。
15
（二）发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：
序号 公司名称 证书名称 许可内容 有效期截止日
制作、发行广播电视节目（时
广播电视节目制
1 华谊兄弟 政、新闻及同类专题、专栏除 2025-03-31
作经营许可证
外）
动画片、专题片/电视综艺，不得
北京华谊兄弟聚 广播电视节目制
2 制作时政新闻及同类专题、专栏 2025-04-27
星文化有限公司 作经营许可证
等广播电视节目
制作、发行广播电视节目（时
浙江华谊兄弟影 广播电视节目制
3 政、新闻及同类专题、专栏除 2025-03-31
业投资有限公司 作经营许可证
外）
北京华谊兄弟创 制作、发行动画片、专题片、电
广播电视节目制
4 星娱乐科技股份 视综艺，不得制作时政新闻及同 2025-01-19
作经营许可证
有限公司 类专题、专栏等广播电视节目
制作、发行广播电视节目（时
浙江东阳美拉传 广播电视节目制
5 政、新闻及同类专题、专栏除 2025-03-31
媒有限公司 作经营许可证
外）
制作、发行广播电视节目（时
海南美拉传媒有 广播电视节目制
6 政、新闻及同类专题、专栏除 2025-03-31
限公司 作经营许可证
外）
制作、发行广播电视节目（时
新圣堂影业（天 广播电视节目制
7 政、新闻及同类专题、专栏除 2025-03-31
津）有限公司 作经营许可证
外）
制作、发行动画片、专题片、电
北京华谊兄弟娱 广播电视节目制
8 视综艺，不得制作时政新闻及同 2024-10-25
乐投资有限公司 作经营许可证
类专题、专栏等广播电视节目
华谊兄弟时尚
广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政
9 （上海）文化传 2025-03-31
作经营许可证 新闻及同类专题、专栏除外）
媒有限公司
新圣堂影业（东 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政
10 2025-03-31
阳）有限公司 作经营许可证 新闻及同类专题、专栏除外）
华谊兄弟电影
广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政
11 （佛山）有限公 2025-03-30
作经营许可证 新闻及同类专题、专栏除外）
司
发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本
（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。
上述内容发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要
16
业务模式、产品或服务的主要内容”中进行了补充披露。
（三）发行人募投项目的实施不存在重大不确定性
1、本次发行募集资金投向之电视剧项目制作、发行资质取得情况
本次发行募投项目之电视剧摄制项目及其备案方情况如下：
《电视剧
《广播电视
备案方与发 实施主体与 制作许可
电视剧名称 备案方 实施主体 节目制作经
行人关系1 发行人关系 证（乙
营许可证》
种）》
北京华谊兄 浙江华谊兄 备案方与实 待根据项
《流动紫禁 发行人全资 发行人全资
弟娱乐投资 弟影业投资 施主体均已 目进度办
城》 子公司 子公司
有限公司 有限公司 取得 理
截至本回复出具之日，《流动紫禁城》已依法完成摄制备案工作，并取得《电
视剧拍摄制作备案公示表》，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影
业投资有限公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，均获准从事动画片、
专题片、电视综艺的制作和发行业务，且上述许可证均在有效期内。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》国家广播电影电视总局令第 34 号）
等规定，申办《电视剧制作许可证（乙种）》须提交申请报告、《电视剧制作许可
证（乙种）申领登记表》、广电总局题材规划立项批准文件复印件、编剧授权书、
申请机构与制片人等主创人员和合作机构（投资机构）等签订的合同或合作意向
书复印件等。经核查，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资
有限公司届时申办《电视剧制作许可证（乙种）》，不存在法律障碍。
2、本次发行募集资金投向之电影制作项目资质取得情况
本次募投电影项目中，《循环》属于中外合拍电影，且已取得合拍许可；其
余项目因系国产电影，如问题 2 之“一（一）”所述，无需办理电影摄制许可，
在取得电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制。本次发行募投电影项目情况如
下：
1 此表中，“备案方与发行人关系”系指，备案方与作为实施主体的发行人下属子公司之间的关系。
17
是否取得
备案方与发 实施主体与 《电影拍摄
电影名称 备案方 实施主体
行人关系 发行人关系 制作备案公
示表》
《前任 4：英年 华谊兄弟电影有限 发行人全资 华谊兄弟电 发行人全资
已取得
早婚》 公司 子公司 影有限公司 子公司
华谊兄弟电影有限
公司、华谊兄弟电 发行人全资
华谊兄弟电 发行人全资
《循环》 影国际有限公司、 子公司/ 已取得
影有限公司 子公司
东阳向上影业有限 合作方
公司
北京剧魔影业投资 华谊兄弟电 发行人全资
《端脑》 合作方 已取得
管理有限公司 影有限公司 子公司
综上，本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所
需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本
次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。
二、披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，
是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、
预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投
入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间。
公司影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧
本开发中”阶段公司选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍
摄”阶段；“拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项
目进行实地拍摄；“后期”阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，
取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。
目前，公司电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合
拍摄经营模式和外国引进影片模式。公司通常会根据项目周期、投资成本、票房
预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。
1、独立拍摄经营模式
通常，公司在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由公司单独
出资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，公司作为投资方和执行制片
18
方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、
预算和资金管理到发行销售，完全由公司独家控制，不存在其他投资方的制约。
2、联合拍摄经营模式
在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增
加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现平台化开放式运营的
优势，针对各类优势项目，公司会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确
定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。
联合拍摄模式下分为公司担任主投主控方和不担任主投主控方两种情形。
公司担任主投主控方的情况下，公司负责承担主要出资义务，并独立或与合
作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金
管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获
得相应比例的回报。
公司不担任主投主控方的情况下，公司通常不参与影片的制作和发行工作，
由合作方具体负责整体项目把控。公司仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。
公司对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信
誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
3、外国引进影片模式
外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文
版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。
公司电视剧业务的生产模式与电影业务基本相同。
关于公司的销售模式，电影业务主要是通过公司与院线签署发行放映合作协
议并从票房收入中获得分成；电视剧业务则主要是通过向电视台、网络视频服务
企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。
公司于 2021 年 3 月 5 日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次发行方
案进行调整，将影视剧项目包含的 9 部电影和 3 部电视剧调整为 8 部电影和 3 部
电视剧，电影项目《美人鱼 2》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保
19
持不变；同时补充流动资金项目金额由 68,569.77 万元相应调减至 67,284.06 万
元；募集资金总额由 228,565.91 万元调减至 224,280.20 万元。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第五届董事会第十八次会议，对本次发行方
案进行调整，将影视剧项目包含的 8 部电影和 3 部电视剧调整为 8 部电影和 2 部
电视剧，电视剧项目《邻家爸爸》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目
保持不变；同时补充流动资金项目金额由 67,284.06 万元相应调减至 62,058.49 万
元；募集资金总额由 224,280.20 万元调减至 206,861.63 万元。
公司于 2022 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第三十三次会议，对本次发
行方案进行调整，将影视剧项目包含的 8 部电影和 2 部电视剧调整为 7 部电影和
2 部电视剧，电影项目《日光危城》不再纳入本次募集资金投资项目中，《盛夏未
来》拟使用募集资金投资额调减为 7,899.39 万元，《摇滚藏獒：蓝色光芒》拟使
用募集资金投资额调减为 1,157.27 万元，同时补充流动资金项目金额由 62,058.49
万元相应调减至 51,192.23 万元；募集资金总额由 206,861.63 万元调减至
170,640.76 万元。
公司于 2023 年 7 月 12 日召开了第五届董事会第三十八次会议，对本次发行
方案进行调整，将影视剧项目包含的 7 部电影和 2 部电视剧调整为 7 部电影和 1
部电视剧，电视剧项目《南锣警探》不再纳入本次募集资金投资项目中，《摇滚
藏獒：乘风破浪》拟使用募集资金投资额调减为 1,562.16 万元，《前任 4：英年早
婚》拟使用募集资金投资额调减为 19,036.89 万元，同时补充流动资金项目金额
由 51,192.23 万元相应调减至 34,117.15 万元；募集资金总额由 170,640.76 万元
调减至 113,723.82 万元。
公司于 2024 年 1 月 30 日召开了第六届董事会第八次会议，对本次发行方
案进行调整，将影视剧项目包含的 7 部电影和 1 部电视剧调整为 3 部电影和 1 部
电视剧，《铁道英雄》《盛夏未来》《摇滚藏獒：蓝色光芒》《摇滚藏獒：乘风破浪》
不再纳入本次募集资金投资项目中，《前任 4：英年早婚》拟使用募集资金投资
额调减为 16,325.79 万元，同时补充流动资金项目金额由 34,117.15 万元相应
调减至 24,541.78 万元；募集资金总额由 113,723.82 万元调减至 82,079.53 万
元。
20
公司本次拟投资 3 部电影项目，投资总额为 84,036.89 万元，由于部分项目
涉及公司与合作方联合投资，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额
为 44,825.79 万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入 2,088.04 万
元，拟使用本次募集资金投入 42,737.75 万元，项目具体情况如下：
21
本次发行
首次董事 华谊兄弟拟 截至 2023 年
是否 备案主体 实施主体
影视剧名称 项目备案 项目实施 会召开日 使用募集资 9 月 30 日华 项目阶 预计实现销
取得 备案号 与发行人 与发行人 题材
（备案名称） 主体 主体 之前已投 金投资额 谊兄弟已投资 段 售时间
备案 关系 关系
资金额 （万元） 金额（万元）
（万元）
影剧备字 华谊兄弟
《前任 4：英 华谊兄弟电 发行人全 发行人全
是 [2019]第 电影有限 剧情 - 16,325.79 6,596.22 已上映 2023/9/28
年早婚》 影有限公司 资子公司 资子公司
3364 号 公司
华谊兄弟电
影有限公
影合立字 司、华谊兄 发行人全 华谊兄弟
发行人全
《循环》 是 [2018]第 弟电影香港 资子公司 电影有限 悬疑/科幻 588.04 5,411.96 992.63 筹备中 2025 年
资子公司
010 号 有限公司、 /合作方 公司
东阳向上影
业有限公司
影剧备字 北京剧魔影 华谊兄弟
发行人全
《端脑》 是 [2014]第 业投资管理 合作方 电影有限 科幻/悬疑 1,500.00 21,000.00 1,500.00 筹备中 2025 年
资子公司
2502 号 有限公司 公司
合计 2,088.04 42,737.75 9,088.85
公司本次拟投资 1 部电视剧项目，投资总额为 20,000 万元，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为 15,000 万
元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入 200 万元，拟使用本次募集资金投入 14,800 万元，项目具体情况如下：
本次发行
截至 2023 年
首次董事
项目名称 是否 备案主体 实施主体 华谊兄弟拟使 9 月 30 日华 预计实
项目备案 项目实施 会召开日 项目目
（备案名 取得 与发行人 与发行人 题材 用募集资金投 谊兄弟已投 现销售
主体 主体 之前已投 前阶段
称） 备案 关系 关系 资额（万元） 资金额（万 时间
资金额
元）
（万元）
22
北京华谊
浙江华谊兄
《流动紫禁 兄弟娱乐 发行人全 发行人全 近代
是 弟影业投资 200.00 14,800.00 筹备中 200.00 2025 年
城》 投资有限 资子公司 资子公司 传奇
有限公司
公司
合计 200.00 14,800.00 200.00
23
根据公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧
项目均系公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项
目外，公司的投资比例均达到或超过 50%；尽管《循环》项目公司投资份额不足
50%，但根据公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，
公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利
（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提
供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属
于公司与合作方联合主投主控的项目。
综上，本次发行影视剧项目共包含 3 部电影与 1 部电视剧，发行人项目投
资合计 59,825.79 万元，其中首次董事会决议公告日前已投入的金额 2,288.04
万元，公司拟使用募集资金投入金额共计 57,537.75 万元。本次发行影视剧项
目均为公司主投主控或联合主投主控，公司能够对募投项目的实施进行有效控
制。
上述内容发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务
模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”及“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行
性分析”之“（一）影视剧项目”处进行补充披露。
三、按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数
额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例
及募投项目投资进度安排情况
（一）影视剧项目具体投资数额安排明细
本次影视剧制作项目拟投拍 4 部影视剧，其中按影视剧类型可以分为 3 部电
影及 1 部电视剧。结合该等分类，本次影视剧制作项目按照投资总额拆分后的具
体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：
24
单位：万元
电影项目 电视剧项目
项目
金额 占比 金额 占比
①主创及演职人员支
27,540.35 32.77% 9,300.00 46.50%
出
②版权和剧本费支出 1,523.00 1.81% 2,600.00 13.00%
③拍摄支出：
置景道具、服装化
11,537.41 13.73% 2,920.00 14.60%
妆、摄影灯光
日常支出 10,023.94 11.93% 1,300.00 6.50%
④后期制作支出 25,570.50 30.43% 1,200.00 6.00%
⑤其他支出 7,841.70 9.33% 2,680.00 13.40%
投资总额合计 84,036.89 100.00% 20,000.00 100.00%
其中：
44,825.79 53.34% 15,000.00 75.00%
华谊兄弟投资金额
华谊兄弟拟使用募集
42,737.75 50.86% 14,800.00 74.00%
资金投资金额
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。
上述影视剧目前进度参见本回复之“问题 2”之“二”，本次募投项目中
“影视剧项目”拟制作的 4 部影视剧均已取得广电总局备案。
（二）影视剧项目投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性
1、测算依据
影视剧投资项目的成本主要由主创及演职人员支出、拍摄制作费、后期制作
费与版权及剧本费等构成，其中：
（1）主创及演职人员支出一般包括导演、主演等主创团队费用及其他演职
人员的费用；
（2）版权及剧本支出一般包括版权购买费用及剧本创作或剧本改编的费用；
（3）拍摄制作支出一般包括置景道具、服装化妆、摄影灯光、拍摄期的日
常支出费用等，其中日常支出费用包括差旅、交通、餐费、住宿及场地租用费用
等；
（4）后期制作费用一般包括视频剪辑、特效制作、音乐制作等各项费用；
25
（5）其他支出主要包括前期筹备费、制片管理费、税费及保险费等。
2、测算过程
（1）剧本创作阶段谨慎论证
剧本创作是影视剧项目的成功的重要先决条件，公司在选取剧本的过程中会
根据公司自身对影视剧制作的规划、行业近期热点、近期剧本市场行情、公司剧
本项目储备等多方面因素进行考量，最终选取符合公司发展规划、符合市场导向
和未来具备市场影响力的剧本进行创作，并最终将其纳入公司审慎论证并预计进
行投资的剧本范畴。
在审慎论证阶段，公司进行多轮次的内部沟通与评估，在反复论证中初步拟
定影视剧的主创团队、影视剧投资集数、后期制作的技术细节及程度等相关信息，
并结合当下及预期未来的主创及演职人员、其他制作支出市场价格等因素，测算
影视剧项目投资的整体规模。
在整个剧本创作中，公司内部执行“绿灯制”管理，绿灯委员会成员包含公
司总经理、部门总经理、财务负责人、法务负责人、制片人、策划等高层，在此
阶段影视剧项目需经过“开发绿灯”及“制作绿灯”两个审核阶段。
“开发绿灯”审核阶段由制片人在进行内部讨论与外部沟通后于决策会上
进行提报，决策会上将对提报项目进行反复推敲、谨慎论证，最终相互独立进行
投票，投票通过后才可进入影视剧项目版权采买及剧本创作环节。
“制作绿灯”审核阶段即剧本开发达到相应的成熟度后，制片人综合项目属
性、市场现状及对未来趋势的判断进行组盘及发行工作，并在最终确定总预算、
导演、主演、发行模式及预期盈利等方案后，进行制作绿灯的提报。
（2）与合作伙伴进行沟通
公司在内部讨论拟定项目投资的细节后，会持续与项目合作伙伴进行沟通。
合作伙伴根据其对市场行情及未来趋势的判断，对剧本中剧本的创作、主创团队
的选择、影视剧投资集数、影视剧后期制作的技术细节及程度等提出建议，公司
将结合合作伙伴的建议，对影视剧项目测算中的相关投资事项的预计支出情况做
出进一步优化。
26
经过公司审慎论证并与合作伙伴沟通优化后，影视剧项目投资规模基本确定，
在后续确定拍摄方案并组建剧组后，公司会在与演职人员、制作团队签约及项目
实施的过程中，依据实际情况对整体投资规模进行细微调整，并在项目实施的过
程中实时跟进管理，把控项目投资进度。
总体来看，公司近年来业务开展模式较为成熟，对主要经营活动有相应规章
制度加以规范，陆续制定了涉及经营管理方面的专项规程，涵盖影视剧投资的管
理全过程，严格管理从早期影视剧剧本选择到后期制作的投资金额论证过程，测
算依据及测算过程具有合理性。
3、投资数额确定的谨慎性
影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境
等密切相关，按影视剧类型分类来看，近年来发行人制作实现销售的主要影视剧
项目及本次募投项目的基本情况及投入分析如下：
（1）电影项目
单位：万元
项目 公司近年来销售的主要电影作品 本次募投项目
投资总额 136,678.00 84,036.89
涉及影片数量 5 3
平均投资总额 27,335.60 28,012.30
主创及演职人员 平均值 9,927.70 9,180.12
支出 占比 36.32% 32.77%
版权和剧本费 平均值 802.10 507.67
支出 占比 2.93% 1.81%
置景道具、服装 平均值 4,585.71 3,845.80
化妆、摄影灯光 占比 16.78% 13.73%
平均值 4,174.25 3,341.31
日常支出
占比 15.27% 11.93%
平均值 5,218.10 8,523.50
后期制作支出
占比 19.09% 30.43%
平均值 2,627.74 2,613.90
其他支出
占比 9.61% 9.33%
27
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年
来销售的主要电影作品选取《八佰》、《侍神令》、《芳华》、《老炮儿》、《摇滚藏獒》等 5 部代
表性作品。
由上表可知，本次募投项目中电影作品与公司近年来销售的主要电影作品相
比，平均投资总额水平基本保持平稳。主创及演职人员支出平均值低于近年来平
均水平，与近年来演员薪酬下降的趋势一致。公司始终坚持高要求的制作水准，
本次募投项目中电影作品后期制作支出占比较历史平均占比有较大提升，主要原
因系本次募投项目包含数部大制作影片，同时公司为实现更好的视觉特效计划加
大后期制作的投入预算。
（2）电视剧项目
单位：万元
项目 公司近年来销售的主要电视剧作品 本次募投项目
投资总额 81,720.00 20,000.00
涉及影片数量 4 1
平均投资总额 20,430.00 20,000.00
作品平均集数 40.75 40
平均单集总投资额 501.35 500.00
主创及演职人 平均值 10,456.55 9,300.00
员支出 占比 51.18% 46.50%
版权和剧本费 平均值 2,050.03 2,600.00
支出 占比 10.03% 13.00%
置景道具、服 平均值 2,575.09 2,920.00
装化妆、摄影
占比 12.60% 14.60%
灯光
平均值 1,413.81 1,300.00
日常支出
占比 6.92% 6.50%
平均值 822.42 1,200.00
后期制作支出
占比 4.03% 6.00%
平均值 3,112.11 2,680.00
其他支出
占比 15.23% 13.40%
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年
来销售的主要电视剧作品选取《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《古董局中局之掠宝清单》、《我们
的西南联大》、《光荣时代》等 4 部代表性作品。
28
由上表可知，本次募投项目中电视剧作品与公司历史上销售的主要电视剧作
品相比，主创及演职人员支出平均值、平均单集总投资额低于近年来平均水平与
近年来演员薪酬下降的趋势一致，作品平均集数与近年来平均水平基本保持一致。
此外公司本次募投项目中电视剧项目后期制作支出占比相较于公司近年来代表
作品平均水平有较大提升，主要原因系公司为实现更好的观看效果计划加大后期
制作的投入预算。
综上，本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相
比较为合理，各项支出金额及占比与公司过往项目可比性较强，本次募投项目的
投资数额预测较为谨慎。
（三）募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况
本次募投项目资金已投入的金额（截止本次发行首次董事会决议日）和募投
项目预计投资进度情况如下表所示：
单位：万元
项目名称（备案名 华谊兄弟截止本次发行首 华谊兄弟拟使用募集 项目预计投资
称） 次董事会决议日已投资额 资金投资额 进度
《前任 4：英年早 2022Q1-
- 16,325.79
婚》 2023Q4
2017Q1-
《循环》 588.04 5,411.96
2025Q4
2019Q3-
《端脑》 1,500.00 21,000.00
2025Q4
2019Q2-
《流动紫禁城》 200.00 14,800.00
2025Q4
合计 2,288.04 57,537.75
本次募集资金投入的比例请参见本回复之“问题 2”之“三”之“（一）影
视剧项目具体投资数额安排明细”。
四、请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响
本次募投项目实施，并充分披露相关风险
（一）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因
截至本回复出具日，发行人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票的募集
资金。2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第 41 次会议、公司第四届监事会
第 16 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
29
案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意将前期已用于暂时
补充流动资金合计 5 亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专
户。上述事项已于 2020 年 5 月 19 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过。
前次募投项目变更募集资金用途的原因主要有以下两点：
1、好莱坞影片的投资周期较长
公司募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由
于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流
程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，
也面临较大的投资风险。考虑到公司前次募投项目中好莱坞英文电影项目的开发
进度和项目开发情况，出于对市场的评估和风险的考虑，公司未通过对相关好莱
坞英文电影项目的评估。
2020 年公司作为中国民营影视企业的代表之一，主动调整海外业务，防范
海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，减少公司在海外业务的布局，减
轻潜在损失，力求最大程度提升资金的使用效益并保护股东利益。
2、相关政策对公司经营的影响
2020 年以来，影视行业受到了较大影响，2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，
全国影院暂停营业，影片无法上映。受此影响，同期院线电影全线撤档，一定程
度上对影视行业短期经营产生了负面影响，公司主营业务遭受到较大冲击。与此
同时，公司影视娱乐等业务开展以及公司正常的运营仍需要资金投入，公司的资
金压力增大。
综合考量好莱坞影片投资周期较长且风险较大的因素，并结合当前行业发展
状况和公司自身经营和资金情况，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金
用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用
效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，
公司将该部分募集资金投资项目金额 50,000 万元用于永久补充流动资金。
30
（二）影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施
1、好莱坞影片的投资周期较长影响是否消除
本次募投项目中，影视剧项目所涉及的全部影片主要出品方均为华谊兄弟下
属相关公司，不存在与好莱坞公司合作拍摄电影的情况，募投项目不存在受到好
莱坞影片的投资周期较长且投资风险较高所带来的影响。
2、相关政策对公司经营的影响是否消除
2020 年 7 月，国家电影局下发相关通知，全国影院陆续恢复营业，影视行
业业务逐步复苏。公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、
资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加
速回归健康发展的快车道。公司近期经营情况详见本回复“问题 4”。
综上所述，相关政策对公司业务的影响正逐步减弱，且本次募投项目不涉及
好莱坞联合拍摄影片，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）充分披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中披露
了“产业政策风险”等风险内容，风险提示较为充分。
五、结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利
等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
（一）发行人开展电视剧业务经验
自公司成立以来，多年的发展为发行人积累了丰富的行业经验和资源，建立
起了覆盖影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全
产业链的战略布局，公司利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺
公司主营业务发展，强化公司核心竞争力。发行人具有优秀的资源整合能力和完
整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链
的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、
动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。
31
华谊兄弟作为中国历史最悠久的民营电影公司之一，在过去不但创造了多个
票房奇迹，也多次获得国际、国内各大电影奖项，先后推出了百余部深受观众喜
爱的优秀电影作品。其中，包括成熟的系列电影品牌《非诚勿扰》系列、《太极》
系列、《狄仁杰》系列、《前任》系列，以及曾占据国内票房领先的影片《手机》、
《天下无贼》、《宝贝计划》、《集结号》、《功夫之王》、《风声》、《唐山大地震》、
《画皮 2》、《十二生肖》、《西游降魔篇》、《私人订制》、《老炮儿》、《我不是潘金
莲》、《芳华》、《找到你》、《八佰》、《金刚川》、《温暖的抱抱》等，主出品影片总
票房超过 200 亿元，是国内商业成绩领先的民营影视公司。
华谊兄弟电视剧业务 2005 年起步，公司自开展电视剧业务以来，制作出品
了《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《少年杨家将》、《鹿鼎记》、《倚天
屠龙记》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等一系列优秀的电视剧影视作品。
（二）报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况
报告期内，公司作为主要出品方的影视剧立项、拍摄、播出情况如下表所示：
电影项目
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月
立项数 4 9 10 5
拍摄数 7 4 3 4
播出数 3 13 2 9
电视剧项目
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月
立项数 4 4 5 2
拍摄数 7 4 1 0
播出数 2 4 2 4
注：上表中立项数为当年/期华谊兄弟经内部拍摄“绿灯流程”立项的影视作品数，拍摄
数为华谊兄弟当年/期正处于拍摄状态的影视作品数，播出数为当年/期实现首映/首播的影视
作品数。
报告期内，2020 年，公司影视业务逐渐恢复，电影、电视剧立项、拍摄及播
出情况较为稳定，另有多部影片在筹备规划中；2021 年公司影视剧播出情况较
好，主营业务持续恢复，当期有多部影视剧集播出，同期另有 9 部电影项目立项，
4 部电视剧项目立项，多部剧集在拍摄制作中；2022 年，公司上映剧集数量有所
32
下降，多部影片仍在立项及拍摄中；2023 年 1-9 月公司电影、电视剧的播出及
在拍摄项目情况较好，共有 9 部电影和 4 部电视剧播出，另有 4 部电影在拍摄。
发行人报告期内电影、电视剧业务的营业收入及毛利率情况如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
电影业务收入 8,049.11 12,536.51 55,673.12 81,829.28
电影业务毛利率 2.83% -80.26% 48.85% 50.41%
电视剧业务收入 12,916.13 803.27 36,914.16 22,486.76
电视剧业务毛利率 30.84% 97.39% 36.31% 37.64%
电影及电视剧业务收入 20,965.24 13,339.77 92,587.28 104,316.04
电影及电视剧业务毛利率 20.08% -69.56% 43.85% 47.66%
报告期内，公司电影及电视剧业务毛利率分别为 47.66%、43.85%、-69.56%
和 20.08%，2020 年度及 2021 年度，公司毛利率水平保持较为平稳的状态。影视
娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表现情况，特
别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，各年度不同项目
的单片收入及毛利对公司电影、电视剧业务的毛利及毛利率水平影响较大。2020
年至 2021 年，公司电影业务毛利率整体水平保持稳定。2022 年度和 2023 年 1-
9 月，公司电影业务毛利率为-80.26%和 2.83%，主要是投资影片收益不及预期所
致。
2020 年度，公司投资的影片《八佰》实现票房收入逾 31 亿元，成为 2020 年
度电影票房冠军，多部电视剧/网剧成功上映，因此电影及电视剧业务收入水平较
2019 年有大幅回升，且拍摄影视作品的进度亦逐步恢复。2021 年公司电影业务
进一步恢复中，常远导演的《温暖的抱抱》已于 2020 年 12 月 31 日上映，累计
实现票房成绩约 8.64 亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》、公司参与投
资的电影《你好，李焕英》已于 2021 年 2 月 12 日上映，分别实现累计票房成绩
约 2.74 亿元和 54.13 亿元。2022 年度，受行业不利因素影响，公司主动转换影
视业务策略，暂缓新项目拍摄来减少资金沉淀、延后重点项目档期以期能够取得
更好的市场表现，加之 2022 年影院开业数量大幅减少和上座率的大幅下降的影
响，导致公司投资影片票房表现也低于预期。影视剧的收入均不及预期，导致了
本期公司电影及电视剧业务收入下滑幅度较大。2023 年 1-9 月，公司上映的主
33
力作品因在 9 月末未完全确认收入，导致投资、发行的影视剧收益较低。
自公司成立以来，公司秉承高质量内容产出的原则，出品了大量优秀影视作
品，积累了丰富的行业经验和资源，建立了一批优秀的影视业经营管理和创作人
才队伍。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴，通过多
种方式与产业链上下游企业建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，
实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。近年来，公司
凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列 IP 的
投资和制作。进入 2023 年一季度，随着经济形势向好，影视行业亦明显回暖，
包括公司在内的大部分影视行业上市公司财务数据明显改善，故公司 2022 年度
财务数据的下滑不具有持续性，不会对公司未来募投项目的实施产生重大不利影
响。
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品
了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出
品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务
偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近
年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经
验不足的风险。
（三）说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
公司在影视行业实力雄厚，从全产业链布局的角度，是国内影视娱乐行业最
早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一。公司创立至今，出品了大量
优秀影视作品，并为中国娱乐产业培养了大量优质艺人。公司目前已建立了包括
王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和
创作人才队伍，与陈国富、徐克等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为
影视娱乐行业储备新生代人才。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的
重要战略伙伴。2014 年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公
司突破行业边界限制的强大后盾。公司在影视行业的专业实力与深厚积累为本次
募投项目的顺利实施打下了牢固的基础。
同时本次发行影视剧项目中所涉及的 3 部电影及 1 部电视剧均已获得取得
34
国家广播电视总局的备案，部分项目已经进入拍摄状态，各影视剧项目均在正常
执行与推进中。
综上，公司在影视剧业务领域具备丰富的行业资源和影视剧制作经验，具备
较强的影视剧制作能力，且本次募投影视剧项目备案符合国家相关法律规定，因
此本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
尽管本次发行募投项目实施不存在重大不确定性，但仍可能存在对募投项目
实施过程或实施效果产生重大不利影响的因素，发行人已在募集说明书“第五节
与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可
能产生重大不利影响的因素”中补充披露了如下风险：
“（一）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户
关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧
项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能
会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影
响、拍摄过程中遭遇不可抗力影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面
临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险
尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场
状况，但公司也面临观众喜好风格变化、影院政策变化、同类型影片竞争市场份
额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、
互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未
能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（三）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，
已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生
产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天
气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等因素影响到影视剧拍
35
摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（四）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品
了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出
品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务
偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近
年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经
验不足的风险。”
六、补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模
式、产品或服务的主要内容”处补充披露了公司及子公司拥有的电视剧制作、发
行资质情况；已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模
式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”处补充披露了发行人影
视剧业务模式；已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影
视剧项目”处补充披露了影视剧项目的具体情况；已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能
产生重大不利影响的因素”处补充披露了募集资金投资项目实施的风险等风险
因素。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质。
2、取得并核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作
经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、剧本权属证明、联合摄制合同、资金
投入明细账、项目计划书等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商
登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的
36
工商登记信息。
3、核查了发行人本次募投项目中影视剧项目的具体明细和报告期内制作的
影视剧代表作的投资明细；对公司管理层、电影和电视剧业务负责人等进行了访
谈，了解公司本次募投项目中影视剧项目投资数额的测算依据及过程；核查了公
司目前募集资金投入的比例及募投项目投资进度情况。
4、取得并核查了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告；取得并
核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股
东大会程序文件。
5、取得并核查了公司内部的拍摄立项流程、影片拍摄资金流水、电影及电
视剧上线播出宣传资料等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需
相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次
发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。
2、发行人本次发行之影视剧募投项目正常有序开展，拟订的募集资金投入
方式合法合规。
3、本次发行之影视剧募投项目中不同类别成本占比整体合理，公司本次募
投影视剧项目投资数额确定具有合理性和谨慎性。
4、前次募投项目变更募集资金用途的影响已逐步消除，对本次募投项目的
实施不存在重大影响。
5、通过综合分析发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、
播出、盈利等情况，判断本次募投项目实施不存在重大不确定性。
37
问题 3： “截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人王忠军
和王忠磊所持股份的质押比例分别为 85.60%、73.50%。请发行人补充说明控
股股东股权质押原因、融资规模、资金用途、约定的质权实现之可能情形，结
合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，并充分披露风险以及维
护控制权稳定的相应措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
一、控股股东股权质押原因、融资规模及融资用途
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊分别以其持有的发
行人 317,120,000 股和 66,100,000 股的股票为融资提供担保，占其各自所持发行
人股份总数的 99.29%和 99.76%，具体质押情况如下：
（一）王忠军股票质押及融资情况
质押股数 融资/债务本金
质权人/债权人 债务人 质押时间
（股） 余额（万元）
北京兄弟联 25,000,000 2018.11.15
上海卡帕体育用品有
合投资有限 10,000.00
限公司 5,000,000 2020.04.28
公司
21,420,000 2019.06.11
20,000,000 2019.07.03
51,000,000 2019.07.25
长安国际信托股份有
王忠军 19,000,000 2019.08.13 27,802.00
限公司
15,000,000 2019.09.18
15,000,000 2019.10.16
12,500,000 2022.05.13
30,000,000 2021.03.12
北京兄弟联
中融国际信托有限公
合投资有限 30,000,000 2021.03.24 11,428.96
司
公司
10,000,000 2021.04.12
华谊兄弟(天 14,000,000 2021.05.17
中国民生信托有限公
津)投资有限 4,185.47
司 14,000,000 2022.08.04
公司等
王忠军、王
忠磊、华谊
深圳平安汇通投资管
兄弟(天津)投 11,000,000 2022.05.11 14,516.55
理有限公司
资有限公司
等
38
质押股数 融资/债务本金
质权人/债权人 债务人 质押时间
（股） 余额（万元）
曲水百盈企业管理有 王忠军、
4,200,0002 2023.04.24 15,000.00
限责任公司 刘晓梅
中瀚昊天
浙商银行股份有限公
（北京）科 20,000,000 2023.07.18 26,000.00
司北京分行
技有限公司
合计 317,120,000 108,932.98
（二）王忠磊股票质押及融资情况
质押股数 融资/债务本金
质权人 债务人 质押时间
（股） 余额（万元）
义乌市联铭文
浙江稠州商业银行
化用品有限公 11,300,000 2022.02.22 0
股份有限公司
司
中融国际信托有限 北京兄弟联合
42,000,000 2021.04.12 11,428.96
公司 投资有限公司
王忠军、王忠
深圳平安汇通投资 磊、华谊兄弟
9,000,000 2022.05.11 14,516.55
管理有限公司 (天津)投资有限
公司等
曲水百盈企业管理 王忠军、刘晓
3,800,000 2023.04.24 15,000.00
有限责任公司 梅
合计 66,100,000 40,945.51
注：1、上述以义乌市联铭文化用品有限公司为债务人的融资业务，王忠磊已根据与浙江稠
州商业银行股份有限公司签订的《质押证券处置协议》，将 13,700,000 股股票处置过户
给浙江稠州商业银行股份有限公司，用于偿还义乌市联铭文化用品有限公司债务。截至本
回复出具日，就剩余 11,300,000 股股票尚未办理解质押手续。因该融资业务项下已不存
在未清偿债务，故在本回复中不再将本融资业务纳入考量分析范围；2、上述以北京兄弟
联合投资有限公司为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人 70,000,000 股股票
提供质押担保的为同一融资债务；3、上述以王忠军、王忠磊、华谊兄弟(天津)投资有限公
司等为债务人的债务，与王忠军以其所持有的发行人 11,000,000 股股票提供质押担保的为
同一债务；4、上述以王忠军、刘晓梅为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人
4,200,000 股股票提供质押担保的为同一债务。
根据发行人控股股东出具的说明并核查股票质押式回购交易业务协议、个人
经营性借款合同等融资协议，王忠军、王忠磊、刘晓梅的个人融资均用于偿还债
务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金周转；北京兄弟联
合投资有限公司的融资用途为业务生产经营和艺术品投资。
2 王忠军与曲水百盈企业管理有限责任公司签订的《股票质押协议》约定，王忠军以其所持发行人共计
65,200,000 股股票提供质押担保，截至 2024 年 1 月 31 日，仅 4,200,000 股股票办理质押登记手续
39
（三）王忠军、王忠磊股票冻结情况
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持有的发行人
股票被冻结的具体情况如下:
目前质
目前债务/ 申请冻结数 实际冻结数 轮候冻结
序 债权人/质权 押/冻结
担保本金总 冻结时间 量 量 数量
号 人/冻结人 所处阶
额（万元） （万股） （万股） （万股）
段
执行阶
中融国际信 段，可
1 11,428.96 2023.3.29 8,200.00 8,200.00 -
托有限公司 强制执
行
中国民生银
一审阶
行股份有限
2 23,460.02 2023.8.25 38,563.63 30,363.63 8,200.00 段，尚
公司苏州分
未开庭
行
长安国际信 执行阶
3 托股份有限 27,802.00 2023.10.9 15,392.00 - 15,392.00 段，轮
公司 候冻结
执行阶
中国民生信
4 4,185.47 2023.10.20 2,800.00 - 2,800.00 段，轮
托有限公司
候冻结
华金超越
仲裁阶
（北京）投
5 3,190.00 2023.11.28 1,330.00 - 1,330.00 段，尚
资管理有限
未开庭
公司
华金超越
仲裁阶
（北京）投
6 3,190.00 2023.12.12 1,461.50 - 1,461.50 段，尚
资管理有限
未开庭
公司
执行阶
中融国际信
7 11,428.96 2023.12.21 3,000.00 - 3,000.00 段，轮
托有限公司
候冻结
合计 70,066.45 - 70,747.13 38,563.63 32,183.50 -
注 1：2023 年 7 月，实际控制人与中融信托签订了《执行和解协议》并偿还了部分本金
及利息，上表第 1 项列示本金总额系根据该协议调整后的金额。
注 2：上表第 6 项与第 5 项所涉纠纷为同一案件，华金超越（北京）投资管理公司已申
请撤销此前在浙江省东阳市人民法院的冻结股票申请（即第 5 项所涉冻结 1,330 万股股票），
浙江省东阳市人民法院尚未出具解除冻结的相关法律文书且尚未解除冻结手续。鉴于第 5
项、第 6 项为同一案件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第 6 项新增冻结
股票而变化。
注 3：上表第 7 项与第 1 项所涉纠纷为同一案件，因实际控制人与中融国际信托有限公
40
司签订的《执行和解协议》所约定的解除 3,000 万股冻结股票进行处置过户事宜未能实现，
故中融国际信托有限公司重新申请追加 3,000 万股股票的司法冻结。鉴于第 1 项、第 7 项
为同一案件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第 7 项新增冻结股票而变化。
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持发行人股票
被冻结情况如下：
冻结股份占 冻结股份占
股东名 持股数量 持股比 累计被冻结 已轮候冻结
其所持股份 公司总股本
称 （股） 例 股数（股） 股份（股）
比例 比例
王忠军 319,379,362 11.51% 319,379,362 279,835,000 100.00% 11.51%
王忠磊 66,256,962 2.39% 66,256,962 42,000,000 100.00% 2.39%
合计 385,636,324 13.90% 385,636,324 321,835,000 100.00% 13.90%
二、质押合同约定的实现质权的情形
根据王忠军、王忠磊与质权人签署的质押合同和股票质押式回购交易业务协
议（下称“质押合同”），该等合同约定的主要质权实现情形如下：
（一）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与上
海卡帕体育用品有限公司（作为债权人、质权人）签署的《借款合同》及《股票
质押协议》约定的质权实现之可能情形
1、在被担保债权收回之前，出质人出售、交换、赠与、转让、兑现、挂失、
提前支取或以其他方式处分出质权利；
2、债务人没有按照各方约定债务履行期限及时、足额清偿债务及约定的相
关费用，质权人依法处分质押股票，出质人未予配合或设置障碍；
3、债务人清偿、质权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主协议项下
的债务部分消灭，出质人拒绝继续按质押协议的约定在担保范围内对尚未清偿的
债务提供担保；
4、债务人还款后，出质人拒绝配合办理解除质押手续；
5、发行人 T 日收盘价低于警戒线，出质人未按约定追加担保物；或发行人
T 日收盘价低于平仓线，出质人未按约定补足质物价值致使债权加速到期，而债
务人及出质人未能清偿债务的；
6、债务人及/或出质人违反借款合同及/或质押合同约定的违约情形。
41
（二）王忠军（作为债务人、出质人）与长安国际信托股份有限公司（作为债权
人、质权人）签署的《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股权收益
权转让及回购合同》及《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股票质
押合同》约定的质权实现之可能情形
1、履行期届满，债务人未完全履行相应义务；或有不履行主合同及质押合
同的意思表示或以行为表明不履行合同；
2、债务人未按约定用途使用资金；
3、债务人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押股票有不利影响；
4、债务人拒绝按合同约定恢复出质股票价值或未提供经质权人书面认可的
新的担保；
5、债务人违反质押合同关于处分质押财产的限制约定或出现合同约定视为
违约的情形的；
6、质押股票收盘价触及或低于预警线，债务人未追加保证金或补充质押股
票，且 T+1 日仍未达到预警线以上；或质押股票收盘价低于止损线；
7、发生质押协议约定的违约情形；
8、发生《股权收益权转让及回购合同》约定的提前回购之情形。
（三）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠军（作为出质人）分别
与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《信托贷款合同》《中
融国际信托有限公司与王忠军关于"中融-乾安 33 号集合资金信托计划"信托贷
款项目之股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提
前到期的债务；
2、债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
3、股票市值小于预警值时，出质人未按照《股票质押合同（一）》的约定，
在规定时间内补充担保，质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质
权；
42
4、债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形
式变更或出现其他类似情形；
5、出质人违反本合同项下任何约定；
6、债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或
损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（四）王忠军（作为出质人）与中国民生信托有限公司（作为债权人、质权人）
签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人违反主合同义务或发生主合同所述的任何影响主合同正常履行的
违约情形；
2、出质人违反《股票质押合同》的任何约定；
3、债务人或发行人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形，或债务人出现危及债权的其他类似情形；
4、发生了针对出质人或质物的、并将会对出质人的财务状况、质物的价值
或出质人履行义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政事项；
5、质权人认为出质人意图修改或同意修改发行人章程或其他组织性文件的
行为将会对其在本合同项下的权利产生严重不利影响；
6、债务人或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（五）王忠军（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司
（作为申请人人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》
约定的质权实现之可能情形
1、担保债务的义务人未按约定履行担保债务；
2、出质人违反《股票质押合同》的规定，如：未经质权人的事先书面同意，
出质人协助或允许在质押股权及对应的基础权利上设立任何新的质押或其它任
何担保权益；
43
3、发生（2021）深国仲裁 3680 号裁决书及承诺函项下的任何违约事件；
4、全部或部分质押股权被依法冻结、扣押、查封、没收、或须接受其他法
律程序处理，或者任何第三人对质押股权主张任何权利，且出质人未能提供其他
担保或采取其他的合理补救措施；
5、在非因质权人故意或重大过失情况下，若质押股权有任何价值大幅减少、
灭失的可能，足以危害质权人权利的；
6、按有关法律规定质权人可以行使处分质权的其他情况。
（六）王忠军、刘晓梅（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与曲水百盈企业
管理有限责任公司（作为债权人、质权人）签署的《借款协议》《股票质押合同》
约定的质权实现之可能情形
1、若质押股票有任何价值大幅减少、灭失的可能，足以危害质权人权利的，
质权人可以随时代理出质人拍卖或者变卖质押股票，并将拍卖或者变卖所得的价
款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存（由此所发生之任何
费用全部由出质人承担），因质权人故意或重大过失导致质押股票价值减少的除
外；
2、担保债务的义务人未按约定履行担保债务，质权人给予出质人书面通知
后，或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方
式进行补救；
3、出质人违反《股票质押合同》的规定，质权人给予出质人书面通知后，
或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方式
进行补救；
4、全部或部分质押股票被依法冻结、扣押、查封、没收、限制出售或须接
受其他法律程序处理，或者任何第三人对质押股票主张任何权利，且出质人未能
提供其他担保或采取其他的合理补救措施。
44
（七）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠磊（作为出质人）分别
与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《中融国际信托有限公
司与王忠军关于"中融-乾安 33 号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押
合同》（债务人为华谊兄弟联合投资有限公司）约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题 3”之“二（三）”。
（八）王忠磊（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司
（作为申请人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》
约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题 3”之“二（五）”。
（九）王忠磊（作为出质人）与曲水百盈企业管理有限责任公司（作为质权人）
签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题 3”之“二（六）”。
（十）王忠磊（作为出质人）与浙商银行股份有限公司北京分行（作为质权人）
签署的《最高额质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、任一主合同项下债务履行期届满（包括依法宣布主合同债务提前到期）
质权人未获得清偿；
2、合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值
或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保；
3、出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将
出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在
主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
上述合同约定的质权实现触发情形同本回复“问题 3”之“三（二）”。
45
三、控股股东财务状况、偿债能力及平仓风险
（一）控股股东财务状况与偿债能力
截至 2024 年 1 月 31 日，王忠军质押发行人股份 317,120,000 股、王忠磊质
押发行人股份 66,100,000 股，以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日
发行人股票收盘均价 2.25 元/股计算，王忠军、王忠磊上述已质押发行人股票的
市值分别为 71,352.00 万元和 14,872.50 万元。截至 2024 年 1 月 31 日，王忠
军持有发行人已发行股份 319,379,362 股，持股比例 11.51%，王忠磊持有发行
人已发行股份 66,256,962 股，持股比例 2.39%。根据王忠军、王忠磊说明，除
持有发行人股票外，其还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，且该等
资产财务状况良好。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经王忠军、
王忠磊确认，截至本回复出具日，控股股东王忠军、王忠磊未被列入限制高消费
名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单，存在 4
起尚未了结的执行案件，即：
1）中融国际信托有限公司针对“（2022）京方圆执字第 124 号文书”，以王
忠军、王忠磊及北京兄弟联合投资有限公司为被执行人，向北京市朝阳区人民法
院申请的强制执行案件。针对该执行案件，经核查，双方已签订《执行和解协议》，
北京兄弟联合投资有限公司按照《执行和解协议》约定向中融国际信托有限公司
支付了首笔还款 5,000 万元。因股票被冻结，，《执行和解协议》有关质押股票处
置过户事宜未予实现；
2）长安国际信托股份有限公司针对“（2022）陕证执字第 186 号公证书”，
以王忠军、刘晓梅为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请的强制执行案件。
经王忠军确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本回复出具日，上述
和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
3）中国民生信托有限公司针对“（2021）京长安执字第 163 号执行证书”，
以华谊兄弟（天津）投资有限公司、王忠军、王忠磊为被执行人，向北京市第三
中级人民法院申请恢复强制执行，截至本回复出具日，王忠军、王忠磊尚未收到
相关法律文书。经王忠军、王忠磊确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。
46
截至本回复出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强
制执行。
4）深圳平安汇通投资管理有限公司针对（2021）深国仲裁 3680 号仲裁裁决
书，以王忠军、王忠磊等为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请强制执行。
截至本回复出具日，王忠军、王忠磊尚未收到相关法律文书。经王忠军、王忠磊
确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本回复出具日，上述和解尚未
达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
除上述执行案件外，王忠军、王忠磊另存 3 起未结诉讼案件，即：
1）债权人中国民生银行股份有限公司苏州分行以债务人景致（天津）文化
信息咨询有限公司及保证人王忠军、王忠磊等为被告，向江苏省苏州市中级人民
法院提起诉讼，诉请景致（天津）文化信息咨询有限公司偿还本金及利息，要求
王忠军、王忠磊等保证人承担连带保证责任。
2）华金超越（北京）投资管理有限公司以王忠军为被申请人，向北京仲裁
委员会申请股权转让协议纠纷仲裁案，要求王忠军支付股权转让价款及违约金。
3）北京保利融合融资租赁有限公司以王忠军为被告，向北京仲裁委员会申
请合同纠纷仲裁案，要求王忠军支付留购价款及逾期付款损失，并承担律师费。
根据中国人民银行征信中心于 2024 年 2 月 1 日出具的《个人信用报告》，
发行人控股股东王忠军、王忠磊及上述部分质押担保债务人刘晓梅（王忠军之妻）
的个人信用状况良好，除前述质押担保债务外，不存在其他较大金额的其他借款。
（二）质押股票被强制平仓的风险
1、股票质押相关合同关于预警线、平仓线的约定及触发风险分析
截至 2024 年 1 月 31 日，控股股东王忠军、王忠磊签署股票质押相关合同中
关于预警线、平仓线的约定如下：
融资/债务
质押数量
质权人 出质人 本金余额 预警线 平仓线
（股）
（万元）
上海卡帕体育用品有限公司 王忠军 10,000.00 30,000,000 2.8 元/股 2.4 元/股
47
融资/债务
质押数量
质权人 出质人 本金余额 预警线 平仓线
（股）
（万元）
长安国际信托股份有限公司 王忠军 27,802.00 153,920,000 150% 130%
王忠军 70,000,000
中融国际信托有限公司 11,428.96 159.3% 159.3%
王忠磊 42,000,000
合计 49,230.96 295,920,000
以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收盘均价 2.25
元/股为基础，依据上述协议约定进行计算，王忠军和王忠磊的质押股票履约保
障比例低于上述预警线和平仓线。截至本回复出具日，上述质权人中，上海卡帕
体育用品有限公司暂未提起诉讼，亦未提出追加保证金、补充质押、补足质物价
值或要求提前清偿的权利主张。长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有
限公司虽直接启动强制执行程序，提出要求王忠军、王忠磊等清偿债务的权利主
张并通过执行法院冻结/轮候冻结了王忠军、王忠磊所持有的发行人股票，但根
据发行人、王忠军、王忠磊确认，截至目前因王忠军和王忠磊仍与该等质权人保
持良好沟通，长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有限公司暂未提出强
制处置质押股票的主张。
基于本回复“问题 3”之“三”之“（一）”述及内容，王忠军、王忠磊具有偿还
债务的能力，如上述极端情况出现，该二人亦可同时或单独通过其他资产置换、
变卖、追加保证金、补充担保物、贷款置换等措施，避免质押股票被质权人处置，
以维护控股股东地位的稳定性。
2、可能触发质押股票被处置的具体情形
综上，可能导致王忠军、王忠磊质押股票被质权人处置的情形包括：
融资/债务 占公司
编 占个人全部
触发条件 出质人 质押股票数 质权人 本金余额 全部股
号 持股的比例
（万元） 权比例
质押股票收盘价 上海卡帕体育
1 王忠军 30,000,000 10,000 9.39% 1.08%
低于 2.8 元/股 用品有限公司
债务人履行期届
满未完全履行相
长安国际信托
2 应义务； 王忠军 153,920,000 27,802 48.19% 5.55%
股份有限公司
信托参考值低于
质权人向出质人
48
融资/债务 占公司
编 占个人全部
触发条件 出质人 质押股票数 质权人 本金余额 全部股
号 持股的比例
（万元） 权比例
已支付转让价款
*150%
债务人未按主合
同约定按期、足 中融国际信托
3 王忠军 70,000,000 11,428.96 21.92% 2.52%
额履行主合同项 有限公司
下到期债务
债务人未清偿到
中国民生信托
4 期债务，违反主 王忠军 28,000,000 4,185.47 8.77% 1.01%
有限公司
合同义务
发生裁决书项下
深圳平安汇通
的违约事项；全
5 王忠军 11,000,000 投资管理有限 14,516.55 3.44% 0.40%
部或部分质押股
公司
权被依法冻结
曲水百盈企业
全部或部分质押
6 王忠军 4,200,000 管理有限责任 15,000.00 1.32% 0.15%
股票被依法冻结
公司
债务人未按主合
同约定按期、足 中融国际信托
7 王忠磊 42,000,000 11,428.96 63.39% 1.51%
额履行主合同项 有限公司
下到期债务
发生裁决书项下
深圳平安汇通
的违约事项；全
8 王忠磊 9,000,000 投资管理有限 14,516.55 13.58% 0.32%
部或部分质押股
公司
权被依法冻结
曲水百盈企业
全部或部分质押
9 王忠磊 3,800,000 管理有限责任 15,000.00 5.74% 0.14%
股票被依法冻结
公司
合同有效期内，
质物价值非因质
权人原因减少，
浙商银行股份
出质人未恢复质
10 王忠军 20,000,000 有限公司北京 26,000.00 6.26% 0.72%
物价值或未提供
分行
经质权人认可的
与减少价值相当
的担保
有关上表中具体情况、可能影响或处置情况如下：
（1）上表第 1 项：质押股票收盘价低于 2.8 元/股（见本回复“问题 3”之
“二（一）5”；涉及融资本金余额 10,000 万元，王忠军质押股票 30,000,000 股）。
（2）上表第 2 项：债务人履行期届满未完全履行相应义务及信托参考值低
于质权人向出质人已支付转让价款*150%（见本回复“问题 3”之“二（二）1”
及“二（二）6”；涉及融资本金余额 27,802 万元，王忠军质押股票 153,920,000
49
股）。
（3）上表第 3 项及第 7 项：债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同
项下到期债务（见本回复“问题 3”之“二（三）1”及“二（七）”；涉及融资本
金余额 11,428.96 万元，王忠军、王忠磊质押股票合计 112,000,000 股，其中，涉
及王忠军被质押股票 70,000,000 股，涉及王忠磊被质押股票 42,000,000 股）。
（4）上表第 4 项：债务人未清偿到期债务（见本回复之“问题 3”之“二
（四）1”；涉及王忠军质押股票 28,000,000 股）；
（5）上表第 5 项及第 8 项：发生裁决书项下的违约事项、全部或部分质押
股权被依法冻结（见本回复“问题 3”之“二（五）3、4”及“二（八）”；涉及
王忠军、王忠磊质押股票合计 20,000,000 股，其中，涉及王忠军被质押股票
11,000,000 股，涉及王忠磊被质押股票 9,000,000 股）。
（6）上表第 6 项及第 9 项：全部或部分质押股票被依法冻结（见本回复 “问
题 3”之“二（六）4”及“（二）九”；涉及王忠军被质押股票 4,200,000 股，涉
及王忠磊被质押股票 3,800,000 股）。
（7）上表第 10 项：质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值
或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保（见本回复“问题 3”之“二（十）
2”，涉及王忠军被质押股票 20,000,000 股）。
上述可能触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，相关质权人有
权或届时有权要求处置质押股票，上述股票被平仓的风险及其可能导致发行人实
际控制人变更的风险如下：
1）截至 2024 年 1 月 31 日，上述中融国际信托有限公司所涉执行案件已签
订《执行和解协议》。《执行和解协议》约定的将解除冻结措施的质押股票进行处
置过户事宜，先后分别因中国证监会减持新规要求、股票被冻结等原因，未能按
约定执行，但北京兄弟联合投资有限公司已如期支付首笔还款 5,000 万元，中融
国际信托有限公司除了为保障自身权利而重新申请追加冻结 3,000 万股股票外，
尚未提出进一步主张。假设未来中融国际信托有限公司因未能实现股票过户而
解除《执行和解协议》，所涉质押和冻结的股票可能导致被平仓，但该情形不会
50
直接导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
2）截至 2024 年 1 月 31 日，上述长安国际信托股份有限公司所涉执行案件
正在和解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押股票可能导致被平仓，但以
2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收盘均价 2.25 元/股
测算，质押股票市值高于债务金额，出现全部平仓的可能性较低，加之王忠军等
可采取其他措施防止质押股票被强制处置，预计该情形不会导致王忠军、王忠磊
丧失对发行人的实际控制权。
3）截至 2024 年 1 月 31 日，上述中国民生信托有限公司及深圳平安汇通投
资管理有限公司所涉执行案件正在和解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押
股票可能导致被平仓，但该部分质押股票数量相对较少，预计该情形不会导致王
忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
4）截至 2024 年 1 月 31 日，经王忠军、王忠磊确认，暂未收到浙商银行股
份有限公司北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责
任公司的相关权利主张。
5）截至 2024 年 1 月 31 日，中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超
越（北京）投资管理有限公司所涉诉讼、仲裁案件虽通过财产保全冻结了王忠军、
王忠磊所持有的发行人股票，但鉴于该等案件尚未审结，中国民生银行股份有限
公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司相关请求获支持情况存在一
定的不确定性，故该 2 家公司在取得生效裁判文书前暂无法对王忠军、王忠磊所
持有的发行人股票进行强制执行处置。截至本《补充意见》出具日，该 2 起案件
尚未安排开庭，预计短时间内不会出现因该两起案件导致王忠军、王忠磊丧失对
发行人实际控制权的情况。
此外，除中融国际信托有限公司首先冻结的 82,000,000 股股票外，其他质
权人/权保全申请人所涉案件的股票冻结均在中国民生银行股份有限公司苏州
分行之后，属于轮候冻结，需待中国民生银行股份有限公司苏州分行所涉案件取
得生效判决且完成其冻结股票的处置，解除剩余股票（如有）的冻结措施后，登
记在先的轮候冻结权利人方能转为生效冻结，因此，中融国际信托有限公司及其
他权利人轮候冻结的股票暂时均不具备强制处置的条件，王忠军、王忠磊所持有
51
的发行人短期内不会被全部强制处置，实际控制权相对稳定。
综上，截至 2024 年 1 月 31 日，王忠军、王忠磊质押股票价值虽减少或触发
预警线/平仓线，但经王忠军、王忠磊确认，其暂未收到浙商银行股份有限公司
北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责任公司有关
追加保证金、补充质押、补足质物价值或强制平仓质押股票的任何权利主张；中
融国际信托有限公司、长安国际信托股份有限公司、中国民生信托有限公司及深
圳平安汇通投资管理有限公司虽已申请强制执行，且部分质权人通过执行法院
冻结/轮候冻结了质押股票，但暂未提出强制处置该等质押/冻结股票的权利主
张；上述已提出权利主张的债权人/质权人所涉融资/担保债务本金余额为 5.79
亿元，以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收盘均价
2.25 元/股测算，该等债权人所涉质押股票市值总数足以涵盖融资/担保债务本
金余额。
此外，根据发行人及王忠军、王忠磊的说明，当前二者与相关质权人就债务
和解及还款安排等事宜保持良好沟通；除持有发行人股票外，王忠军、王忠磊还
拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，王忠军、王忠磊就该部分融资/
担保债务具有清偿能力。同时，王忠军、王忠磊亦承诺采取多种措施（包括但不
限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票
被强制处置，从而维护实际控制地位的稳定性。北京保利融合融资租赁有限公司
案件不涉及股票质押或冻结事宜，北京保利融合融资租赁有限公司、中国民生银
行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司对王忠军、王忠
磊的债权暂未得到生效裁判确认，债权具有不确定性，暂时不会直接导致王忠军、
王忠磊所持发行人股票被强执处置。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债
权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预
警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前
还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制
执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王
忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。由于发行人股权结构已相对分散，因股权质
押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险。
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四、风险因素披露情况
发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了如下风险：
“（八）实际控制人变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的
股权质押、冻结情况如下：
持股数量 已质押股份 质押股份占 已冻结股份 已轮候冻结
股东名称
（股） 数（股） 比 数（股） 股份 （股）
王忠军 319,379,362 317,120,000 99.29% 319,379,362 279,835,000
王忠磊 66,256,962 66,100,000 99.76% 66,256,962 42,000,000
合计 385,636,324 383,220,000 99.37% 385,636,324 321,835,000
截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发质押股票被处置的情形已存在
或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强
制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用
其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债
权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预
警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前
还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制
执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王
忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。由于发行人股权结构已相对分散，因股权质
押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险。”
五、维护控制权稳定的相应措施
发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
股东及实际控制人情况”补充披露了如下内容：
“（三）发行人控股股东及实际控制人维护控制权稳定的相应措施
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为防范股票质押事项导致发行人控制权出现变更的风险，发行人控股股东王
忠军、王忠磊出具了如下承诺：
1、其进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押
融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资
金使用风险；
2、其本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能
力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相
关质权人对其行使质权；
3、合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在
适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质
押融资风险事件导致其控股股东地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取
多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）
以防止所质押股票被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人实际控制人王忠军、王忠磊股权质押/冻结的相关公
告文件；实际控制人及其关联方签订的融资合同及股票质押合同等交易文件；实
际控制人就融资用途、具备偿债能力等问题的说明；银行征信中心出具的《个人
征信报告》。查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
2、取得了实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人控股股东王忠军、王忠磊以发行人股票提供质押担保的融资资金
之使用具有合理性，相关股份质押协议均在正常履行中或延期/和解协商中。
2、虽然质押/冻结股票存在触发被强制处置的风险，但发行人控股股东王忠
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军、王忠磊具有债务清偿能力，因此质押/冻结股票被强制平仓的风险相对较低；
此外，除王忠军、王忠磊外，发行人其他股东持股相对分散，且王忠军、王忠磊
出具了维持发行人控制权稳定的承诺，可有效降低其股票质押对发行人控制权稳
定性可能引发的风险，预计不会因质押/冻结股票平仓/强制执行导致王忠军、王
忠磊丧失对发行人的实际控制地位。如未来王忠军、王忠磊未能与权利人达成和
解/延期或未依约偿还融资款项或未按权利人要求补充提供履约担保，可能发生
因质权行权/强制执行而导致实际控制人变更的风险。
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问题 4：报告期内发行人营业收入分别为 39.5 亿元、38.1 亿元、21.8 亿元
和 11.1 亿元，毛利率分别为 45.4%、43.7%、28.4%和 44.4%，净利润分别为
9.9 亿元、-9.8 亿元、-40.4 和-3.4 亿元。截至 2020 年 9 月末，发行人货币资金
余额为 41,161 万元，短期借款为 219,226 万元，一年内到期的非流动负债为
27,500 万元。本次拟募集资金 228,565.91 万元，其中 68,569.77 万元用于补充流
动资金。
请发行人补充说明或披露：（1）说明毛利率 2019 年大幅下滑的原因，净利
润最近两年一期为负的主要原因，相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营
构成重大不利影响；（2）结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，
货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一
期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集
资金补充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险；（3）结合新冠疫
情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及毛利率变化情况，
说明业绩是否存在持续下滑风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明毛利率 2019 年大幅下滑的原因，净利润最近两年一期为负的主要原因，
相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营构成重大不利影响
（一）毛利率 2019 年大幅下滑的原因
公司主营业务为影视娱乐业务、品牌授权及实景娱乐业务、互联网娱乐业务，
其中，报告期各期来源于影视娱乐业务的收入占营业收入的比例均超过 85%，公
司毛利率波动主要受影视娱乐业务板块毛利率波动影响。
影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表
现情况，特别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，公司
每年作为主要出品方的影视剧作品平均在 1-2 个左右，各年度不同项目的单片收
入及毛利对公司影视娱乐业务的毛利水平影响较大。
2017 年公司参与投资发行的影片主要有《西游伏妖篇》、《芳华》、《前任 3：
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再见前任》、《摔跤吧！爸爸》等，其中，公司作为主要出品方的电影《芳华》在
2017 年实现票房约 12 亿元，公司参与发行的影片《摔跤吧！爸爸》实现票房约
12.95 亿元，对公司当年毛利贡献较大。2018 年，《前任 3：再见前任》以 19.41
亿元的成绩刷新了中国电影史上爱情喜剧片的票房纪录，其中在 2018 年实现票
房约 16.4 亿元，对公司当年毛利贡献较大，同时电视剧《好久不见》、网剧《嗨！
前任》和网络大电影《快递侠》等多部作品也都有不俗表现。而 2019 年公司主
要出品的电影项目延期上映，且已上映影片《云南虫谷》、《只有芸知道》票房表
现未达预期，与以往年度相比，2019 年公司没有市场表现优异的主投主控影片，
特别是《云南虫谷》、《灰猴》等影片出现单片亏损的情形，是 2019 年影视娱乐
业务毛利下降的重要原因。
（二）净利润最近两年一期为负的主要原因
1、营业收入规模下滑
公司最近两年一期出现净利润为负的情况，营业收入的下降是公司净利润出
现较大幅度下滑的重要原因。2021 年及 2022 年，影视行业项目制作、发行放映
等重要环节推进持续受阻，大部分电影院亦受市场景气度影响间歇性关停，导致
贡献了公司主要营业收入的影视娱乐业务受到了较大冲击。2023 年 1-9 月，虽
然影视行业开始步入复苏周期，但是受宏观经济因素影响，影视行业的景气度有
待提升，公司影视娱乐业务收入的增长距离预期仍然有一定差距。
同时，近两年一期公司品牌授权与实景娱乐板块业务的收入亦有所下滑，一
方面是文旅产业景气度持续下降，导致公司的实景娱乐项目发展不及预期；另一
方面，公司根据国家政策和行业整体形势，主动对实景娱乐业务进行了资源整合
和调整，逐步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，出售了部分主营实景娱乐业
务的子公司的股权，导致品牌授权与实景娱乐板块业务的收入在调整期有所波动。
2022 年，公司品牌授权及实景娱乐板块营业收入为 1,132.08 万元，较上年同期
相比下降 90.36%；2023 年 1-9 月，公司品牌授权及实景娱乐业务有所恢复，但
是总体业务规模仍然较小，仅实现收入 896.23 万元。
另外，近年来，伴随着互联网产业的蓬勃发展，互联网娱乐的市场需求、产
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业模式以及娱乐产品形态等发生着迅速的变化。为积极应对市场变化，公司针对
互联网娱乐板块的业务进行整合调整，充实和推进在互联网板块的业务发展，布
局短视频等新的业务形式。业务调整期间，互联网娱乐板块收入出现一定程度下
滑。
2、计提大额资产减值
2021 年及 2022 年，由于公司前期部分投资项目所处行业政策及经营环境出
现较大变化，导致投资项目经营业绩下滑，未来盈利不确定性加大，公司针对出
现的减值迹象，对可收回金额低于账面成本的商誉、长期股权投资等资产计提大
额减值准备。
公司基于谨慎性原则，每个报告期末对包括应收账款、存货、长期股权投资
及商誉等在内的各项资产的账面价值进行检查，根据中国证监会《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》和公司相关会计政策，谨慎判断资
产是否存在可能发生减值的迹象，并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构
对资产的可回收金额进行评估，与聘请的会计师进行充分的沟通和判断，按照会
计准则相应计提信用减值损失及资产减值准备。
2021 年和 2022 年，公司分别计提大额资产减值损失。其中 2022 年度，公
司在计提大额资产减值损失的基础上，基于未来预期和谨慎性原则对长期股权投
资和商誉亦计提了较大额的减值损失。
（三）最近两年一期对净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公
司持续经营构成重大不利影响
1、行业不利影响逐渐消除，影视行业有望复苏
2022 年，电影院存在经常性地暂停营业的情况，或即使正常开业，上座率亦
较低。但是随着行业不利影响逐渐消除，影院陆续正常营业，上座率和排片率正
逐步恢复，影视行业正步入复苏周期。
2、公司项目储备丰富，各业务板块正逐步向好
公司延续自 2021 年以来持续整合优化资源配置、集中优质资源巩固和提升
公司在国内市场的核心竞争力的战略方向，进一步集中全部资源强化核心主营业
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务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。
从内容制作角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管
理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、
参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。目前公司正在开发、制作或已完成
制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，陆续会在未来期间实现收益
并变现。
电影方面，公司近期有多部影片上映并实现收益，其中郭帆导演的《流浪地
球 2》已于 2023 年 1 月 22 日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画
电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇
宙探索编辑部》已于 2023 年 4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美
味》已于 2023 年 4 月 15 日上映，灌篮高手》已于 2023 年 4 月 20 日上映，
田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没
那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在 2023 年 9 月 28 日
上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于 2023 年 11
月 25 日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰 3》以及由陈
小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于 2023
年 12 月 30 日上映。管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的
《美人鱼 2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》均进入了后
期制作阶段，廖飞宇导演的《屋顶足球》已经完成制作；《特殊的礼物》、《网中
人》、《平行任务》、《少年火箭》、《分手清单》等多个电影项目也正在加紧筹备开
机。
剧集及网络大电影方面，报告期内，公司参制作与投资的多部剧集及网络大
电影稳步推进，主要包括《宣判》、《警鹰》、《战火中的青春》（原名：《我们的西
南联大》）、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北五仙》、《不完美受害人》、《绝顶》、
《兰闺喜事》、《云客江湖》等；其中，冯小刚导演的网络剧《回响》已于 2023 年
3 月 16 日在平台上映、公司主投主控的网络电影《东北五仙》已于 2023 年 4 月
7 日在平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）已于 2023 年 4 月
23 日在电视和网络平台同步上线，由杨阳执导，周迅、刘奕君、钟楚曦、林允主
演的《不完美受害人》已于 2023 年 7 月 17 日在电视和网络平台同步上线，网络
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剧《燕山派与百花门》已于 2023 年 8 月 10 日在平台上线，电视剧《兰闺喜事》
已于 2023 年 9 月 22 日在平台上线，由国建勇、吴家骀执导，王千源、蓝盈莹、
严屹宽主演的《宣判》已于 2023 年 10 月 30 日在电视和网络平台同步上线；《警
鹰》已完成制作，《绝顶》、《云客江湖》等也已杀青进入后期制作阶段。由孟亮
执导，陈钰琪、刘芮麟、张晓谦主演的《长风破浪终有时》已开机制作。《生生
不息之那年香港雪在烧》等正在前期筹备阶段。
实景娱乐方面，通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视 IP 和
优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，
着力打造多元化优质 IP 的引入机制；建立 IP 高品质落地的完善流程，不断强化
针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持
各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新
变化，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地。
互联网娱乐业务板块，公司将发挥内容制作、品牌、内容 IP 等多方面的优
势，积极规划和发展短视频业务等，加强内容创作，进一步充实和推进在互联网
板块的业务发展。
3、公司主动剥离非主营紧密相关的产业和资产，整合优化现有资源配置和
资产结构
公司坚持践行 2019 年开启的战略优化和调整，着力主营优势的重建，聚焦
“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，持续整合优化现有资源配置和资产结构，
逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断
巩固和提升公司的核心竞争力。未来年度公司将继续优化资源配置，完善公司产
业投资结构，逐步退出部分与主营业务整合度差、与公司产业链协同度差的投资，
整合优化公司资源，提高资产配置效率，转让所得资金可用于补充公司流动资金
等，有利于提升公司的流动性，更好的支持公司主营业务发展战略的推进。
综上所述，公司主营业务储备丰富，行业不利影响逐渐消除，在未来期间可
望获得较好的业绩表现并实现经营利润的回升。此外，公司也在逐步剥离非主营
紧密关联产业和资产，实现资源的优化配置，巩固和提升公司的核心竞争力，所
得资金用于进一步补充公司流动资金，从而推动主营业务的发展。最近两年一期
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对公司净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公司持续经营构成
重大不利影响。
二、结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，货币资金使
用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负
债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集资金补
充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发
行拟使用募集资金 24,541.78 万元用于补充流动资金，未超过募集资金投资总额
的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》等的相关规定。
公司本次补充流动资金规模的测算情况如下：
（一）公司货币资金使用状况
1、现有货币资金
截至 2023 年 9 月末，公司货币资金余额为 27,104.05 万元，其中存在
6,854.20 万元货币资金受限，主要为存单质押，实际可供公司自由支配的货币
资金余额为 20,249.85 万元。
2、未来最低货币资金保有量
（1）最低货币资金保有量的含义及其测算公式
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重
要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
（2）最低货币资金保有量测算过程
61
根据公司 2023 年 9 月末财务数据，测算维持日常经营需要的最低货币资金
保有量，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 12,127.62
2023 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 72,233.65
2023 年度营业成本④ ④ 45,176.28
2023 年度期间费用总额⑤ ⑤ 38,474.00
2023 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 11,416.63
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 5.96
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 60.44
存货周转期（天）⑧ ⑧ 215.29
应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 228.98
应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 383.83
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预
付款项账面价值+平均经营性其他应收账款账面价值）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预
收款项账面价值+平均经营性其他应付账款账面价值）/营业成本。
注 6：为计算公司全年最低货币资金保有量，上述营业收入、营业成本、期间费用等年
度总额均按照公司 2023 年 1-9 月财务数据年化后计算，具体计算公式为：2023 年度总额
=2023 年 1-9 月金额÷9×12。
注 7：在计算平均应付账款账面价值时，根据公司应付账款的账面价值与公司实际经营
情况进行了调整。
除公司维持日常经营需要的最低货币资金外，报告期内，公司为了满足资金
需求，短期借款均保持在较高的水平。截至 2023 年 9 月末，公司短期借款余额
为 52,573.24 万元，面临较大的偿债压力。
结合最低货币资金保有量 12,127.62 万元和短期借款余额 53,657.61 万元，
公司未来至少需要 65,785.23 万元的存量资金维持现有业务体量。
（二）公司资产负债率、有息负债金额及债务到期情况
报告期内，公司资产负债率指标与同行业上市公司对比情况如下：
62
财务指标 公司名称 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
北京文化 57.28 56.01 57.70 62.48
光线传媒 10.84 8.86 8.67 7.90
唐德影视 96.04 96.18 97.55 97.39
慈文传媒 14.99 40.19 47.78 53.00
华策影视 29.20 27.10 22.98 32.60
资产负债率 欢瑞世纪 29.96 34.51 37.18 29.35
（%） 长城影视 - - - 179.89
百纳千成 11.69 7.02 10.89 6.38
幸福蓝海 94.73 95.44 83.94 61.36
新文退 - 95.65 159.24 78.65
行业平均 43.09 51.22 58.44 60.90
华谊兄弟 75.57 72.37 64.02 62.22
数据来源：WIND
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
注：长城影视于 2021 年 5 月 7 日终止上市及摘牌，因此无 2021 年的相关财务数据。
由上表可知，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，公司资
产负债率分别为 62.22%、64.02%、72.37%及 75.57%，高于沪深同行业上市公司
合并口径资产负债率平均值。较高的资产负债率限制了公司未来债务融资空间，
适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现
公司的可持续发展。
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-9-30
短期借款 191,517.34 52,603.22 56,193.92 52,573.24
一年内到期的非流动负
4,638.5 60,978.97 25,815.58 83,050.69
债
长期借款 117,127.38 73,190.86 73,156.02 13,800.00
应付债券 22,226.13 - - -
合计 335,509.35 186,773.05 155,165.52 149,423.93
报告期各期末，公司有息负债余额分别为 335,509.35 万元、186,773.05 万元、
155,165.52 万元和 149,423.93 万元，虽然有息负债规模总体呈一定的下降趋势，
但是有息负债的总体规模仍然偏大。
63
截至 2023 年 9 月 30 日，公司最近一年内到期的流动负债情况如下：
序号 债务类型 金额（万元） 债权人
北京中联华盟文化传媒投资
1 一年内到期的长期借款 70,000.00
有限公司
2 短期借款 6,000.00 杭州银行股份有限公司
3 短期借款 6,000.00 杭州银行股份有限公司
4 短期借款 5,700.00 华美银行(中国)有限公司
5 短期借款 5,000.00 浙商银行股份有限公司
6 短期借款 4,400.00 浙商银行股份有限公司
7 短期借款 4,000.00 浙商银行股份有限公司
8 短期借款 3,500.00 浙商银行股份有限公司
9 短期借款 3,500.00 杭州银行股份有限公司
10 短期借款 3,000.00 浙商银行股份有限公司
11 短期借款 3,000.00 杭州银行股份有限公司
12 短期借款 2,000.00 华美银行(中国)有限公司
13 短期借款 2,000.00 杭州银行股份有限公司
14 短期借款 1,000.00 杭州银行股份有限公司
15 短期借款 999.00 华美银行(中国)有限公司
16 短期借款 900.00 华美银行(中国)有限公司
17 一年内到期的长期借款 800.00 天津银行股份有限公司
18 一年内到期的长期借款 800.00 天津银行股份有限公司
19 一年内到期的长期借款 800.00 天津银行股份有限公司
20 短期借款 701.00 华美银行(中国)有限公司
21 短期借款 500.00 华美银行(中国)有限公司
22 短期借款 500.00 华美银行(中国)有限公司
23 短期借款 500.00 华美银行(中国)有限公司
24 短期借款 400.00 华美银行(中国)有限公司
从上表可知，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的流动负债金额较
大，虽然公司已经启动偿还或贷款展期的相关工作，但是仍然面临一定资金压力。
64
公司重视资金管理，与多家商业银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。
截至本回复出具日，公司已到期债务均已采用偿还、签订展期协议展期或者续借
的方式得到处理。公司信用情况良好，不存在逾期未偿还借款或违约的情形。通
过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降
低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强
财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求
而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
（三）公司未来主要资金支出计划
本次募投项目影视剧项目投资总额 104,036.89 万元，由于部分项目涉及公
司与合作方联合投资，根据投资比例计算，华谊兄弟拟投资额 59,825.79 万元，
其中拟使用募集资金 57,537.75 万元。募投项目影视剧项目中电影、电视剧制作
完成以后在宣传、发行阶段依然涉及一定的资金支出，仍然需要公司以自筹或自
有资金投入。
截至 2023 年 9 月末，公司可自由支配的货币资金为 20,249.85 万元，小于
公司维持现有业务体量所需要的最低货币资金 65,785.23 万元。
随着行业不利影响逐渐消除，预计公司未来主营业务表现将有所回升；同时，
公司主营业务应收账款亦在逐步回收，公司的资金压力预计会得到一定程度的缓
解。截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 75.57%，处于较高水平，本次募集
资金用于补充流动资金可以有效降低公司资产负债率，假设公司本次发行按照预
计规模成功募集资金 82,079.53 万元，公司资产负债率有望进一步降低。本次募
集资金部分用于补充流动资金可以减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资
本结构，因此公司本次募集资金拟投入 24,541.78 万元用于补充流动资金，具有
合理性及必要性，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强
公司持续回报股东的能力，有利于保护股东特别是广大中小股东的利益。
（四）公司存在一定的流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.73、0.72、0.67 和 0.46，速动比率分
别为 0.60、0.59、0.48 和 0.33，低于同行业整体水平。报告期内，公司流动比率
和速动比率逐年降低，主要是由于公司营业收入和利润减少，现金流入受到限制，
65
货币资金、应收账款等流动资产减少，短期偿债能力逐渐削弱。截至本回复出具
日，虽然公司已到期债务均已采用偿还、签订展期协议展期或者续借的方式得到
处理，不存在逾期未偿还或违约的情形。但公司账面借款余额仍然较大，因此公
司依然存在一定的流动性风险。
相关风险已在募集说明书“第五节/三、（三）偿债风险”中充分披露，具体
内容见下：
“（三）偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.73、0.72、0.67 和 0.46，速动比率分
别为 0.60、0.59、0.48 和 0.33，低于同行业整体水平。虽然近年来，公司主要投
资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，但 2021 年、
2022 年及 2023 年 1-9 月，公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，
公司短期内仍面临一定的偿债风险。”
三、结合新冠疫情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及毛
利率变化情况，说明业绩是否存在持续下滑风险。
2023 年 1-9 月，公司营业收入较 2022 年同期明显上升，主要原因系新冠疫
情的不利影响逐渐消除，影院陆续正常营业，上座率和排片率逐步恢复；但是，
由于公司推出的部分影视作品收益不及预期，导致 2023 年 1-9 月的毛利率有所
下滑。后续随着影视行业步入复苏周期，公司储备的优质影视作品逐步上映，公
司营业收入和毛利率因新冠疫情原因继续下滑的风险较低。
公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进
行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康
发展的快车道。在电影方面，郭帆导演的《流浪地球 2》已于 2023 年 1 月 22
日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已
于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于 2023 年
4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于 2023 年 4 月 15 日
上映，《灌篮高手》已于 2023 年 4 月 20 日上映，田羽生导演的“前任”系列
续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演
的《志愿军：雄兵出击》均已在 2023 年 9 月 28 日上映，由曹保平执导，黄渤、
66
周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于 2023 年 11 月 25 日上映；由冯小刚执导，
葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰 3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳
宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于 2023 年 12 月 30 日上映。另外，公司
投资、制作及出品的多部电影项目正在推进中，管虎导演的《狗阵》、陆川导演
的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼 2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电
影《来福大酒店》均进入了后期制作阶段；廖飞宇导演的《屋顶足球》已经完成
制作；《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《分手清单》等多
个电影项目也正在加紧筹备开机。
综上，行业不利影响对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响整体可
控，公司持续经营及盈利能力有望逐步改善中。尽管公司对业务结构、资产结构
进行调整，业务恢复情况较好，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充
披露了相关风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了公司定期报告、审计报告等；取得并查阅了
公司及子公司的主要开户银行账户对账单；对相关财务数据进行计算分析对比；
取得并查阅公司相关授信合同、借款合同、债券发行凭证、还款凭证等，核查公
司债务到期情况；对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内的经营情况和未来
战略规划等。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）影响公司净利润的不利因素已逐步减小，不会对公司持续经营产生重
大不利影响；
（2）公司本次发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司优化
资产负债结构，促进公司的业务发展，降低公司债务规模，减轻公司财务负担，
募集资金使用合理，依据充分，具有必要性；
（3）发行人存在一定的流动性风险和持续亏损风险，发行人已在本次发行
67
的《募集说明书》中披露了相关风险。
68
问题 5：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资余额 92,065 万
元、长期股权投资 398,108 万元、其他非流动金融资产余额 46,296 万元。
请发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业的
主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投
资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业的
主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投
资
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
截至 2023 年 9 月末，公司相关资产类科目余额情况如下：
单位：万元
是否包
财务性投资
科目 金额 含财务
金额
性投资
其他应收款 12,788.67 否 -
其他流动资产 3,738.49 否 -
其他权益工具投资 16,404.95 是 7,527.31
其他非流动金融资产 50,801.26 是 18,798.56
69
是否包
财务性投资
科目 金额 含财务
金额
性投资
长期股权投资 159,765.99 是 335.94
长期应收款 6,608.94 否 -
合计 26,661.19
合并报表归属于母公司净资产 101,851.33
占比 26.18%
截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 12,788.67 万元，主要系
业务往来款、公司支付的押金、保证金等，不存在对外拆借资金，不属于财务性
投资；公司的其他流动资产账面价值为 3,738.49 万元，主要系预缴税费，不属
于财务性投资；公司的长期应收款账面价值为 6,608.94 万元，主要系应收股权
转让款和根据新租赁准则确认的融资租赁款，不属于财务性投资。
公司涉及财务性投资的科目包括其他权益工具投资、其他非流动金融资产和
长期股权投资，具体情况如下：
（一）公司其他权益工具投资具体构成
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 16,404.95 万元，其
中有 8,877.64 万元不属于财务性投资，7,527.31 万元属于财务性投资，具体情
况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 是否为财 最近一次
被投资方
日余额 务性投资 投资时间
浙三万家（北京）创业投资管理有限公
7,500.00 是 2016.6
司
北京微影时代科技有限公司 835.59 否 2016.12
广东大地电影院线股份有限公司 1,035.20 否 2017.3
赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司 360.00 否 2017.6
北京七印象文化传媒有限公司 1,887.50 否 2018.1
文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公
4,759.35 否 2016.3
司
东方融利（厦门）投资管理有限公司 27.31 是 2019.7
合计 16,404.95 - -
70
1、上述不属于财务性投资的相关分析
（1）北京微影时代科技有限公司
华谊兄弟于 2016 年 12 月投资入股北京微影时代科技有限公司（以下简称
“微影时代”），截至 2023 年 9 月末公司对微影时代的投资余额为 835.59 万元，
持股比例为 1.73%。微影时代旗下主要经营的微票儿是一个电影票 O2O 平台，
主打产品是基于微信钱包和 QQ 钱包的“电影票”，用户可通过微信入口、QQ 入
口及“电影票”公众号快速购票。2017 年 9 月，微影票务平台从微影时代剥离，
与猫眼整合并以 Maoyan Entertainment 在香港上市。
票务平台资产剥离后，目前微影时代的业务板块主要包括娱跃文化、Vista 中
国等，娱跃文化主营业务为影视项目开发与营销，与华谊兄弟在《八佰》、《前任
3：再见前任》、《狄仁杰之四大天王》、《只有芸知道》、《侍神令》等多部电影的
营销进行合作。Vista 中国是领先的电影行业软件提供商，业务以影院管理及售
票系统为主，主要客户包括金逸影视、卢米埃影业等。
公司的影视制作、发行及院线业务与微影时代具有高度协同性，因此，华谊
兄弟对微影时代的投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资
收益为目的，不属于财务性投资。
（2）广东大地电影院线股份有限公司
广东大地电影院线股份有限公司（以下简称“大地院线”）旗下主要经营的
大地数字影院是国内知名连锁品牌影院，以标准化连锁管理模式运营，在全国范
围内都有一定规模的布局。截至 2023 年 9 月末，公司对大地院线的投资余额为
1,035.20 万元，持股比例为 4.56%。
大地院线的主营业务与公司业务具备较强的协同性，公司通过投资大地院线
有利于推进公司的发行业务，并且在院线行业的合作能够产生较强的协同效应，
不属于财务性投资。
（3）北京七印象文化传媒有限公司
北京七印象文化传媒有限公司（以下简称为“七印象”）是一家以内容为本、
71
创作者为核心，汇聚顶尖影视制作和运营团队，打造多元化高端影视作品的综合
性影视机构。创始人为著名导演管虎、制片人/演员梁静。截至 2023 年 9 月末，
公司对其持股比例为 4.50%。
公司与七印象合作过多部电影，其中《老炮儿》、《八佰》等均为与七印象联
合投资制作的影片，七印象负责相应的剧本组织创作及具体的摄制工作。公司投
资七印象，可以依托其影视制作行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目合作，
共同寻求市场前景良好的影视制作发行机会，与公司主营业务存在较强的协同性，
不属于财务性投资。
（4）其他
截至 2023 年 9 月 30 日，除上述投资外，公司其他权益工具投资金额较小，
主要包括对文娱、影视制作公司的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，
能够产生一定的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月
被投资方 主要业务及公司的协同性
30 日余额
华谊兄弟对该公司的持股比例为 6.00%，该公司是一家影视
赵氏兄弟影
内容制作公司，专注于网络影视内容的制作服务，包括网络
业（鄂尔多
360.00 剧和网络大电影等，代表作品有网剧《重生之名流巨星》、电
斯）有限公
影《幸福成本》、《天上掉下个林妹妹》等。该公司可以作为公
司
司影视娱乐板块的合作伙伴，在网剧制作上开展合作。
文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司系公司与平安汇通
文 昊 佳 美 （中国平安下属企业）共同成立的联营企业，中国平安系公
（天津）企 司长期战略合作伙伴，曾参与公司 2015 年非公开发行，并且
4,759.35
业管理咨询 在河南建业、西安曲江等多个实景娱乐项目与公司进行深度
有限公司 合作。文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司与公司共同投
资了苏州华谊兄弟电影世界项目。
2、上述属于财务性投资的相关分析
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司（以下简称为“浙三万家”）成立
于 2015 年 11 月，华谊兄弟于 2016 年对该公司进行投资，华谊兄弟认缴金额
7,500.00 万元，实缴金额 7,500.00 万元。浙三万家通过直接或基金投资的方式对
文化传媒、消费及科技类公司进行股权投资。浙三万家的投资主要为浙商万嘉（北
京）创业投资管理有限公司和北京一响天开传媒文化公司。目前除北京一响天开
传媒文化公司与华谊兄弟主营业务存在一定协同外，浙三万家其他投资与公司未
能形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
72
东方融利（厦门）投资管理有限公司是中国东方资产管理（国际）控股有限
公司通过控股子公司发起的金融管理公司，致力于文旅行业的投资与咨询业务，
目前暂未与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，期
末金额为 27.31 万元。
（二）公司长期股权投资的具体构成
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 159,765.99 万元。其中
159,430.67 万元不属于财务性投资，335.32 万元为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 是否为财 最近一次
被投资方
30 日余额 务性投资 投资时间
众大合联市场咨询（北京）有限公司 425.33 否 2011.2
东阳向上影业有限公司 1,994.79 否 2015.6
广州银汉科技有限公司 13,244.99 否 2014.5
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司 78,409.99 否 2015.1
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 142.83 是 2011.5
China Lion Entertainment Ltd. 1,530.00 否 2013.1
All’s Well Media Company Ltd. 814.65 否 2012.1
北京新影联华谊兄弟影院有限公司 1,347.00 否 2010.6
北京圣威特科技有限公司 710.72 否 2015.8
深圳市星河互动科技有限公司 1,359.58 否 2017.6
天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 192.49 是 2015.12
北京剧角映画文化传媒股份有限公司 1,037.32 否 2016.8
深圳市华宇讯科技有限公司 74.75 否 2014.11
华谊华章（天津）文化投资管理有限公司 12,718.83 否 2018.7
华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 38,705.79 否 2015.10
北京布劳森沐文化传播有限公司 247.58 否 2021.12
天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限
6,780.91 否 2016.12
责任公司
元宇宙文化娱乐管理（青岛）有限公司 28.44 否 2022.9
合计 159,765.99 - -
1、上述不属于财务性投资的相关分析
（1）游戏行业投资
73
公司在游戏行业的长期股权投资主要为广州银汉科技有限公司和深圳市星
河互动科技有限公司，截至 2023 年 9 月末投资余额分别为 13,244.99 万元和
1,359.58 万元，持股比例分别为 23.25%和 20.00%。
公司对上述几家公司的投资时间主要集中在 2014-2017 年间，主要与当时影
视行业情况、公司业务发展规划、公司互联网娱乐板块的战略布局密切相关。
2014 年，自李克强总理部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
起，国家先后发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干
意见》等 10 个文件，较为全面地构筑了我国文化产业的政策体系。文化产业战
略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持为文化产业发展提供难得
的战略机遇。随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及国家政策
的大力扶持，“泛娱乐”概念逐渐得到了人们的广泛关注，其核心是基于 IP 中的
情节、角色或其他元素的开发与改编。
游戏与影视的结合逐渐成为“泛娱乐”的重要形式之一。畅销游戏改编为影
视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的商业模式，为广大消费用户提供了深
度的娱乐体验，使同一品牌的影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。
国际热门电影《霍比特人》、《生化危机》、《古墓丽影》等均出品了其同 IP 题材
的系列游戏，而经典游戏《愤怒的小鸟》、《龙与地下城》等都曾改编为影视作品。
在国内市场上，《仙剑奇侠传》则以游戏产品为基础，衍生出了其同名电视剧，
其中《仙剑奇侠传一》取得了极其亮眼的收视率表现。而《武林外传》、《花千骨》
等影视作品则凭借其题材的吸引力被开发成同名游戏，其中《武林外传》等游戏
产品甚至已发行至海外市场，成为了“影游互动”的经典案例。“影游互动”的
模式有效地整合了影视作品高用户流量和游戏作品高变现能力的特点，两种产品
相互之间均起到了宣传推广的效果，为游戏及影视公司带来了盈利能力的增长，
加深了文化行业子领域的一体化发展。通过以“泛娱乐”概念为指导的发展模式，
优秀的影视企业能够利用 IP 授权为用户提供多元化互动娱乐体验，培养品牌文
化并挖掘更丰富的品牌价值，探索多元化跨行业的多赢商业模式。而借助资本市
场的力量，企业能够以其市场基础为支点，通过资本市场的撬动，实现以 IP 为
核心的“泛娱乐”布局。
74
在该等特定的历史背景下，公司作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓
住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，同时
借鉴国际知名娱乐公司发展路径，公司逐步形成了三大发展战略：“强内核”战
略、“大娱乐生态圈”战略、国际化战略。公司战略性提出进一步完善以影视为
主的原创 IP 驱动全娱乐产业链发展，充分发挥影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、
互联网娱乐三大业务板块之间的协同效应，加快向多层次、跨平台、跨地区方向
的扩张。关于上述战略规划公司在 2015-2017 年年报等公开公告中也进行了相应
披露。
其中“大娱乐生态圈”战略，公司计划实现对电影、电视剧、网络大电影、
网剧、漫画、动画、游戏、综艺、直播等多种娱乐内容形式的全面覆盖，持续提
升全产业链 IP 流转和增值能力。其中，游戏公司其开发或经营的游戏产品可改
编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，公司的影视 IP 亦可授权游戏公司开
发成游戏，游戏业务与影视娱乐存在天然的互补性和协同可行性，有利于促进公
司自身影视业务发展，提升公司的综合竞争实力。公司基于该等战略规划下对游
戏行业进行了一定的股权投资，具体如下：
1）广州银汉科技有限公司
广州银汉科技有限公司（以下简称为“银汉科技”）经营范围包括游戏设计
制作、软件开发、网络技术研究、开发、计算机技术开发、技术服务、信息技术
咨询服务、增值电信服务、网络游戏服务（软件和信息技术服务业）。
银汉科技作为中国手游行业引领者，是中国最具影响力的移动游戏品牌之一。
银汉科技深耕精品游戏，曾推出《时空猎人》、《神魔》、《拳皇命运》、《幻城》、
《思美人》等标杆性产品。旗下产品已成功登陆日本、韩国、北美、欧洲、东南
亚、俄罗斯等国家及地区，荣获百余项行业大奖。在深耕游戏业务的同时，银汉
科技拓宽泛娱乐阵线，通过 Angelababy、冯绍峰、袁姗姗、杜淳等知名艺人加盟
代言，涉足影游联动领域，与湖南卫视、芒果互娱、耀客传媒等进行合作。
2013 年 7 月 19 日，公司与银汉科技及其全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，2014 年 4 月 21 日，银汉科技完成工商注册登记变更手续，
公司合计持有银汉科技 50.88%的股权，纳入合并报表范围。本次收购完成后，
75
在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司利用影视与游戏业务天
然的互补性和协同可行性，促进公司自身影视业务发展、提升公司综合竞争实力，
为公司股东带来持续、良好的投资回报。与此同时，公司与银汉科技合作，在娱
乐元素与用户之间进行了有效连结，业务发展态势良好。
为了稳定银汉科技的核心管理团队和核心技术团队，防止人才流失。同时有
效督促和激励管理团队更加努力地拓展和研发更多的爆款游戏，提高银汉科技的
业务水平和盈利能力，为股东创造更多收益，2017 年 6 月，公司将持有的银汉
科技 25.88%的股权转让给林芝家兴信息科技有限公司和自然人冷美华，本次股
权转让完成后，公司持有银汉科技 25%的股权，不再纳入合并范围。
公司对银汉科技的投资为公司在互联网娱乐领域的资源整合提供了更多可
能，该项投资属于公司在互联网娱乐板块的战略布局，不属于财务性投资。
2）深圳市星河互动科技有限公司
深圳市星河互动科技有限公司成立于 2013 年 12 月，华谊兄弟于 2014 年与
景林投资、动域资本共同投资，该公司于 2016 年、2017 年分别进行两轮融资，
引入上市公司金科文化等，华谊兄弟继续参与跟投。截至 2023 年 9 月 30 日，华
谊兄弟对深圳市星河互动科技有限公司长期股权投资账面余额为 1,359.58 万元，
持股比例为 20.00%，并派驻董事参与日常管理。华谊兄弟历史上对该公司的投
资系基于发展互联网娱乐板块的战略考虑，增强公司在游戏产业链上的投资布局，
此投资有利于完善华谊兄弟在互联网娱乐业务板块的布局。
深圳市星河互动科技有限公司是一家集研发、运营、发行为一体的综合性移
动游戏企业，旗下拥有发行品牌咸鱼游戏，成功推出《最佳阵容》、《街球联盟》、
《那兔之大国梦》、《球王之路》等行业垂直细分领域标杆产品。该公司与华谊兄
弟影视业务存在影游联动空间，可促进公司业务多元化发展。同时对该公司的投
资有利于华谊兄弟完善在互联网娱乐业务板块的布局，进一步加强华谊兄弟在泛
娱乐领域的影响力，因此公司此项投资不属于财务性投资。
（2）浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳浩瀚”）是一家影视娱乐
76
文化传媒公司，旗下艺人包括李晨、郑恺等。
东阳浩瀚在影视剧项目的投资、制作和发行、艺人衍生品业务的开发和经营
等诸多方面与公司业务协同发展，有效提高了公司的业绩，加强品牌影响力和核
心竞争力，与公司能够产生较强的协同效应。
同时，公司对其持股比例为 48.13%，在其 5 个董事会席位中占 1 位，能够
对东阳浩瀚实施重大影响，不以获取短期投资收益为目的，以长期股权投资科目
核算，因此公司对东阳浩瀚的投资不界定为财务性投资。
（3）北京剧角映画文化传媒股份有限公司
截至 2023 年 9 月末，华谊兄弟对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的持
股比例为 30.00%。北京剧角映画文化传媒股份有限公司主营业务包括电影的投
资与制片、影视剧的投资与开发、漫画的内容研发与版权运营，以及动画的内容
制作。与华谊兄弟就影视项目的制作和发行保持持续的合作，如电影《栀子花开》、
网剧《欢喜猎人》等，因此公司对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的投资不
界定为财务性投资。
（4）实景娱乐板块投资
公司实景娱乐板块的长期股权投资主要包括华谊华章（天津）文化投资管理
有限公司（以下简称为“华谊华章”）及北京圣威特科技有限公司（以下简称“圣
威特”），均为公司在实景娱乐板块的重要布局，公司对其持股比例分别为 43.69%
和 24.58%。
华谊华章为公司与合作方成立的实景娱乐产业的投资平台。公司与包括英雄
游戏科技股份有限公司（曾用名：英雄互娱科技股份有限公司）在内的合作方拟
整合各方优势资源，共同投资和管理以游戏 IP 为主题的实景项目，或为已有实
景项目导入电竞赛事、游戏推广等业务资源，并积极拓展电音、时尚等年轻化业
务与实景项目的融合，为实景项目的持续升级发展提供更丰富的 IP 资源和产品
形态。目前，华谊华章与公司已就苏州华谊兄弟电影世界项目的投资与管理展开
合作，并计划为该项目引入游戏、时尚等主题内容及元素，以提高实景项目内容
的丰富性，与公司实景娱乐板块的业务开展具有一定协同效应。
77
圣威特是一家提供声光电虚拟现实技术的提供商，与公司实景项目电影小镇
展开长期的合作，为实景项目提供声光电技术支持，截止目前合作的项目包括：
济南华谊兄弟电影小镇、郑州华谊兄弟电影小镇、长沙华谊兄弟电影小镇等。
以上公司均属于华谊兄弟在实景娱乐行业的投资布局，华谊兄弟作为国内最
早布局实景娱乐业务的影视娱乐公司。因此华谊兄弟对上述实景娱乐行业公司的
投资与公司的实景娱乐业务存在较强的关联性，符合公司主营业务及战略发展方
向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资收益为目的，
不属于财务性投资。
（5）深圳市华宇讯科技有限公司
公司于 2014 年 6 月 16 日召开的第二届董事会第 53 次会议审议通过《关于
公司投资控股“卖座网”的议案》，公司全资子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐
有限公司以人民币 26,636.1533 万元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司（以下
简称“华宇讯”），即通过收购股权及增资的方式获取华宇讯 51%的股权。交易完
成后，华宇讯纳入公司合并报表范围。
华宇讯自成立以来一直经营和管理卖座网，卖座网是国内领先的电影 O2O
平台，在近百家城市与多家星级影城合作，面向互联网用户和集团客户提供在线
订座等丰富的观影服务，长期以来与公司的电影及影院业务保持紧密的合作。公
司收购卖座网对公司在电影发行渠道、影院业务发展等方面产生积极的作用和影
响，有利于提高公司的核心竞争力。
公司于 2019 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第 36 次会议审议通过《关于
出让“卖座网”部分股份的议案》，根据整体市场环境、行业周期调整和自身发
展情况将其持有的华宇讯 4%的股份转让给华宇讯的创始人陈应魁，转让完成后
华宇讯不再纳入公司合并报表范围。
公司对华宇讯的投资为公司在影视娱乐领域的资源整合提供了更多可能，该
项投资属于公司在影视娱乐板块的战略布局，与公司主营业务存在一定的协同效
应，因此该项投资不属于财务性投资。
（6）其他
78
截至 2023 年 9 月 30 日，除上述投资外，公司长期股权投资剩余金额较小，
主要包括对影视制作等行业的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能
够产生较强的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月
被投资方 主要业务及公司的协同性
30 日余额
该公司为境外影视发行公司，华谊兄弟持股比例为
42.29%，其主要业务为出口大陆影片到海外市场发行，
China Lion
发行业务涉足美国、加拿大、澳大利亚、新西兰及欧洲
Entertainment 1,530.00
Ltd. 主要市场，其总裁蒋燕鸣曾担任《集结号》、《夜宴》
等知名影片制作人。华谊兄弟就影视作品如《非诚勿扰
2》的海外发行与该公司长期合作。
该公司系公司与北京市电影股份有限公司（北京市国有
北京新影联华谊 文化资产监督管理办公室下属企业）联合设立的新影
兄弟影院有限公 1,347.00 联华谊兄弟影院的运营主体，华谊兄弟持股比例为
司 45.00%，与公司的电影发行及影院业务保持长期稳定的
合作。
该公司为集投资、制作等于一身的影视公司，华谊兄弟
东阳向上影业有 持股比例为 12.39%，与华谊兄弟在影视业务的上下游
1,994.79
限公司 链条中均有合作，近几年与公司就《芳华》、《前任 3：
再见前任》、《江湖儿女》等影视项目展开合作。
众大合联市场咨询（北京）有限公司成立于 2011 年 9
月，由中国电影股份有限公司、华谊兄弟传媒股份有限
公司、浙江博纳影视制作有限公司、星美影业有限公司
众大合联市场咨
联合投资组建，旨在打造第三方规范电影市场秩序的股
询（北京）有限公 425.33
份制有限公司。截至 2021 年 6 月底，华谊兄弟对其持
司
股比例为 20.00%。该公司主要负责监察电影票房，保障
发行商权益，是一家积极响应政府政策，服务于电影发
行行业的公司。
All's Well（爆谷台）是香港第一家由专业电影人打造的
电影频道及新媒体平台，主要播放顶级的华语电影及亚
洲电影，华谊兄弟对其持股比例为 21.66%。该电影平台
于 2012 年 3 月 15 日在香港 Now TV 首播，最开始面向
All’s Well Media
814.65 香港本地市场，目前业务已经逐步辐射到东南亚地区，
Company Limited
公司就国内电影在港、澳地区、东南亚地区的发行业务
与 All's Well 展开持续的合作，2020 年下半年以来，华
谊兄弟陆续将《八佰》、《温暖的抱抱》等新上映影片
的电视播放权利、网络平台播放权利授权给 All's Well。
北京布劳森沐文化传播有限公司是专门针对全类型华
北京布劳森沐文 语影片的专业销售代理推广公司，与公司保持稳定的代
247.58
化传播有限公司 理合作关系，就《温暖的抱抱》、《盛夏未来》、《铁
道英雄》等多部影片的境外发行进行合作。
天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司
天津滨海新区华
主营华谊兄弟星剧场文化旅游休闲商业演艺综合体的
谊启明东方暖文
6,780.91 打造工作。以“发现中国之美“为企业宗旨，下设演艺创
化发展有限责任
作及制作、新商业及新零售孵化制作、规划设计建设及
公司
工程管理、产业及综合运营四大中心。旨在为中国各大
79
2023 年 9 月
被投资方 主要业务及公司的协同性
30 日余额
城市提供文化旅游休闲商业演艺综合体的一站式解决
方案。
元宇宙文化娱乐 公司主营业务为增值电信业务、互联网信息服务、组织
管理（青岛）有限 28.44 文化交流等，成立初衷为承接数字文化经济项目。华谊
公司 作为股东方可对接 IP 资源赋能元宇宙项目落地。
2、上述属于财务性投资的相关分析
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）是一家主要投资文娱行业公司的基
金，华谊兄弟于 2011 年签订投资协议，认缴金额为 3,600 万，实缴 3,600 万。目
前该基金投资项目除海润影视与公司主营业务存在一定协同外，其他投资标的与
公司主营业务协同效应较低，短期内难以形成业务合作，公司基于谨慎性原则，
将其认定为财务性投资。
天津孚惠成长企业管理咨询有限公司是孚惠成长（天津）资产管理中心（有
限合伙）的管理合伙人，孚惠资本主要关注娱乐、TMT、消费等行业的早期机会，
其投资项目在短期内暂时未与公司的主营业务形成有效协同，公司基于谨慎性原
则将其认定为财务性投资。
（三）公司其他非流动金融资产的具体构成
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 50,801.26 万元，
其中 32,002.70 万元不属于财务性投资，18,798.56 万元为财务性投资，具体情
况如下：
单位：万元
是否为
2023 年 9 月 30 最近一次
被投资方 财务性
日余额 投资时间
投资
北京天赐之恒网络科技有限公司 1,451.41 是 2014.12
北京博派擎天创业投资中心（有限合伙） 2,603.94 是 2016.2
苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合
226.69 是 2015.1
伙）
浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有
1,763.79 是 2016.9
限合伙）
郑州中原网络传媒股份有限公司 340.00 是 2016.7
北京龙拳风暴科技有限公司 2,826.09 是 2018.2
北京蓝鲸时代科技有限公司 1,240.00 是 2018.7
80
是否为
2023 年 9 月 30 最近一次
被投资方 财务性
日余额 投资时间
投资
北京无限自在文化传媒股份有限公司 400.00 否 2015.6
孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合
8,346.64 是 2015.2
伙）
华谊腾讯娱乐有限公司（Huayi Tencent
7,122.10 否 2016.2
Entertainment Company Limited ）
英雄游戏科技股份有限公司（曾用名：英
24,480.60 否 2016.6
雄互娱科技股份有限公司）
合计 50,801.26 - -
北京无限自在文化传媒股份有限公司（以下简称为“自在传媒”）是中国领
先的影视营销公司，主要为客户提供全面专业的娱乐营销推广服务。截至 2023
年 9 月 30 日，华谊兄弟对其持股比例为 3.72%。自在传媒属于华谊兄弟在影视
娱乐产业链上下游的合作伙伴，在业务层面公司与其保持长期紧密的合作，主要
包括电影项目投资、影视项目的营销策划推广等。自在传媒与公司共同投资了电
影《江湖儿女》、《侍神令》等，就《前任 3：再见前任》、《八佰》等影片为公司
提供营销策划及推广服务。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。
华谊腾讯娱乐有限公司（以下简称为“华谊腾讯娱乐”）是一家在香港上市
的文化传媒公司，2023 年 9 月 30 日华谊兄弟对其持股比例为 5.00%。华谊腾讯
娱乐的主营业务包括健康及养生服务、娱乐及媒体服务等。近年来，借助华谊兄
弟在内容及传媒行业的丰富资源，华谊腾讯娱乐开始进军影视娱乐领域，通过投
资及制作高品质的电影、动画、电视剧项目，积极搭建一个集内容制作及线上线
下娱乐渠道的综合平台。
华谊腾讯娱乐积极把握国际范围内的投资机会，投资了欧美、韩国、及中国
大陆的多个影视项目。2019 年，公司与华谊腾讯娱乐通过签订影视项目合作框
架协议，建立了良好的资源沟通协同机制。框架协议约定双方同意在全球任意国
家或地区购买、投资影视剧项目，通过参投彼此的项目，按照比例分享收益、分
担成本。目前双方合作的电影项目包括《混沌行走》、《以光之名》、《月球陨落》、
《胜利号》、《谢里》等，因此公司对华谊腾讯娱乐有限公司的投资不属于财务性
投资。
英雄游戏科技股份有限公司（以下简称“英雄游戏”）专注移动游戏的研发
81
和发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的网络游戏产品，向游戏开发
商提供发行、代理运营服务。目前英雄游戏自研或代理发行的游戏包括《小小军
团 2》、《战双帕弥什》、《新三国志》、《全民枪战 2》、《一起来跳舞》等。2015 年，
公司向英雄游戏投资人民币 19 亿元认购英雄游戏新增股份 27,721,886 股，该笔
投资的历史背景与投资目的为：英雄游戏在 2015 年时已经是一家在全国中小企
业股权转让系统挂牌的公司，是国内外知名的移动游戏研发、发行和运营商，曾
研发和发行了多款深受广大用户欢迎的移动游戏。公司在 2015 年时基于公司整
体大娱乐战略的规划安排，通过投资英雄游戏布局电子体育竞技游戏领域，进一
步增强公司在游戏产业链上的控制力，有利于完善公司在互联网娱乐业务板块的
布局，全面提升公司的市场竞争力。因此，该笔投资系基于公司历史上整体战略
规划安排而形成的战略性投资，并非以短期盈利为目的的财务性投资。
同时，英雄游戏主营业务为游戏开发及运营，其开发或经营的游戏产品可改
编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，与公司的主营业务影视娱乐业务存在
较强的协同作用。英雄游戏开发的电竞类游戏产品，可广泛应用于实景娱乐场景
中。同时，英雄游戏作为联合出品方，与公司在电影项目上多次进行合作，其中
包括电影《芳华》、《八佰》等。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。
公司其他非流动金融资产中，除无限自在、华谊腾讯娱乐和英雄游戏外，其
他公司与华谊兄弟主营业务暂未形成有效协同，公司将其认定为财务性投资。
二、说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
82
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实
施财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情
形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人未所属企业集团，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发
行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
83
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保
理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
公司主营业务为影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐。
根据上述财务性投资的判断依据，截至 2023 年 9 月末，公司财务性投资金
额共 26,661.19 万元，占公司 2023 年 9 月末归属于母公司净资产的比例为 26.18%，
未超过 30%，且大部分财务性投资形成时间较早，不存在自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。公
司财务性投资的具体项目如下：
单位：万元
被投资单位 投资金额
北京天赐之恒网络科技有限公司 1,451.41
北京博派擎天创业投资中心（有限合伙） 2,603.94
苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合伙） 226.69
浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,763.79
郑州中原网络传媒股份有限公司 340.00
北京龙拳风暴科技有限公司 2,826.09
北京蓝鲸时代科技有限公司 1,240.00
84
被投资单位 投资金额
孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） 8,346.64
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 142.83
天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 192.49
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司 7,500.00
东方融利（厦门）投资管理有限公司 27.31
合计 26,661.19
综上，公司财务性投资占归属于母公司净资产比例较低，不存在最近一期末
持有金额较大的财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于财务
性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人相关定期报告、财务报告、公告文件等资料；
3、对发行人管理层和相关人员进行了访谈，并取得发行人出具的《财务性
投资的投资目的、投资期限、对发行人资金安排影响的说明》；
4、查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具
投资、其他非流动金融资产、长期应收款等科目的明细，检查投资协议等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，公司董事会决议日前六个月至今，不存在
实施或拟实施的财务性投资，亦不存在类金融业务投资。截至 2023 年 9 月末，
发行人财务性投资金额共 26,661.19 万元，占公司 2023 年 9 月末归属于母公司
净资产的比例 26.18%，不超过最近一期末净资产的 30%，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要
85
求。
86
（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024年2月6日
87
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 周 洋
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日
88
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日
89
