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                  审计委员会实施细则


                        第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《阳普医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。



                      第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。



                      第三章 职责权限

    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计
划的实施；

    （三）指导内部审计部门的有效运作。审计委员会每季度至少应
当听取一次内部审计部门的报告。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；

    （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。

    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报
告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十一条   审计委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十二条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部
门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内
部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。

    第十三条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其
审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）变更会计师事务所时，审计委员会应当向董事会提交前任
会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与
前后任会计师事务所的沟通情况等；

    （八）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。

    第十四条     审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章
程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。



                       第四章 决策程序

    第十五条     审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评
估报告等其他相关报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条     审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四） 公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。



                      第五章 议事规则

    第十七条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会
议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员
提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。

    第十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十条   审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司承担。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                      第六章 回避制度

    第二十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与
程度。

    第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。

    第二十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避
后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。



                         第七章 附 则

    第三十条     本细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

    第三十一条 本细则未尽事宜或本细则生效后与新颁布的法律、
行政法规、公司章程等冲突的，按照法律、法规、规章或公司章程的
相关规定执行。

    第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                        二〇二四年四月二十五日