北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于阳普医疗科技股份有限公司

            2024 年第一次临时股东会的法律意见书



致：阳普医疗科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受阳普医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、熊鑫律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《阳普医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳普医疗科技股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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    一、本次股东会的召集、召开程序

    （一）本次股东会的召集程序

    经核查，公司本次股东会由公司第六届董事会召集，具体情况如下：

    1．2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第九次会议并决定于 2024 年 9
月 25 日召开公司 2024 年第一次临时股东会。

    2．根据公司第六届董事会第九次会议决议，2024 年 9 月 6 日，公司在中国
证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《阳普医疗科技股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日
以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次
股东会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    （二）本次股东会的召开程序

    1．根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东
会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，有关的授权委托书已于本次股东会召开
前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符
合形式要件，授权委托书有效。

    2．出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表
上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记
在册的公司股东。

    3. 本次股东会现场会议于 2024 年 9 月 25 日下午 15:30 在公司 2 号会议室如
期召开，公司董事长邓冠华先生因被采取留置措施未出席本次会议，出席此次会
议的董事共同推选公司董事余威先生担任会议主持人。本次股东会的议案及资料
均已提交出席会议的股东及股东代理人。

    4. 本次股东会的网络投票时间为 2024 年 9 月 25 日。其中，通过深圳证券
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交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 25 日 9:15—9:25，9:30
—11:30 和 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月
21 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

    5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期内，参加网
络投票的股东总计 321 名。

    据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东会人员的资格

    1．出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人

    本次股东会的股权登记日为 2024 年 9 月 18 日。经查验，出席本次股东会现
场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有效表决权份数 35,300 股，占公司
有表决权股份总数的 0.0144%（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 49,194,555
股和赵吉庆先生已放弃表决权股份 15,300,000 股）。经核查，上述股东均为股权
登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册并持有公司股票的股东。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人
数 321 名，代表股份 38,585,854 股，占公司有表决权股份总数的 15.7691%（已
剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 49,194,555 股和赵吉庆先生已放弃表决权股
份 15,300,000 股），通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券
交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与
网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的
前提下，相关出席会议股东符合资格。

    根据邓冠华先生和赵吉庆先生分别与珠海格力金融投资管理有限公司签署
的《不可撤销的表决权放弃协议》，邓冠华先生一致行动人赵吉庆先生已放弃所
                                                               法律意见书

持有的公司股份表决权，因此，本次股东会公司有表决权的股份总数不包含上述
已放弃表决权的股份。

    3．其他参会人员

    除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议（公司董
事长兼总经理邓冠华先生因被采取留置措施未出席本次会议），其他高级管理人
员和本所律师列席了本次会议。

    （二）本次股东会由公司第六届董事会负责召集

    本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。

    三、本次股东会的表决程序、表决结果

    本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按
照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息
有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网
络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

    （一）审议《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》

    表决结果：同意 35,386,864 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
91.6256%；反对 3,163,670 股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 8.1915%；
弃权 70,620 股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.1829%。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,823,200 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 36.0495%；反对 3,163,670 股，占出席会议的中
小股东所持有效表决权股份总数的 62.5542%；弃权 70,620 股，占出席会议的中
小股东所持有效表决权股份总数的 1.3963%。
                                                             法律意见书

    该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之
二以上。

    该项议案表决通过。

    据此，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果
合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召
集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于阳普医疗科技股份有限
公司 2024 年第一次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________     经办律师：     ______________

                  胡铁军                             程俊鸽




                                                ______________

                                                     熊    鑫




                                                     2024 年 09 月 25 日