宝通科技：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书2024-01-22
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
20 23 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 304 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 1
第二部分 正文 .............................................................................................................. 3
一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 3
二、 本次发行的主体资格 ........................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ....................................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 10
六、 发行人的主要股东、控股股东、实际控制人 ................................................. 12
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 13
八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 14
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 16
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 20
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 20
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 22
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 22
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................. 25
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................. 26
二十一、 本次发行申请文件法律审查 ..................................................................... 28
二十二、 本次发行的结论性意见 ............................................................................. 29
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宝通科技 2023 年度向特定对象发行股票 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字2023第304号
无锡宝通科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人
2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意
见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注
册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进
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行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料
及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报
告的基础和前提。
4. 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进
行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有
管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据
规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业
领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论做
出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何
意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性做出任何明
示或暗示的认可或保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报的
必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中
国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人
在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容
应经本所律师再次审阅和确认。
8. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其
他目的。
除本法律意见书另做说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告
中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一） 根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定，公司增加
注册资本必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人
本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》
的规定，获得发行人股东大会特别决议的批准。
2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 14 日，发行人分别召开第五届董事会第十七次
会议、2023 年第二次临时股东大会，根据《注册管理办法》分别就发行人本次发行
事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象
及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、
募集资金投向、本次发行前滚存未分配利润的安排、决议的有效期等必要事项。
（二） 经本所律师对发行人 2023 年第二次临时股东大会的会议通知、会议记
录、议案、表决票和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人本次股东大会的召
集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；
出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、
有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（三） 经本所律师对发行人第五届董事会第十七次会议、2023 年第二次临时股
东大会的议案和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人董事会、股东大会有关
本次发行的议案内容，符合《公司法》第一百三十三条、《注册管理办法》第十六条
第一款、第十七条及第十八条的规定。
（四） 经本所律师对发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次
发行有关事宜的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为：发行人 2023 年第二次
临时股东大会授权发行人股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授
权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股
东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
（五） 根据《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行尚需
经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
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综上，本所律师认为：发行人有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关
本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《注册管理办法》的规定；有
关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已获得内部权
力机构的批准和授权，尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由宝通有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人的设立已经政府相关部门批准，并于 2008 年 7 月 8 日在江苏省无锡工商行政
管理局完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业执
照》（注册号：320200400026887）。
因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二） 发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
2009 年 12 月 7 日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1308 号），核准宝通带
业公开发行不超过 1,250 万股新股。
经深交所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2009]191 号）同意，宝通带业首次公开发行的人民币普通股于 2009
年 12 月 25 日起在深交所创业板上市，股票简称“宝通带业”，股票代码“300031”。
2015 年 7 月 16 日，经无锡市工商行政管理局核准，宝通带业更名为“无锡宝
通科技股份有限公司”。
2015 年 8 月 7 日，经深交所核准，公司证券简称由“宝通带业”变更为“宝通
科技”。
（三） 发行人目前的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
91320500732251446C 的《营业执照》，住所为无锡市新吴区张公路 19 号，法定代表
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人为包志方，注册资本为 41,252.3242 万元，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、
技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制
作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术
交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬
运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的
研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资
金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
（四） 发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，至本法律意见书出具之日，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的破产、解散、清算、被责
令关闭等情形，无任何依法需要终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。
基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，且其股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在
根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定
对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
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2. 发行人本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
3. 发行人股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、决议有效期、
发行对象等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18 号》的相关规定
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条、《适用意见第 18 号》第二条规定
的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人对截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制的《无
锡宝通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天衡会计师出具的《无锡
宝通科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡
专字（2023）00951 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）根据天衡会计师出具的宝通科技 2022 年度《审计报告》及发行人出具的
书面说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
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检索查询中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所等网络公开信息，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表，并经本所律师检索
查询中国证监会、中国裁判文书网、中国检察网等网络公开信息，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告及其
填写的调查表、出具的书面说明，并经本所律师检索查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第 18 号》第二条规定的情
形。
（6）根据发行人提供的营业外支出明细表、出具的书面说明、相关主管部门出
具的合规证明，并经本所律师检索查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第 18 号》第二条规定的情形。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》及本次发行募集资金投资项目的备案文件，
发行人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定[详见律师工作报告第二部分“十八、发行人募集资金的运用”]，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
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行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全
部用于“泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目”，非为持有财务性投资，亦未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金不涉及对控股股东、实
际控制人控制的除发行人之外的其他企业的投资，也不存在对与控股股东、实际控
制人控制的除发行人之外的其他企业从事的相同或近似业务的投资。发行人本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18 号》第四条的规
定
（1）发行人本次发行的股份数量为不超过 12,375.69 万股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30.00%，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第
18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第
（一）项的规定。
（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票
的情形，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18 号》第四条“关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，本次发行的发行对象符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定
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根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格将在公司
本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由董事会
根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，
根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款、第五十八条第一款的规定。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
7. 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的书面说明，发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或者通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条的规定。
8. 本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的规定
根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科
目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经本所律师
核查，截至 2023 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合
《适用意见第 18 号》的有关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系宝通有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
鉴于本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票，发行人已依法设立
并上市，有关发行人的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准
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确认，故发行人设立的有关情况不再详述。
本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立
合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人的资产产权关系明确，合法拥有与经营相关的房屋、
土地、专利、商标等资产的所有权或使用权；发行人目前不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存
在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分
开，公司的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的人事与薪酬管理与控股股东完全独立和分开；发行
人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪酬，
发行人的财务人员亦均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪
酬；发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司
章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不
存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括募
集资金管理、资产管理、生产与成本管理、对外投资、担保业务等内部控制制度，
具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核
算体系；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用同一银行账户的情况；发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股
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股东、实际控制人占用发行人资金的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发
行人资金使用的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行税收缴纳义务。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时，
各组织机构按照《公司法》和《公司章程》的相关规定运行，发行人具有健全的组
织机构；发行人设有独立完整的职能部门，各职能部门能按照《公司章程》和内部
管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人
干预的情形；发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送
全栈式服务）和移动互联网业务，发行人所实际从事的经营业务与公司及其控股子
公司营业执照所载经营范围内容相符；发行人目前主要从事的业务与控股股东、实
际控制人控制的其他企业所实际从事的业务并不相同，发行人在业务上与控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系；发行人的经营业务独立于股
东及其他关联方，不存在对股东及其他关联方的业务依赖关系，报告期内发生的关
联交易不影响发行人的业务独立性。发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股
东及其他关联方不存在业务依赖关系。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人主要从事工业互联网业务（工业散货物料智能输送全
栈式服务）和移动互联网业务，并设有独立完整的职能部门，且配备专门的负责人
员；发行人制定了采购业务管理制度、生产与成本管理制度及销售业务管理制度等
相关的制度。发行人具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立
完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；发行人在经营管理中自主设立
了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，具有面向市场自主
经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人
员、机构、财务上完全分开；发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产完整，
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具有独立面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》、发行人《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 包志方 82,950,952 20.11
2 香港中央结算有限公司 9,805,573 3.04
3 唐宇 6,062,952 1.47
中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏
4 5,595,031 1.36
交易型开放式指数证券投资基金
5 百年人寿保险股份有限公司－自有资金 3,500,000 0.85
6 全国社保基金四零一组合 3,255,767 0.79
7 范莉 2,900,000 0.70
8 吴曹娟 2,595,400 0.6
汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红
9 险－汇添富基金国寿股份成长股票型组合单一资 2,416,200 0.59
产管理计划（可供出售）
10 范侃 2,260,900 0.55
合计 124,069,750 30.09
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》、发行人《2023 年第三季度报告》，并经本所律师查询发行人
公开披露信息，截至 2023 年 9 月 30 日，包志方直接持有发行人 82,950,952 股股份，
占发行人总股本的 20.11%，系发行人的控股股东。
除控股股东包志方外，发行人无其他持股比例超过 5.00%的股东，包志方能够
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宝通科技 2023 年度向特定对象发行股票 法律意见书
对发行人股东大会决议形成重大影响。另外，报告期内，包志方一直担任发行人董
事长兼总经理职务，主导和主持公司的战略决策、业务运营及具体管理工作，对公
司的经营发展发挥着重大作用。因此，包志方系发行人的实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据《发行预案》，本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含），本次
向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前上市公司总股本 41,252.32 万股的 30.00%，即不超过 12,375.69 万股（含本数）。
按照本次发行股票数量上限 12,375.69 万股测算，本次发行结束后，包志方持有发行
人股份的比例将变更为 15.47%，其可支配的股份表决权仍足以对公司的股东大会决
议产生重大影响，且本次发行系向不超过 35 名符合条件的投资者发行，因此不会对
发行人控制权稳定带来重大不利影响。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
发行人系由宝通有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司。
本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》
的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变
经本所律师核查，本所律师认为：发行人自首次公开发行股票并上市以来的历
次资本公积转增、发行股份等股本总额变化行为均履行了必要的法律手续或得到了
有权部门的批准，并办理了相应的工商变更登记手续，发行人上述股本总额变化合
法、合规、真实、有效。
（三） 股份质押或冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、控
股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
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日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围/主营业务
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在其经核准登记的经
营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要业务资质
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在公司章程记载及工
商行政主管部门核准登记的经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司已取得从
事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证等，其经营范围及经营方式符
合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港及境外国家/
地区设有 25 家控股子公司、2 家分公司。
（四）发行人报告期内主营业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，一直为工业互联
网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网业务。
（五）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入均主要来自主营业务，发行人
主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在
法律、法规及《公司章程》规定的需终止经营的情形；报告期内，发行人未发生重
大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦
不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司从事的工业互联网和移动互联网行业不
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宝通科技 2023 年度向特定对象发行股票 法律意见书
属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2021 修改）》中所列
举的限制类及淘汰类产业。发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易为关键管理人员薪酬、关联方
应收款项及基于谨慎性原则认定的其它关联交易，该等关联交易具体情况详见律师
工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，发行人《公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司关联交易管
理制度》关于关联交易的决策权限、决策程序等内容符合《公司法》《上市规则》及
其他法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效，对发行人关联交易的公允性提
供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人包志方已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情
况
经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送
全栈式服务）和移动互联网业务，控股股东、实际控制人包志方控制的其他企业不
存在从事与发行人主营业务相同或者相似业务的情形。
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综上所述，本所律师认为：发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业不
存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（六）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人包志方已出具《避免同
业竞争承诺函》。
经核查，本所律师认为：上述关于避免同业竞争承诺内容合法、有效，有利于
避免控股股东及实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的
利益。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人本次向特定对象发行股票的申报材料、《审计报告》以
及本所出具的律师工作报告、法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和重大关
联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的
披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息真实、准确、完整，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司的房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有房产主要为生产厂房、办公用房
等。截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 7 处已取得产证的房屋，境内外
租赁房产共计 9 处，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财
产”之“（一）发行人及其控股子公司的房产”。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述房屋所有权，
并已取得完备的权属证书，有权按照该等产权证书所规定的用途使用，房屋所有权
不存在权属争议或潜在纠纷；上述租赁合同均正常履行，不存在争议或纠纷。
（二）无形资产
1. 土地使用权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 8 宗国有土地
使用权，境外租赁土地共计 4 宗，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发
行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权，
并已取得完备的权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用，国有土地使用权
不存在权属争议或潜在纠纷；上述土地租赁协议均合规、有效。
2. 商标专用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 141
项境内商标专用权及 36 项境外商标专用权，详见律师工作报告第三部分“附表二”。
本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3. 专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
201 项专利权，详见律师工作报告第三部分“附表三”。
本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述专利已取得完备的权属证书，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4. 作品著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
243 项作品著作权，详见律师工作报告第三部分“附表四”。
本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述作品著作权已取得完备的权
属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
5. 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
217 项计算机软件著作权，详见律师工作报告第三部分“附表五”。
本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权已取得完
备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情
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况。
6. 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已注册
并完成备案的域名共计 24 项，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人
的主要财产”之“（二）无形资产”。
本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述域名已办理注册备案，不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的除房
屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备，该等主要生
产经营设备为发行人及其子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 58 家控股子公
司，具体情况详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”。
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有对外投资企业的股权，该等股权
的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，除宝通智能物联持有的辰通远见股
权存在质押情形外，发行人的其他对外投资企业不存在股权质押或其他任何形式的
第三方权益限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重
大合同（合同金额在 5,000.00 万元以上或者虽然合同金额未达到 5,000.00 万元但对
发行人生产经营有重要影响）主要是银行借款合同、担保合同、采购与销售合同等。
本所律师认为：发行人上述正在履行且适用中国法律法规的重大合同的主要内
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容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、
有效，不存在争议或纠纷。
（二） 经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 经本所律师核查，除在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易
及同业竞争”和“十、发行人的重大债权债务”中披露的债权、债务关系外，截至
2023 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权、债务关
系及相互提供担保的情况。
（四） 经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款项均为发行人正常经营活动所产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为或者拟进行该等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人章程共进行了 5 次修订。本所律师认为：发行人章程的上述修订，已由出席股东
大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过，前述历次发行人章程
的修改均已履行法定程序，合法、有效。
（二） 经本所律师核查，发行人现行章程规定了股东的各项权利，包括表决权、
股份转让权、知情权、股东大会召集权、诉讼权、监督权、股利及剩余财产分配权
等。《公司章程》未对股东依法行使权利进行任何不合理限制，充分保护了公司股东，
特别是中小股东的权利。
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本所律师认为：发行人章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公
司章程指引（2022 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2022 年修订）》制定，并参照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《关于
支持上市公司回购股份的意见》和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，其内容不存在与《上市公司章程
指引（2022 年修订）》和上述相关规范性文件不一致的地方。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件
的规定选举产生了现任董事会、监事会。发行人已建立了健全的组织机构，其建立
及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人现行议事规则及内部治理文件的内容符合《上
市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人依法召开股东大会、董事会及监事会，本所律师认为，其召开程序、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策
行为，均依照《公司章程》所规定的权限和授权程序进行，并且依照《公司法》和
《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定履行信息披露义务。
本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人现有七名董事（其中三名独立董事）、三名监
事和四名高级管理人员（总经理一名、副总经理一名、财务负责人一名、董事会秘
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书一名）。
本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职人数
均符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由发行
人股东大会选举产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人董事、监事和高级管理人员的变动主要系因换届、改选等导致的人员调整，未发
生重大不利变化。上述董事、监事、高级管理人员的变动符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 经本所律师核查，发行人现有独立董事三名，独立董事人数达到发行人
董事会总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
的独立董事具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文
件要求的任职资格；发行人在《公司章程》《独立董事工作制度》中设定了有关独立
董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率均符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定，中国香港及境外国家/地区子
公司、分公司未违反所在国家或地区的税收法规。
（二） 发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司执行的税种、税率符
合国家现行法律、法规的规定，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人提供的年度纳税申报表、《审计报告》、营业外支出明细表、
发行人出具的书面说明以及税务主管部门的合规证明，及中国香港及境外国家/地区
子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，发
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行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
经本所律师核查，除本法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”
所述发行人因违反环保法律而受到行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。
（二） 发行人的产品质量、技术监督
经本所律师核查，发行人已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证，产品均具
有严格的质量控制体系，符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金使用计划
根据发行人第五届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次向
特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目。
（二） 本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1. 募集资金投资项目履行的内部审批情况
本次发行募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第五届董事会
第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。
2. 募集资金投资项目涉及的境内备案及批准
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（1）商务主管部门备案
2023 年 9 月 5 日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得江苏省商务厅颁发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301012 号）。
（2）发展和改革主管部门备案
2023 年 9 月 6 日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得无锡市发展和改革委员会
出具的《境外投资项目备案证书》（备案号（2023）109 号）。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行募集资金投资项
目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序。
3. 募集资金投资项目用地情况
本次发行募集资金投资项目选址位于泰中罗勇工业园内。根据发行人提供的《土
地购买意向协议》、泰国大拓律师事务所出具的法律意见及发行人出具的书面说明，
宝通泰国于 2023 年 9 月 10 日与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地购买意向
协议》用于本次发行募集资金投资项目的建设。截至本法律意见书出具之日，宝通
泰国正在筹备有关购买泰中罗勇工业园 TC51+48+44 号地块下土地的安排，并计划
于 2024 年 1 月底前签署正式土地购买协议；在签署正式土地购买协议后，宝通泰国
将有权首先申请 IIEAT01/2 表格以获得 IEAT 地区的土地使用许可，随后获得 IEAT 15
Sor 表格以获得 IEAT 地区的土地所有权许可，并在分别获得 IEAT-01/2 表格和 IEAT
15 Sor 表格后完成本次发行募集资金投资项目用地的所有权转移登记；宝通泰国取
得土地所有权不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集
资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，且发行人已就本次发行募集资
金投资项目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序，并已就募集资金投资
项目用地签署《土地购买意向协议》，预计宝通泰国取得本次发行募集资金投资项目
用地的所有权不存在实质性障碍。
4. 境外审批、备案情况
根据发行人提供的宝通泰国注册证书等登记材料、出具的书面说明及泰国大拓
律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，宝通泰国已经取得泰国
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宝通科技 2023 年度向特定对象发行股票 法律意见书
商务部核发的《公司注册证书》，并完成注册设立登记手续；宝通泰国如拟在泰国工
业园区建设厂房及运营，还需履行如下主要审批程序：在“IEAT 01/2 Form”签发
后，宝通泰国应在签发之日起 1 年内开始建筑施工，并申请建筑施工、改造或拆除
许可证（“IEAT 02/2 Form”）；建筑施工完成后，宝通泰国需申请建筑施工证书（“IEAT
02/6 Form”）；在此情况下，IEAT 将安排对该等新建结构进行检查，经批准后，IEAT
将向宝通泰国出具 IEAT 02/6 表格；此外，在工厂建设、机器安装、机器测试以及
符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，宝通泰国应在运营开始日前至少
30 天通知 IEAT，宝通泰国将收到来自 IEAT 的《工业运营通知回执》（“IEAT 03/2
Form”），并可以在 IEAT 内开始运营。宝通泰国获得本次发行募集资金投资项目从
启动阶段到完成阶段所需的主要程序属于正常程序事项，不存在可预见的法律障碍，
未发现本次发行募集资金投资项目有违反泰国当地政策和城市规划等相关规定的情
形。
（三） 募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
“泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目”已经履行完毕境外投资所需的境
内主管部门的备案程序，符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）及《江苏省企业境
外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1 号）的规定，亦不属于《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的限制或禁止开
展的境外投资的情形。
（四） 募集资金投资项目与他人合作及同业竞争情况
本次发行募集资金投资项目的实施主体为宝通泰国，宝通泰国系由发行人境外
全资子公司 BOTON PTE.LED 及控股子公司百年通设立。BOTON PTE. LTD 系发行
人工业互联网板块海外经营的主要平台之一，百年通系发行人工业互联网板块主要
经营主体之一，由于泰国当地法规对私人有限公司股东数量的要求，发行人选择通
过上述 2 个主体成立宝通泰国。发行人拟通过借款的方式向百年通出资，通过增资/
借款的方式向 BOTON PTE. LTD.出资，百年通和 BOTON PTE. LTD.再通过增资/借
款的方式向宝通泰国出资。
澄迈宝立系发行人控股子公司百年通的少数股东，不属于发行人的关联方；根
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宝通科技 2023 年度向特定对象发行股票 法律意见书
据澄迈宝立出具的书面确认函，其基于自有资金及自身投资计划的考虑，拟不向百
年通提供同比例借款，同意由发行人单独向百年通提供借款，并同意发行人按照不
低于全国银行间同业拆借中心于该借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种
类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由百年通按照上述原则向发行人支付
该借款利息；澄迈宝立为上述借款按持股比例提供相应担保。
综上所述，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理性，不存在损
害公司利益的情形。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的关联
交易，本次发行募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五） 前次募集资金使用情况
2023 年 7 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集
资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
2023 年 7 月 26 日，天衡会计师对发行人截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集
资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡
专字（2023）00951 号），认为：“宝通科技截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宝通科技 2022 年 12 月 31
日募集资金的使用情况”。
经本所律师核查，本所律师认为：发行人前次募集资金的使用符合相关法律法
规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务，发行人董事会《前次募集资金使
用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用
情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合法
性及法律风险进行了核查，认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与主
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营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件（案件标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上、且
绝对金额超过 1,000.00 万元，或虽未达到该标准但涉及发行人重要资产、权益和业
务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的诉讼、仲裁）。
（二） 发行人的行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人受到的金额在5,000.00元以上（含本数）的
行政处罚如下：
处罚 处罚 处罚
序号 时间 处罚依据及处罚结果 是否属于重大违法行为
机关 对象 原因
该行为违反《中华人民共和国
外汇管理条例》第十八条第一
国家外汇管理局海南省
款及《外债登记管理操作指
分局对海南高图上述违
引》第三点的规定。
法行为做出的罚款金额
依据《中华人民共和国外汇管
属于一般情节罚款幅度
未 经 理条例》第四十八条“有下列
国 家 裁量区间的最低额，相
核 准 情形之一的，由外汇管理机关
外 汇 关处罚认定上述违法行
在 异 责令改正，给予警告，对机构
管 理 海南 为属于一般情节。海南
1 2023.05.05 地 开 可以处 30 万以下的罚款，对
局 海 高图 高图已足额缴纳罚款，
立 外 个人可以处 5 万以下的罚
南 省 上述违法行为未导致重
债 专 款：……（四）违反外汇账户
分局 大人员伤亡或造成恶劣
户 管理规定的……”，同时按照
社会影响。因此，海南
《外汇管理行政罚款裁量办
高图上述行为不属于重
法》的相关规定，适用一般情
大违法行为，不构成本
节低档进行处罚，对海南高图
次发行的实质性障碍。
给予警告，并处罚款 5.00 万
元。
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该行为违反《中华人民共和国
百年通已足额缴纳罚款
大气污染防治法》第四十五条
并完成整改，且百年通
的规定。
产 生 自愿承担 1.00 万元的生
依据《中华人民共和国大气污
含 挥 态损害赔偿金用于弥补
染防治法》第一百零八条第一
发 性 造成的生态环境影响，
款第一项“违反本法规定，有
有 机 该赔偿意愿金额已大于
下列行为之一的，由县级以上
物 废 经技术支撑单位计算出
人民政府环境保护主管部门
气 的 的损害金额。就上述处
无 锡 责令改正，处二万元以上二十
生 罚情况，无锡市新吴区
市 生 百年 万元以下的罚款；拒不改正
2 2022.03.15 产 ， 生态环境局于 2023 年 8
态 环 通 的，责令停产整治：（一）产
未 按 月 3 日出具《情况说
境局 生含挥发性有机物废气的生
照 规 明》，确认百年通已足额
产和服务活动，未在密闭空间
定 使 缴纳前述 4.00 万元罚款
或者设备中进行，未按照规定
用 污 并完成整改，上述处罚
安装、使用污染防治设施，或
染 防 不属于重大行政处罚。
者未采取减少废气排放措施
治 设 因此，百年通上述行为
的”，并按照《江苏省生态环
施 不属于重大违法行为，
境行政处罚裁量基准规定》的
不构成本次发行的实质
相关规定，对百年通罚款 4.00
性障碍。
万元。
罚款金额属于上述法定
依据《安全生产违法行为行政
处罚中的较低档，未涉
处罚办法》第四十五条“生产
及被责令停产整治、吊
违 反 经营单位及其主要负责人或
无 锡 销经营资质的情形，不
操 作 者其他人员有下列行为之一
高 新 属于处罚依据规定的情
规 程 的，给予警告，并可以对生产
区（新 节严重情形。百年通已
百年 或 者 经营单位处 1 万元以上 3 万元
3 2021.04.07 吴区） 足额缴纳罚款，并已按
通 安 全 以下罚款，对其主要负责人、
应 急 照规定进行整改，未造
管 理 其他有关人员处 1000 元以上 1
管 理 成重大人员伤亡或恶劣
规 定 万元以下的罚款（一）违反操
局 的社会影响。因此，百
作业 作规程或者安全管理规定作
年通上述行为不属于重
业的……”，对百年通罚款 1.50
大违法行为，不构成本
万元。
次发行的实质性障碍。
无 锡 江阴 刷 漆 该行为违反《中华人民共和国 罚款金额属于罚款幅度
4 2020.02.10
市 生 宝通 作 业 大气污染防治法》第四十五条 裁量区间的最低额，相
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态 环 工程 未 在 的规定。 关处罚决定未认定该行
境局 密 闭 依据《中华人民共和国大气污 为属于情节严重的情
空 间 染防治法》第一百零八条第 形。江阴宝通工程已足
中 ， （一）项“违反本法规定，有 额缴纳罚款，并已按照
未 使 下列行为之一的，由县级以上 规定进行整改，上述违
用 污 人民政府生态环境主管部门 法行为未导致重大人员
染 防 责令改正，处二万元以上二十 伤亡或造成恶劣社会影
治 措 万元以下的罚款；拒不改正 响。因此，江阴宝通工
施 ， 的，责令停产整治：（一）产 程上述行为不属于重大
产 生 生含挥发性有机物废气的生 违法行为，不构成本次
的 含 产和服务活动，未在密闭空间 发行的实质性障碍。
挥 发 或者设备中进行，未按照规定
性 有 安装、使用污染防治设施，或
机 物 者未采取减少废气排放措施
废 气 的……”及《关于印发无锡市
呈 无 环境保护局行政处罚自由裁
组 织 量权适用规定（试行）的通
排 放 知》，对江阴宝通工程处以罚
至 外 款 2.00 万元。
环境
（三） 发行人持股5.00%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%（含5.00%）
股份以上的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元
以上（含本数）的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（四） 发行人董事长及总经理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元以上（含本数）的重大诉讼、
仲裁和行政处罚。
二十一、本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见
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书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次向特定对
象发行股票申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意
见书及律师工作报告不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象
发行股票的各项实质条件；发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，尚
需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
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