证券代码：300031           证券简称：宝通科技          公告编号：2024-064


                   无锡宝通科技股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预
 留授予部分限制性股票授予价格并作废部分已授予
              但尚未归属的限制性股票的公告
    本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 17 日召开
第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的审批程序

    1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司将本激励计划拟激励对象名
单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 8 日，公司对外披露
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。

    4、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并对外披
露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。同时，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届
监事会第十次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司确定以 2023 年 3 月 13 日为首次授予日，以 7.54 元/股的价格向符合
条件的 281 名激励对象授予 725.00 万股限制性股票。公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。

    5、2024 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议并通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》的议案。公司决定以 2024 年 3 月 12 日为预
留授予日，以 7.54 元/股的授予价格，向符合授予条件的 24 名激励对象授予预
留部分 85.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7、2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次
及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公
司监事会对作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，调整公司 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格等事项发表了核查意见，
独立董事召开专门会议审核通过了相关议案。公司依据《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定将 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制
性股票的授予价格从 7.54 元/股调整至 7.48 元/股。
    二、本次调整授予价格并作废部分限制性股票的情况

    （一）本次调整授予价格的情况

    1、调整事由

    公司 2023 年度利润分配的预案为：以公司利润分配方案披露时股份总数
412,523,242 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币 0.6 元现金（含税），合
计分配 24,751,394.52 元，其余未分配利润结转下年；公司 2023 年度不进行资
本公积转增股本。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。

    2、调整方法

    在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （二）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。

    （三）缩股

    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （五）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    3、调整结果

    调整后，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授
予价格：

    P=7.54 元/股-0.06 元/股=7.48 元/股

    本次调整后，授予价格由 7.54 元/股调整为 7.48 元/股。

    （二）本次限制性股票授予调整及作废的情况

    鉴于本次激励计划存在已离职激励对象 38 人，均已不具备激励对象任职条
件，公司将对上述激励对象已授予但尚未归属的限制性股票 30.8 万股予以作废。
本次变更完成后，首次授予股票限制性股票激励对象人数由 281 人调整为 243
人。2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数（含预留部分）由 810
万股调整为 779.2 万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由 725 万股调整
为 694.2 万股，预留授予数量 85 万股不做调整。

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中第一个归属期内，本次激励计划对
象 243 人中：考评结果标准系数为 1.0 的激励对象为 188 人，第一个归属期可归
属首次授予限制性股票总量的 45%；考评结果标准系数为 0.8 的激励对象为 54
人，第一个归属期可归属首次授予限制性股票总量的 36%；考评结果标准系数为
0 的激励对象为 1 人，第一个归属期不可归属限制性股票。公司第一个归属期因
考评结果标准系数未达到 1.0 的人员，已授予但尚未归属的限制性股票共 7.182
万股，该部分限制性股票由公司予以作废。

    综上所述，本次将作废 2023 年限制性股票激励计划中不得归属的 37.982
万股限制性股票。公司首次授予部分的限制性股票第一个归属期可归属总数量为
305.208 万股。除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第五届董事
会第十三次会议、第五届监事会第九次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。

    四、薪酬与考核委员会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会认为本次对 2023 年限制性股
票激励计划的限制性股票授予价格进行调整并作废部分限制性股票事项在 2023
年第一次临时股东大会授权范围内且符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

    五、独立董事审核意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行调整并
作废部分限制性股票事项在 2023 年第一次临时股东大会授权范围内且符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东
利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次调整股权激励计划限制性股票授予
价格并作废部分限制性股票的事项。

    六、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：

    （1）由于公司 2023 年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，公司对 2023 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价
格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利
益的情况。

    （2）根据激励计划相关规定，若不符合归属条件，该部分已授予但尚未归
属的限制性股票由公司作废。鉴于本次激励计划授予限制性股票的 38 名激励对
象因个人原因已离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，公司应对上述 38
名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计 30.8 万股进行作废；同时，鉴
于第一个归属期因考评结果标准系数未达到 1.0 的人员，已授予但尚未归属的
7.182 万股限制性股票不得归属，该部分限制性股票由公司予以作废；根据公司
2023 年第一次临时股东大会的相关授权，监事会认为本次作废上述人员限制性
股票的程序符合相关规定。监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划的限
制性股票授予价格进行调整并作废部分股票限制性股票的事项。

   七、法律意见书的结论意见

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本
次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的归属条件已经成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》及《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废符合《上市公司股权激
励管理办法》 无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    八、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为：

    截至本报告出具日，宝通科技本次限制性股票激励计划部分限制性股票授予
价格的调整及作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    截至本报告出具日，宝通科技及本次拟归属的激励对象符合公司《2023 年
限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的
相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、公司第六届董事会第二次会议决议；

    2、公司第六届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事 2024 年第七次专门会议决议；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划调整授予价格、首次授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性
股票事项的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡宝通科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相
关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。

                                              无锡宝通科技股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                   2024 年 6 月 17 日